中航证券有限公司：

现对你公司推荐的扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、关于发行人前身晨化集团成立时的出资问题。申报材料显示：在晨化集团设立过程中，琼花金刚石并未出资，而是由晨光化工在扣除其对晨化集团出资资产以外的110万元净资产作为琼花金刚石的出资。晨光化工截至1995年3月31日的资产负债表显示货币资金为506,964.91元、存货为89,755.37元，并未列示固定资产项目，所有者权益为12.59万元，而晨化集团成立时，“晨光化工出资900万元，持股89.10%，其中以房产、机器设备等实物折价464万元，以货币出资186万元，产成品、半成品、原辅料出资250万元”。1995年4月，经扬州宝应会计师事务所验证，截至1995年3月31日，晨光化工登记的集体资本金为1015.02万元。

请发行人：（1）详细说明晨光化工和琼花金刚石的历史沿革，说明新设晨化集团的原因及合理性，说明琼花金刚石未实际出资的原因，说明晨光化工代琼花金刚石出资的原因及履行的程序，是否合法合规；说明1995年4月宝应会计师事务所出具的《资产评估报告》中对琼花金刚石固定资产进行评估的原因；提供1995年4月宝应会计师事务所对晨化集团设立时出具的验资报告；说明晨光化工和琼花金刚石成立晨化集团是否经有关部门审批，如果有请提供相关文件；（2）说明晨光化工出资晨化集团的资产明细，晨化集团成立时注册资本是否存在出资不实、虚假出资的情形；说明晨光化工资产负债表未列示相关资产的原因；说明晨光化工用以出资晨化集团的房屋建筑物未及时变更至晨化集团的原因；截至2006年7月变更是否符合法律法规，是否受到工商管理部门的处罚；（3）说明晨光化工截至1995年3月31日的所有者权益、净资产和集体资本金的金额，说明上述三者之间的勾稽关系；说明晨化集团对曹甸镇人民政府负债的金额及形成原因、计算过程，说明是否实际归还及金额，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、关于晨化集团股东晨光化工历史沿革问题。申报材料显示：晨光化工设立时注册资本102.65万元，法定代表人于子洲，企业性质为集体所有制企业，1995年4月，晨光化工增资至1,015万元。2013年2月4日，晨光化工办理了注销登记手续。请发行人用表格列示晨光化工设立时资产对应的出资人及持股比例和股权结构，说明宝应县曹甸镇工业公司为晨光化工的主管企业的原因；说明1995年4月晨光化工的增资情况，包括增资资产、出资人及资金来源、是否符合当时法律法规；说明2013年2月晨光化工的注销情况，包括注销原因、注销前经营情况、财务状况；存续期间是否存在重大违法行为；注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等处置情况；说明发行人实际控制人于子洲的学习、工作简历情况，说明于子洲作为晨光化工法定代表人的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、关于晨化集团第一次改制问题（晨光化工将部分股权、琼花金刚石将全部股权转让给管理层）。申报材料显示：2000年4月24日，宝应县人民政府出具宝政发[2000]118号《县政府关于同意对于之洲等同志给予奖股的批复》：“鉴于于之洲等同志多年来对企业的发展及集体资产增值比较突出的贡献，根据县委宝委发[1999]59号文件精神，经研究，同意你镇对扬州晨化集团有限公司于之洲等同志奖股的测算方案，对于于之洲同志按净资产增值部分10%合计74万元给予奖励，对企业其他有功人员给予奖股60万元，并要求相关人员按不低于1：1的比例投入现金股”。2000年4月，宝应县人民政府拟对晨化集团进行改制，改制剥离应核销资产中，未核销金额为20.76万元：其中，申报剥离资产后收到款项的金额为7.12万元；与申报剥离资产核销金额不符为13.64万元。该部分未核销金额20.76万元已于2012年11月与宝应县曹甸镇人民政府结算完毕。

根据当时晨化集团拟定的企业改制方案：结合宝应县委县政府的有关规定按净资产的10%，即74万元奖励给企业法人，按净资产的8%，即人民币60万元奖励给企业经营层有贡献人员。认购股部分，企业法人认购74万元，经营层人员认购92万元，职工工会认购90万元，计256万元；奖股、认购股合计390万元，占净资产的52.6%。

在发行人实际改制过程中，因职工工会没有资金进行购股，且实际操作过程中员工认购股权的积极性不高，故没有按照原拟定的改制方案实施，没有召开职工代表大会，职工工会也没有认购股权。2000年5月，经公司董事会决议通过，结合对企业发展所作的贡献、职务级别确定奖购股操作标准进行认购，剩余部分在行政人员中平均分配。实际购股中根据自愿原则进行调整。最后，晨化集团经营管理层及其他职工合计受让521.90万元股权，享有对应的净资产为382.87万元，扣除经批准奖励的134万元外，需认购并支付的股权转让价款为248.87万元。由于经宝应县人民政府批准，改制时股权转让价款由晨化集团代为收取、留存并有偿使用，故晨化集团代收经营管理层及其他职工缴纳的认购款项后，并未立即与股权转让方进行结算，晨化集团经营管理层及其他职工当时也未一次性足额缴纳股权转让款项。

请发行人：（1）说明改制剥离应核销资产中未核销资产的形成原因，说明申报剥离资产后收到7.12万元的情况，包括交纳主体及原因；说明2012年11月与宝应县曹甸镇人民政府结算应核销资产的情况，包括交纳主体、原因及相关文件；（2）说明于之洲和于子洲之间的关系；说明宝应县人民政府出具《县政府关于同意对于之洲等同志给予奖股的批复》（以下简称“《批复》”）中给予于之洲按净资产增值部分10%共计74万元奖励和给予其他有功人员60万元奖励的详细计算过程，说明净资产增值部分的计算过程及“其他有功人员”的具体名单和确定依据，是否与其他当时晨化集团的职工存在纠纷或潜在纠纷；说明上述款项的最终奖励情况，包括奖励人员、奖励时间、支付金额、资金来源等；提供曹甸镇当时的测算方案和县委宝委发[1999]59号文件；说明晨化集团1998年至2000年的经营情况和利润情况；（3）申请材料显示实际控制人于子洲囿于公务员身份由其妻子徐乃英代持发行人股份，但根据宝应县人民政府出具《批复》中给予于子洲70万奖励及现金股，说明于子洲当时现金股的持股情形，囿于公务员身份不得持股但宝应县政府给予现金股的原因及合法性、合理性；（4）说明晨化集团改制方案中将74万元奖励给企业法人、60万元奖励给企业经营层有贡献人员的依据并提供相关文件；说明上述金额的计算过程及“企业经营层有贡献人员”的具体名单和确定依据，是否与其他当时晨化集团的职工存在纠纷或潜在纠纷；说明上述款项的最终奖励情况，包括奖励人员、奖励时间、支付金额、资金来源等；（5）说明企业法人、经营层人员和职工工会各部分认购股的确定依据、占净资产52.6%的计算过程；“经营层人员”的具体名单和确定依据，是否与其他当时晨化集团的职工存在纠纷或潜在纠纷；说明上述股份的最终认购情况，包括认购人员、认购时间、支付金额、资金来源等；（6）说明上述“其他有功人员”、“企业经营层有贡献人员”和“经营层人员”之间的差异，形成差异的原因及合理性，说明上述人员之间、上述人员与当时晨化集团之间的职工是否存在纠纷或潜在纠纷；（7）详细说明晨化集团内部改制方案与宝应县人民政府批复的改制方案之间的差异情况，说明改制时有认购机会但未认购股份的情况，包括未认购主体、原因、是否有书面说明，说明是否存在纠纷或潜在纠纷，保荐机构对上述问题的核查过程及意见；说明当时未召开职工代表大会而将职工工会的认购机会予以分配是否符合当时的法律法规，是否与职工之间存在纠纷或潜在纠纷，保荐机构对上述问题的核查过程及意见；（8）提供发行人2000年5月董事会的决议，结合该决议列表说明改制过程中自然人股东持股股数和持股比例的计算过程；说明2000年5月改制后自然人股东实际持股306.70万股、“晨化集团经营管理层及其他职工合计受让521.90万元股权”和“享有对应的净资产为382.87万元”三个数据之间的勾稽关系；说明晨化集团改制时经营管理层及其他职工的股权转让价款由晨化集团代为收取、留存并有偿使用的原因及合理性，是否符合当时政策法规；说明有偿使用的标准及后续费用缴纳情况；（9）说明2000年晨化集团改制认购结束后其未按该实际比例办理工商变更登记的原因及背景；请发行人用表格列示两次改制过程中每次股权变动情况以及占当时晨化集团注册资本的比例；说明晨化集团是否存在或曾经存在股东人数超过50人的情形；说明2002年至2005年，自然人股东合计缴纳131.30万元认购款项的计算过程。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

4、关于晨化集团第二次改制问题（晨光化工将剩余股权转让给管理层）及后续自然人股东之间转让情况。2002年3月10日，宝应县曹甸镇人民政府向晨光化工下发曹政发[2002]13号《关于同意将企业法人股权转让的批复》：“同意你厂将所持有的扬州晨化科技集团有限公司法人股权488.10万元按原值转让给扬州晨化科技集团有限公司经营管理人员于子洲等26名自然人，希你厂接批复后，及时与有关受让股权人员办理股权转让手续，收回转让资金，确保规范运作。”

2005年1月24日，晨光化工将其持有的晨化科技全部488.10万元股权分别转让给徐乃英、徐长胜、杨思学等31名自然人股东；自然人股东屈德慧、张寿广将其持有的晨化科技共计6.30万元股权全部转让给自然人股东杨宏（其中屈德慧为3.40万元、张寿广为2.90万元）。2005年2月6日，自然人股东徐乃英将其持有的晨化科技全部389.08万元股权转让给自然人于子洲。2005年4月股东冯步礼将持有的出资额全部转让给徐红林；2010年2月股东范金红将其持有的出资额全部转让给史永兵；2011年12月股东郝名松退出，其出资额后全部转让给史永兵；2011年12月，股东于子洲将持有的100万元出资额分别转让给徐长胜（20万元）、杨思学（10万元）、董晓红（20万元）、史承华（30万元）、郝巧灵（20万元）；

请发行人：（1）列表说明晨光化工持有488.10万元的晨化科技股权转让情况，包括受让方、受让时间、受让价格、确定依据、资金来源；分批受让的原因及合理性；说明“经营管理人员”的具体名单和确定依据，与之前确认的名单是否具有差异，若有请说明原因；是否与当时晨化科技的其他职工存在纠纷或潜在纠纷；说明实际受让方为31名自然人而非26名自然人的原因，是否符合《关于同意将企业法人股权转让的批复》的规定；（2）说明上述股权转让行为的原因及合理性、定价依据、受让方资金来源、是否履行相应程序，是否经过有权部门批准，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明股东姚学军的退出情况；说明发行人目前股东之间是否具有关联关系或其他关系；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股等情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

5、申报材料显示：2012年8月1日及2012年12月3日，自然人郭云龙以现金方式对公司增资43万股。2013年1月20日，于子洲、江苏高投鑫海创业投资有限公司（以下简称“高投鑫海”）、江苏高投润泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高投润泰”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）对发行人增资413.2275万元。请发行人：（1）说明高投鑫海、高投润泰和中比基金的历史沿革和基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、普通合伙人及实际控制人，是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况；说明上述股东及其直接或间接投资的企业、上述股东的股东或合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系和业务往来，报告期是否与发行人主要客户和主要供应商存在关联关系或业务往来；说明郭云龙的工作履历，对发行人上市过程中提供帮助的情况；（2）说明上述股东对发行人增资的背景或原因、定价依据及合理性、出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；说明中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况；说明发行人股权结构中是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；（3）结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108 号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明中比基金作为国有股东未进行标识的原因，是否存在其他国有股东应标识未标识的情形；提供财政部出具的《财政部关于扬州晨化新材料股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（财金函[2015]43号）；说明上述投资机构对发行人的投资是否需要履行国资审批程序。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

6、申报材料显示：发行人自设立以来，鉴于福利企业政策及满足地方对于税源要求等原因，发行人一直以晨光化工名义对外开票经营，后因福利企业政策的变化，自2009年1月1日起，发行人自己独立对外开票。请发行人说明“福利企业政策及满足地方对于税源要求等”的含义；说明晨化科技符合福利企业的要求但未申请认定其为福利企业的原因及合理性；说明晨化集团以晨光化工名义对外开票是否符合当时法律法规，是否受到相关部门的处罚；提供2013年12月27日，江苏省人民政府下发的《关干确认扬州晨化新材料股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函(2013)118号）。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

7、申报材料显示：晨化集团发展初期资金紧张，遂向员工及其亲友进行集资，未签署集资协议，特定对象通过现金或银行转账将资金借给晨化集团，晨化集团向其开立收据。1995年5月至2012年6月期间，根据自愿原则，晨化集团偿还或新增了部分人员的集资。截至2012年6月末，公司共计向64名自然人集资909.43万元。2012年7月，公司即对上述集资行为进行统一清退，资金退还时凭收据原件获得退款，集资利率略高于同期银行贷款利率，部分员工成为发行人股东。请发行人：（1）说明晨化集团的集资行为是否属于“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”及“集资诈骗”，是否符合当时法律法规；2015年7月，扬州市打击非法集资工作领导小组办公室出具《关于扬州晨化新材料股份有限公司历史上集资事项的复函》中表述“作为出借人的债权人已经全部获得了相应的本金和利息”是否真实合理、是否与发行人实际情况一致，如果不一致请说明原因；说明扬州市非法集资工作领导小组办公室的基本情况，其出具的复函是否具有法律效力，是否可以作为法院认定发行人相应行为的依据；（2）说明由于集资行为成为发行人股东的情况，包括股东名称、集资金额和时间、持股比例、入股价格、定价依据、与前次增资价格相比是否合理、集资股东是否属于发行人员工或亲属，如属于请说明关系，如不属于请说明成为集资人的原因及合理性等；（3）说明其他集资人未成为发行人股东的情况，包括集资人姓名、集资金额和时间、归还时间、资金占用时间及利息（包括计算过程）、相关集资人是否属于发行人员工或亲属，如属于请说明关系，如不属于请说明成为集资人的原因及合理性、相关集资人未成为股东的原因，说明上述人员是否知悉集资人根据集资款可成为发行人股东的情况及发行人拟IPO申报情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构说明对上述事项的核查程序并提供相关文件。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

8、申报材料显示：晨化科技经营管理层及职工在受让曹甸镇人民政府下属集体企业晨光化工、琼花金刚石持有的公司股权及在受让后股权的变动过程中存在着工商登记的股东及股权比例与实际股东及股权比例不一致的情况，2011年12月29日，以股权转让方式将工商登记的股东及股本结构与公司内部记载的实际股东及股本结构调整相一致。请发行人说明在2011年12月29日之前，历次股权转让过程中未进行相应工商变更登记的原因及合理性，是否符合当时的法律法规，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人及前身晨化科技的职工（包括在职、离职、退休、辞退等）是否与发行人、控股股东、实际控制人、发行人股东之间存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

9、请发行人说明在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

10、发行人拥有一家全资子公司淮安晨化、一家控股子公司南京晨化。

企业名称	成立时间	持股比例	注册资本/实收资本	主营业务	备注
淮安晨化新材料有限公司	2014.11.4	100.00%	6,000/1500万元	化工产品研发、销售	主营业务与发行人相同，目前处于筹备期，尚未开展经营
南京晨化化工科技有限公司（办理注销中）	2014.11.19	60.00%	400/320万元	特种聚脲涂料的研发与销售	南京雄坤投资有限公司持有40%的股权；为发行人端氨基聚醚延伸产品的研发与销售

发行人以货币资金认缴出资额，南京雄坤以货币资金及专有技术认缴出资额。由于以该专有技术生产的特种聚脲涂料为发行人重点产品端氨基聚醚的延伸产品，成立南京晨化有利于增强对下游行业的议价能力。请发行人结合母公司、子公司的经营情况、相互交易情况等，说明子公司的业务定位、主要业务及与发行人业务之间的关系；结合目前资产、人员、业务等方面说明两家子公司的经营情况及未来规划；说明南京雄坤的历史沿革和基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人，南京雄坤及其股东与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关系；说明聚脲涂料行业的基本情况及主要生产公司，说明郁维铭专有技术的先进性及以正在申请专利权的技术作价出资合法性；说明南京晨化正在办理注销的原因、目前进度情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

11、报告期内，发行人注销了四家子公司，控股股东注销了一家持股公司，具体如下：

公司名称	成立时间	注册资本	股权结构	注销时间	主营业务
扬州市晨化化工销售有限公司	2001.11.29	500万元	发行人100%	2013.7.26	纺织助剂、有机硅油、工业助剂、表面活性剂、阻燃剂、硅橡胶等销售，未实际经营
扬州市晨化胶业有限公司	2001.11.29	101万元	发行人100%	2013.7.26	硅橡胶、玻璃胶、建筑用胶、工业用胶、胶粘剂销售，未实际经营
应县晨化聚氨脂材料有限责任公司	2001.11.29	50.8万元	发行人持有69.29%股权；董晓红持有30.71%股权。	2013.9.18	聚氨脂材料助剂、阻燃剂、匀泡剂销售，未实际经营
连云港晨化新材料有限公司	2014.7.1	1000万元	发行人100%	2015.3.11	化工产品（危险化学品除外）销售，未实际开展业务且公司未实际出资
上海晨化新材料有限公司	2002.12.20	100万元	于子洲持有40%股权；孙晶持有30%股权；郑福霖持有30%股权	2013.5.9	建筑用玻璃胶的销售

请发行人说明晨化化工销售、晨化胶业、晨化聚氨酯材料、连云港晨化和上海晨化的历史沿革；注销原因及合理性，注销前主要财务数据及经营情况，注销前是否与发行人业务相同或相似，与发行人业务之间的关系；报告期内上述企业与发行人之间的交易情况；存续期间是否存在重大违法行为；注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等处置情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形；说明发行人是否存在其他已注销或已转让关联方的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

12、招股说明书披露：发行人向上海晨化销售产品，交易金额为835,044.65元，占当期营业收入0.17%。2013年度、2014年度，发行人未向上海晨化销售产品。上海晨化已于2013年5月注销。同时，报告期内发行人向上海维沃（发行人董事、副总经理、财务总监史承华配偶陈如秀持有95%的股权，同时其还持有扬州华明化工有限公司100%的股权）采购化工原料，该等交易以市场价格定价，情况如下所示：

项目	2015年1-6月	2013年度	2012年度
交易金额（元）	104,615.39	89,007.69	509,688.89
占当期采购的比重	0.05%	0.02%	0.14%
与交易相关应付款项的余额	-	-	-

请发行人：（1）说明上海维沃和扬州华明的基本情况，包括成立时间、股权结构、注册资本、最近三年经营情况及财务数据，与发行人业务之间的关系；（2）说明发行人与上海晨化、上海维沃之间关联交易的合理性、公允性和必要性；说明是否存在为发行人承担成本或费用、输送利润的情形；说明关联交易是否具有持续性；说明发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见；说明报告期内其他关联方是否与发行人之间存在交易。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

13、请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方。请保荐机构、发行人律师对关联方的完整性进行核查并发表意见。

14、招股说明书披露：发行人目前拥有18项发明专利、2项实用新型专利和1项外观设计专利。发行人研究人员目前有73人。发行人与南京林业大学、华东理工大学共同拥有6项专利，双方可无偿使用上述专利，未经对方同意不得转让给第三方。发行人与北京大学、华东理工大学签订专利实施许可合同，许可方式为独占许可。请发行人：（1）说明上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；独占许可专利的使用情况，包括产品名称、销售收入及占比、净利润及占比、专利许可费支付情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人18项专利中是否存在受让取得，如果有请说明受让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（2）说明其与南京林业大学、华东理工大学共同拥有6项专利的使用情况，包括产品名称、销售收入及占比、净利润及占比；发行人与专利共有人之间关于对专利使用的约定情况，专利共有人是否可以普通许可方式许可他人实施该专利，是否存在第三方使用相关专利生产竞争产品的风险；（3）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品；说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

15、发行人自有房产和土地使用权绝大多数被抵押。请发行人：（1）说明上述房产、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供相关抵押合同；是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）列表说明发行人拥有的土地使用权及其相对应的房产，包括在建工程。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见。

16、招股说明书披露：发行人主要产品均属于精细化工领域，客户较为分散。发行人产品均为直销，不存在经销情况。WANSHENG CHEMICAL (HONGKONG) CO.,LTD是公司2014年第二大客户，阻燃剂产品的第一大客户。由于2014年度其母公司浙江万盛股份有限公司产能不能满足其销售需求，故向公司采购产品后销售给其海外客户。发行人2013年、2014年和2015年出口业务收入总额分别为1,612.60万元、6,171.41万元和6,400.82万元，占主营业务收入比例分别为3.12%、10.57%和11.59%。

请发行人：（1）在对比同行业上市公司基础上说明采用直销模式是否与同行业公司存在重大差异；说明直销模式下的具体定价方式（投标和议标）、收入及其变化情况和匹配关系；说明是否存在同一产品在不同定价方式下价格差异较大的情形，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性；说明2014年发行人向WANSHENG CHEMICAL (HONGKONG) CO.,LTD的销售模式是否属于直销模式，如果不属于说明招股说明书的披露是否真实、准确，说明报告期内是否存在其他相类似销售情况、是否存在贸易类客户，如果有请披露客户名称、交易内容、是否实现最终销售及最终客户使用情况；（2）结合同行业上市公司收入变动情况，说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性；说明报告期内发行人对前十大客户的销售情况，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、单价、收入占比、毛利率、客户背景情况、合作历史或渊源、各期末的应收账款及期后回款情况；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比。说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排；说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容；（3）说明报告期内前十大客户是否变动较大，如果有请解释原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；说明新增客户的具体情况，包括新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系；（4）说明报告期内化工类企业客户的情况，包括客户名称、主营业务、与发行人业务之间的关系、业务是否相同或相似、采购发行人产品的用途及与其生产销售之间的匹配情况；说明是否属于向竞争对手销售产品，如果是请说明原因以及报告期内向其他竞争对手的销售情况；说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；（5）说明海外销售的销售模式，相关合作主体承担的主要义务和责任；说明报告期内出口收入持续增长的原因及合理性；说明发行人境外销售的情况，包括客户名称、所属国家或地区、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户、合作历史或渊源，说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；请保荐机构说明境外销售的核查方式及过程；（6）报告期内各类产品销售单价波动的原因，与市场上同类产品的价格走势相比是否存在显著差异；按照下游客户所属行业列示主营业务收入分布，及相应的毛利率情况；报告期各期客户数量及地区分布、合同金额的区间分布情况，及发行人销售体系的具体安排；与主要客户之间的退换货条款，各期发生退换货的金额、原因及会计处理。请保荐机构和申报会计师核查上述问题，并按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票及收款情况、产品验收或服务提供情况，对报告期内销售收入的真实性、准确性、完整性进行详细核查，说明核查程序，发表核查意见。请保荐机构和申报会计师结合销售合同、发票开具与收款情况、报关单等，对发行人海外收入进行详细核查，说明核查程序并发表意见。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

17、根据招股说明书披露，发行人采购的原材料主要为环氧丙烷、环氧乙烷、脂肪醇等化工产品。请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、采购数量、单价、金额及占比、供应商背景、历年来与发行人的合作情况等；说明上述供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；发行人是否存在向竞争对手采购的情形；说明发行人是否具有外协供应商；说明是否存在既是发行人客户又是供应商的情形。如有，请列表说明供应商或客户名称、是否存在关联关系，在对比向独立第三方销售或采购价格的基础上分析并说明定价的公允性；（2）说明各期原材料采购价格、变动趋势与市场同类产品相比是否存在异常；结合报告期三年每年的主要产品产销量、主要原材料采购单价、数量和金额、能源耗用数量、金额等数据，定量分析说明报告期内主要原材料采购波动的原因及合理性；结合每家供应商的采购内容及金额、采购目的，说明报告期内前五大供应商变动较大的原因及合理性；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内新增主要供应商采购的具体情况；（3）说明扬州宏迅电子科技有限公司的基本情况，包括成立时间、股权结构、主营业务、与发行人业务之间的关系、控股股东和实际控制人，是否与发行人存在关联关系，说明其租赁发行人厂房的原因。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

18、招股说明书披露：发行人部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或少量有毒物质，属于危险化学品，应由具有危险化学品运输资质的运输公司承运。具体生产过程中存在高温高压环节，对操作要求较高，可能存在因设备故障、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。2015年4月7日，发行人生产厂区阻燃剂车间发生火灾，相关媒体进行了报道。请发行人：（1）说明发行人关于安全生产方面的规章制度、具体采取措施、实际执行的效果等，说明是否存在安全生产隐患；是否发生意外安全事故，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）披露发行人、危险化学品原材料供应商、具有危险化学品运输资质运输公司三者之间关于货物运输的协议，包括协议主要条款、承运人、托运人和利害关系第三方的主要义务和责任、运费支付主体、运费支付方式及时间、货物运输责任归属、原材料发生爆炸或泄露造成的损失赔偿责任等，报告期内是否发生相关事故或纠纷，请发行人对上述风险做重大风险提示；（3）说明该次火灾发生的原因、人员受伤害情况、经济损失情况、是否受到相关部门处罚、火灾后的整改措施及其执行效果，并核查发行人在报告期内是否存在其他安全生产事故以及发行人是否存在重大安全生产隐患，并就上述情况在招股说明书中进行补充披露。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

19、招股说明书披露：发行人于2010年1月1日取得扬州市福利生产办公室核发的社会福利企业证书，每年按每位残疾员工35,000.00元的限额享受增值税即征即退的税收优惠。请发行人说明社会福利企业的认证标准及相关法律法规；说明报告期内发行人残疾员工的情况，包括姓名、年龄、残疾类别及等级、是否具有残疾人证、入职时间、在发行人处的工作职位、是否称职等；发行人2010年1月1日取得社会福利企业证书的情况，说明报告期内福利企业税收优惠的计算过程。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

20、招股说明书披露：发行人控股股东于子洲于1997年1月至2011年3月担任宝应县曹甸镇农工商总公司总经理，于2001年12月至2011年3月担任宝应县曹甸镇党委副书记，2011年3月至2013年12月担任曹甸镇人民政府主任科员，2013年12月，于子洲办理相关退休手续。于子洲曾任职于政府机构，具备公务员的身份。请发行人说明于子洲在2013年12月退休之前担任发行人董事长并实际经营发行人业务是否符合《公务员法》、《党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律法规的要求，说明主管机关对上述情形是否违反法律法规是否出具说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

21、招股说明书披露：2012年12月1日，发行人与扬州金甸劳动服务有限公司签订《劳务派遣协议书》，自2012年12月1日起由扬州金甸劳动服务有限公司根据发行人要求向发行人提供劳务派遣人员，协议有效期10年。报告期各期末，发行人劳务派遣用工人数分别为139人、142人、155人和118人，占员工总数的比例分别为26.18%、25.68%、27.24%和20.85%。请发行人说明劳务派遣用工的数量是否符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规，说明被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的原因；说明劳务派遣用工所从事的工作，认定上述工作属于临时性、辅助性或者替代性工作的原因及合理性；说明劳务派遣用工情况，包括姓名、年龄、薪酬待遇、与发行人劳动合同用工待遇的差异及原因、在发行人处工作时间、工作职责、是否属于残疾人等；说明是否存在调整用工的方案或其他解决措施；说明是否存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷；提供发行人与扬州金甸历次签订的《劳务派遣协议书》。请保荐机构、发行人律师对2012年12月1日发行人签订的《劳务派遣协议书》的真实性及上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

22、招股说明书披露：“近年来，全球表面活性剂行业保持平稳发展态势，2012年全球表面活性剂市场销售额达到约166亿美元，产销量1,850万吨，年均增长率约为5.8%。全球表面活性剂市场预计在2019年将达到402.86亿美元，市场总量将达到2,280.2万吨，2014-2019年期间的销量增长率将达到5.40%，销售额增长率将达到5.80%”。发行人所处行业为精细化工行业，有别于传统化工行业。请发行人：（1）说明上述数据的统计来源及计算过程，是否准确；（2）说明精细化工行业和传统化工行业的区分标准、区分来源、是否属于化工行业主流划分方法、主要代表的上市公司及产品。请保荐机构、发行人律师对上述披露的准确性进行核查并发表核查意见。

23、根据招股说明书披露，发行人收入确认时点为，财务部收到客户回单或客户确认的收货信息。请发行人进一步说明“客户确认的收货信息”所指内容，各期所确认收入的金额、所占比例，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

24、根据招股说明书披露，报告期内发行人材料成本占营业成本的比重均在90%以上。请发行人补充说明：（1）各主要产品的生产工艺，耗用原材料种类，各期各种原材料的单位产品耗用量，与最终产量是否配比或存在对应关系；（2）各期原材料采购金额、营业成本和各年末存货之间的关系；（3）各期主要能源耗用与产量、销量之间是否匹配；（4）结合业务模式和生产过程，说明存在多个产品种类的情况下，产品成本的主要核算方式和流程，费用归集对象和方法，产品成本确认与计量的完整性与合规性，成本是否按照不同产品清晰归类，产品发出与营业成本结转、销售收入确认是否匹配。请保荐机构和申报会计师核查，发表核查意见。

25、根据招股说明书披露，2013-2015年末发行人应收账款净额分别为4,505.03万元、5,265.10万元和5,369.24万元。请发行人补充说明：（1）结合同行业上市公司对比情况，说明发行人的销售货款结算周期是否符合行业惯例，报告期内对主要客户的结算政策是否发生变更；（2）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项；（3）结合同行业坏账准备计提政策对比情况，说明报告期内发行人坏账准备计提的充分性；（4）账龄为1年以上的应收账款主要客户名称、金额；（5）报告期各期新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；（6）对各期应收账款前十名客户的期后回款情况，及各期应收账款的整体回款情况；（7）结合生产、销售模式，信用政策等方面说明发行人应收账款周转率高于同行业上市公司的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

26、根据招股说明书披露，2013-2015年末发行人存货余额分别为7,327.41万元、8,564.71万元和8,190.62万元。请发行人补充说明：（1）进一步说明报告期各期原材料、产成品、半成品的构成内容，及其金额在各期波动的原因；（2）结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货结构的合理性，期末原材料、库存商品保持较高余额是否与在手订单相匹配；（3）量化分析原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额是否相匹配，及产成品的期后出库情况；（4）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定；（5）盘点制度的建立和报告期内的执行情况，是否存在异地存放、盘点过程中存在特殊困难的情况，相应的盘点方法及履行的替代程序；（6）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了充足的跌价准备，并发表意见。

二、信息披露相关问题

27、根据招股说明书披露，报告期内发行人多种产品存在产能利用率和产销率较低的情况。请发行人补充说明：（1）部分产品产能利用率和产销率较低的原因；（2）结合生产模式、销售模式、行业特征等说明是否存在募投项目继续扩产带来的产能消化风险。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

28、根据招股说明书披露，发行人曾向关联方采购和销售商品。请发行人补充说明：（1）向关联方采购/销售商品的内容、必要性、定价的公允性；（2）报告期内关联法人的背景情况，包括但不限于注册地、注册资本、主营业务、营业收入、净利润等；（3）报告期内上述关联方是否通过第三方与发行人进行交易。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

29、根据招股说明书披露，2013-2015年发行人综合毛利率分别为19.37%、20.26%、23.37%。请发行人：（1）进一步说明各类产品毛利率在报告期内波动的原因；（2）进一步说明下游行业发展对各类产品毛利率的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

30、根据招股说明书披露，报告期内期间费用占发行人营业收入的比例分别为12.82%、12.55%和13.66%。请发行人补充说明：（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）结合发行人与客户约定的运费承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运费变动的原因；（3）各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及对研发费用的范围界定和会计核算政策；（4）进一步说明与瑞丰房地产之间拆借资金的背景情况、利息计算方式等，发行人与其是否存在关联关系；（5）营业成本和期间费用各主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

31、根据招股说明书披露，2013-2015年发行人“免、抵、退”税额分别为 115.48万元、398.71万元、620.46万元。请发行人补充说明：（1）报告期内一般贸易和进料加工贸易对应的主要客户，结合具体合同说明其合作方式、会计核算及税务处理流程；（2）报告期内国家税务机关对进料加工贸易退税的计划分配率的调整过程及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

32、根据招股说明书披露，报告期内发行人部分交易使用票据结算。请发行人补充说明：（1）各期应收/付票据的期初余额、本期发生额、期末余额情况；（2）各期末应收票据的贴现、背书情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额；（3）各期末已背书或贴现但尚未到期的票据情况；（4）报告期内是否存在应收票据到期未收回转为应收账款的情况；（5）请保荐机构和会计师对发行人是否存在无真实交易背景的票据往来，票据背书、贴现是否符合相关法规的规定，发行人报告期现金流量表的列报是否准确进行核查并发表明确意见。

33、根据招股说明书披露，2013-2015年末发行人预付款项余额分别为609.03万元、1,256.24万元和260.70万元。请发行人补充说明报告期各期预付款前五名供应商名称、背景情况、采购金额及采购内容，期后的采购入库及生产领用情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

34、根据招股说明书披露，2013-2015年末发行人可供出售金融资产余额均为600万元，为对江苏宝应农村商业银行股份有限公司、江苏宝应锦程村镇银行股份有限公司的投资。请发行人补充说明上述两项投资的发生时间、金额、取得的股权比例、投资标的的基本情况等，其计量是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

35、根据招股说明书披露，2013-2015年末发行人固定资产账面价值分别为5,837.96万元、6,098.28万元和5,778.76万元。请发行人补充说明：（1）各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；（2）固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系，并与可比上市公司固定资产与产能、营业收入之间的匹配关系进行对比分析，说明产生差异的原因；（3）在建工程的发生情况，包括但不限于投资规模、投资期限、建造方式、开工时间、各期投资金额、转固时点等。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

36、根据招股说明书披露，2013-2015年末发行人应付账款余额分别为2,776.34万元、2,825.39万元和2,726.78万元，主要为未结清的材料采购款。请发行人补充说明：（1）结合具体业务特点、应付账款结算方式等因素量化说明应付账款逐年增长的原因，与各期采购金额变动是否相匹配；（2）报告期各期应付账款前十名客户名称、应付余额，当年向其采购产品种类、采购总额；（3）应付账款账龄情况，是否存在长期应付未付的款项。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

37、根据招股说明书披露，2013-2015年末发行人预收账款余额分别为1,022.30万元、1,434.04万元和399.92万元。请发行人补充说明：（1）发行人货款结算政策，预收比例；（2）各期预收账款前十名客户名称、预收金额及销售内容；（3）预收账款账龄分布，期后销售实现、结转收入的情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

38、根据招股说明书披露，2013-2015年末发行人员工总数分别为411人、414人和465人。请发行人补充说明：（1）报告期各期员工专业结构，及其变化的原因；（2）各期员工数量的变动与现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”发生额及资产负债表中“应付职工薪酬”期末余额的变动是否匹配；（3）报告期内员工数量的大幅增长及员工专业结构的变动与发行人的发展及经营战略是否相匹配。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

39、请发行人补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及各期税收优惠的计算过程，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。将每年按每位残疾员工35,000元的限额享受增值税即征即退的税收优惠计入经常性损益的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查各期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，对发行人近三年税项处理的规范性和合规性发表意见。

40、根据招股说明书披露，2013-2015年末发行人其他应付款余额分别为874.42万元、776.29万元和956.35万元，主要为预提的运输费用和按照应收账款管理制度计提的履约保证金。请发行人补充说明：（1）运输费用和履约保证金的计提标准；（2）报告期各期其他应付款前五名对手方名称、应付金额及相应的经济事项；（3）账龄为1年以上的其他应付款内容及期后付款情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

41、根据招股说明书披露，发行人2012年资产减值损失期末余额为-591.05万元，主要为2012年收回较多应收款项，原计提的资产减值损失冲回。请发行人补充说明相应年度应收账款坏账准备的计提情况、资产减值损失冲回的过程、对应的客户，是否符合《企业会计准则》的规定等。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

三、财务会计相关问题

42、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

43、请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

44、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

45、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

46、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

47、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。

48、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

49、请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比较，列表说明差异及原因。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

50、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

51、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

52、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

53、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

54、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

55、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。