兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．发行人前身新昌美力成立于2002年5月16日，成立时注册资本为1,000万元，其中章碧鸿以第一弹簧厂的净资产及货币出资900万元，占注册资本的90%。其中设立时章碧鸿用于出资的资产中含有没有取得土地使用权的集体土地。请发行人：（1）补充说明章碧鸿用于出资的第一弹簧厂净资产的基本内容，评估基准日净资产的账面价值，评估增值情况及合理性，是否存在其它出资不实的情形；（2）补充说明2004年6月7日才依法取得上述地块的土地使用权的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2．发行人历史上存在多次增资及股权转让情形。请发行人：（1）补充说明历次增资和股权转让的背景、定价依据及合理性，说明同次股权转让定价存在较大差异的原因及合理性，说明后次股权转让价格低于前次股权转让价格的原因及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在利益输送情形;（2）补充说明历次引入及退出的自然人股东的基本情况，引入或退出的原因，增资的资金来源，是否存在代持情形，报告期内存在的自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系；（3）补充说明历次引入的法人股东的最终投资人是否存在代持情形，是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系；（4）补充说明长江资本、长洪投资、力鼎恒益的重要对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系；（5）补充说明先后引入上述自然人或机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响;（6）补充说明发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3．实际控制人章碧鸿的兄弟章竹军为发行人两个创始之一，现为发行人董事、副总经理，持有发行人6.5436%的股权。请发行人：（1）补充说明未将章竹军共同认定为发行人实际控制人的原因，章竹军是否属于实际控制人的一致行动人，是否签订了一致行动协议;（2）补充披露实际控制人章碧鸿所有亲属的持股情况，章碧鸿亲属持有的股份比照实际控制人进行股份锁定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4．长江资本、长洪投资于2014年4月投资入股时与公司及公司当时的全体股东签署了《关于浙江美力科技股份有限公司之增资协议之补充协议》，就公司业绩、上市时间等内容约定了对赌和补偿安排；力鼎恒益、京新控股、万丰锦源于2015年3月投资入股时与公司、章碧鸿及其配偶王国莲签署了《增资补充协议》，就公司业绩、上市时间等内容约定了对赌和补偿安排。2015年3月29日，公司与长江资本、长洪投资及章碧鸿等40名自然人股东签署了《关于解除业绩对赌的补充协议》，约定相关对赌安排不发生法律效力，且将在发行人首次公开发行股票审核通过之日起终止，相关权利义务关系自行消灭。2015年3月29日，公司与力鼎恒益、京新控股、万丰锦源、章碧鸿及其配偶王国莲签署了《关于解除业绩对赌的补充协议》，约定相关对赌安排自《增资补充协议》签订之日起自始不发生效力。请发行人：（1）补充说明与上述股东签订对赌协议的主要内容，随后解除相关协议的原因及对发行人的影响；（2）补充说明相关对赌协议是否已经彻底解除，是否存在其它影响发行人股权稳定的协议或安排，与长江资本、长洪投资签署的解除业绩对赌的补充协议约定内容的具体含义，目前是否依然有效；（3）补充提供上述涉及的《增资补充协议》和《关于解除业绩对赌的补充协议》。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5．2010年11月，发行人整体变更为股份公司。请发行人：（1）补充说明整体变更为股份公司时自然人股东缴纳个人所得税的情况；（2）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合相关的税收政策；（3）控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否合法合规，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6．报告期内，关联法多次为发行人银行贷款提供担保。2014年9月27日-2014年10月15日，总经理王国莲向公司提供300.00万元无息借款，用于公司日常的生产经营周转。请发行人：（1）补充说明关联方是否存在以发行人股权作为质押为发行人提供担保的情形；（2）补充披露关联方为公司提供担保是否收取担保费用及金额，如果没有，补充说明在正常市场化交易情况下，关联方为公司提供的担保应收取的担保费用以及对发行人财务状况的影响，关联方无偿为发行人提供担保将来是否具有可持续性；（3）补充说明发行人向王国莲短期借款的具体原因；（4）补充披露报告期内关联交易汇总表。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7．公司及子公司因生产、仓储、办公等需要而租赁了多处房产。反馈意见：请补充说明：（1）租赁海宁市尖山新区开发有限公司房产的租金为零的原因，该房产尚未取得该房产的房屋所有权证的原因；（2）通过对比说明发行人所有租赁房产的价格是否公允，出租方是否取得合法产权证书，出租方是否与发行人及其关联方、发行人客户或供应商存在关联关系或其他利益安排，发行人生产经营是否对外存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．发行人为员工办理社会保险、缴纳住房公积金的情况。请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

9．发行人独立董事杨轶清现任浙江工商大学浙商研究院副院长。请发行人补充说明杨轶清是否符合独立董事相关任职的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

10．招股说明书显示：发行人主营产品为弹簧产品，可广泛运用于汽车、机械、五金、仪器仪表、家用电器等领域，客户主要为下游整机厂商及汽车零部件供应商。请发行人补充说明：（1）按应用领域分类列示发行人弹簧产品报告期内的销售情况，包括下游客户类型、主要销售产品类型、销售数量及销售收入，各领域弹簧产品的销售情况与下游市场需求变动是否相一致；（2）报告期内发行人分别向主机厂客户与汽车零部件客户销售产品类型、销售数量、销售收入及占比，发行人向上述两种类型客户销售商品的收入确认方式、时点是否存在差异，同类型产品的销售价格、销售毛利率是否存在差异，请量化分析；（3）发行人选取可比上市公司的主要依据，发行人与上述可比汽车零部件公司在产品类型、产品单位价值、技术工艺、应用车型、市场定位、直接客户群体、经营规模、销售毛利率、销售净利率等方面的主要异同。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

11．招股说明书显示：发行人竞争对手主要为国际知名弹簧制造企业在国内合资设立的企业及与汽车主机厂有多年合作关系或股权关系的企业。请发行人补充说明：（1）获取客户的主要方式，主要客户的起始合作时间、主机厂及零部件厂商选择向发行人采购的原因；（2）发行人的核心竞争优势所在，发行人产品的各项性能指标、销售单价等是否存在显著优势。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

12．招股说明书显示：2013、2014及2015年发行人主营业务收入分别为18,901.54万元、23,600.74万元及29,770.61万元。请发行人补充说明：（1）发行人收入逐年增长的主要原因，主营弹簧产品的主要规格、报告期内不同规格产品的销售数量、价格、销售金额及主要销售对象；（2）报告期各季度收入波动情况及原因、是否符合下游市场需求及行业惯例；（3）报告期内发行人的收入变动及变动幅度与同行业汽车零部件公司是否趋向一致及主要原因；（3）报告期内不同业务模式下的收入确认原则、金额、时点、方式及方法；（4）报告期内发行人不同类型的弹簧产品价格波动是否符合行业规律，发行人对下游客户的议价能力体现，悬架系统弹簧及车身及内饰弹簧销售价格逐年增长的原因；（5）发行人生产计划的制定依据，2013年之后悬架系统弹簧产销率较低的原因；（6）其他业务的类型，具体业务模式及与发行人主营业务的相关性。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对发行人客户、销售收入的核查范围、核查方式、核查金额及占比情况，并据此对发行人收入的真实、准确性发表结论性意见。

13．招股说明书显示： 2013、2014及2015年发行人向前五大客户销售收入占比分别为53.21%、53.91%和61.52%。请发行人补充说明：（1）发行人客户集中度逐年提高的原因，是否符合行业规律，发行人对前五大客户是否存在业务依赖；（2）发行人获取客户的主要方式，主要客户的成立时间、主营业务、实际控制人情况及与发行人的交易背景、定价政策，各报告期前五名客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；（3）各报告期前十名客户的名称、销售模式、销售产品类别、销售数量、价格、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况；（4）发行人对其主要客户在报告期内的销售变动情况及原因，各期前五名客户中新增及减少客户情况，上述客户前后期的销售情况，是否存在突增客户下期销售骤减等异常销售情况；（5）报告期内外销客户名称、销售产品类型、数量、价格，内外销毛利率是否存在显著差异。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

14．招股说明书显示： 2013、2014及2015年度发行人主营业务成本分别为11,586.22万元、17,014.82和17,510.29万元。请发行人补充说明：（1）报告期内不同产品的成本、收入波动是否匹配及其原因；（2）结合产品技术工艺、成本控制等因素量化分析发行人单位营业成本波动的原因，成本变化趋势与同行业可比公司相比是否存在显著差异及其原因；（3）补充披露各类弹簧产品的成本构成明细情况（原材料、人工成本、制造费用等）；（4）补充披露各报告期能源消耗情况及与发行人各期产量、产能的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

15．招股说明书显示： 2013、2014及2015年度发行人向前五大供应商采购5,627.17万元、7,519.23万元和10,551.44万元，占比分别为51.17%、55.90%和58.41%。请发行人补充说明：（1）补充披露报告期内原材料总采购金额、主要原材料具体名称、采购对象、采购数量、采购金额及占比，分析各类原材料采购价格变化对营业成本的影响；（2）原材料供应商的选择依据，采购价格的形成机制及定价公允性；（3）各报告期前十名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购数量、价格、金额及占比、期末应付款、期后付款情况，主要供应商与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；（4）各类原材料与各类产品的物料配比关系，各期主要原材料的采购量、领用量、产品产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

16．招股说明书显示：发行人2013、2014及2015年度主营业务毛利率分别为40.63%、40.86%和40.29%。请补充说明：（1）不同产品在产品性质、生产工艺及生产设备等方面的差异情况，发行人不同类别产品毛利率差异较大的原因；（2）量化分析各报告期发行人不同产品毛利率水平波动较大的原因；（3）报告期内发行人的主要产品、服务的售价、成本的变动情况及变动原因，对各类产品毛利率的影响程度；（4）发行人产品毛利率大幅高于同行业汽车零部件公司的原因，在汽车零部件领域弹簧产品及其他零部件在附加值、工艺水平等方面的主要差异，发行人与同行业公司在客户群体分布、配套车型定位等方面的主要区别。请保荐机构、申报会计师核查报告期毛利率变动的原因，并发表意见。

17．招股说明书显示：发行人2013、2014及2015年度期间费用分别为4,368.14万元、5,248.84万元和6,107.83万元，占营业收入的比例分别为23.05%、22.17%和20.52%。请发行人补充说明：（1）报告期内期间费用率逐年下滑的原因，请说明与收入规模增长幅度不相一致的费用科目并解释原因；（2）分别列示运输费、仓储费，各期运输仓储费的主要内容及明细构成情况，各期运输费用与营业收入、销售区域的匹配关系；发行人的仓储地点，与客户所在地之间的对应关系，主要仓库租赁对象、各期租赁费用及其公允性；（3）请披露研发费用的具体构成，报告期内研发费用是否存在资本化的情形，报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及具体运用情况；（4）各期利息支出与长短期借款的对应关系，发行人是否存在借新还旧的情况及经营资金链情况；（5）融资租赁费的形成原因，发行人进行融资租赁的主要设备名称、价值、出售价格及各期租赁费用，发行人采用此种方式节省的资金费用。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。

18．招股说明书显示：发行人2013、2014及2015年发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为2,655.40万元、3,148.15万元和3,734.43万元。请发行人补充说明：（1）补充披露生产工人工资薪酬，报告期发行人各类员工的薪酬结构构成、薪资水平、单位人均薪酬与单位人均产出，报告期内是否发生较大波动，是否与同地区或同类行业公司是否存在显著差异；（2）各报告期薪酬费用期初额、发生额、支付额及期末应付额、相关现金流量情况，是否与营业收入的波动相一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

19．招股说明书显示：发行人2013、2014及2015年经营活动产生的现金流量净额分别为2,416.28万元、2,778.67万元和5,267.13万元。请补充说明：（1）结合各期销售政策、采购政策等因素的变化情况，分析报告期经营活动现金流量净额与净利润的差异波动原因；（2）报告期内其他经营活动、投资活动、融资活动现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

20．招股说明书显示：2013、2014及2015年度，发行人应收账款账面金额分别为7,421.57万元、10,202.84万元和11,861.13，占当期营业收入的比例分别为39.17%、43.10%和37.27%。请发行人补充说明：（1）各报告期末应收账款、应收票据的前十名对象构成、客户类型、信用帐期、账龄结构，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在差异；（2）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度；（3）报告期内发行人与主要客户的结算方式是否发生调整，应收票据余额逐年增长的原因，各报告期应收票据的种类、发生额、背书转让、贴现及期末余额，分析与应收票据贴现相关现金流量的列报情况；（4）各期应收账款前十名对象与前十名客户是否存在较大差异，上述客户的信用政策是否存在显著差异；（5）发行人客户信用帐期的分布情况，及与相应销售收入、现金流量的匹配关系；（6）2013年应收账款减值准备转回的原因及相关依据。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见，同时说明对发行人销售回款实施的核查程序、范围、核查金额及占收入的比例，回款对象与销售合同签署对象是否一致，是否存在第三方代为支付销售回款的情形。

21．招股说明书显示： 2013、2014及2015年度发行人存货账面原值逐年增长，分别为3,961.68万元、4,902.37万元和6,014.59万元，存货跌价准备分别为207.36万元、184.58万元和294.79万元。请发行人补充说明：（1）存货构成结构与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系，各期末原材料、库存商品的种类、型号、数量、金额构成，并与同行业可比公司的存货结构进行对比分析；（2）各类存货的成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各期末各类原材料单位成本与当期采购价格是否存在较大差异；各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在较大差异，请举例说明成本核算的准确合规性；（3）发行人各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（4）各期计提跌价准备的存货种类，存货跌价准备计提的依据及准确性，与各期原材料及产品价格波动的匹配关系，并与同行业上市公司进行对比，请举例说明存货跌价准备测算过程。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对报告期内存货实施盘点、监盘比例、是否帐实相符及盘亏盘盈的处理方式。

22．招股说明书显示：发行人所拥有的固定资产主要为机器设备， 2013、2014及2015年度固定资产账面金额分别为10,184.14万元、10,527.73万元和11,179.36万元。请发行人补充说明：（1）各期机器设备的种类及构成明细，各类设备在发行人生产工序中所起的作用，机器设备金额较高是否符合行业规律，请与同行业上市公司固定资产构成结构进行对比分析；（2）各期机器设备的增减变动情况，与产能、产量变动的匹配关系，年折旧额及单位产量年折旧额，折旧年限是否合理及与同行业可比公司的比较情况；（3）各报告期在建工程的具体内容、各期增加、减少原因及与各期固定资产变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

23．招股说明书显示：报告期内发行人固定资产存在部分售后租回的情形。请发行人补充说明：（1）售后租回合同条款的主要内容，双方约定的价款支付方式及实际支付情况；（2）售后租回资产的构成情况，资产购置成本、出售时的账面价值、出售价格、租赁费用、剩余可使用年限等；（3）相关资产是否符合融资租赁的确认条件，相关会计处理情况及是否符合会计准则的规定，与报告期内相关会计科目（其他应收款、其他非流动资产、长期应付款、融资租赁费）的对应关系；（4）售后租回交易对手方的基本情况、报告期内与发行人是否存在其他交易，与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

二、信息披露问题

24．招股说明书简要披露了行业竞争格局和市场化程度的情况。请发行人：（1）进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况，发行人所处的行业地位；（2）进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息；（3）招股说明书中多处披露发行人拥有的专利、参与标准制定及所获奖项的情况，请删除重复披露的信息并对招股说明书中其它前后重复披露内容进行修改。请保荐机构核查并发表明确意见。

25．招股说明书中在P 1-1-98披露“悬架系统在汽车整车中的位置”时所选用的展示图片为宝马汽车；招股说明书中在P 1-1-98披露“公司产品直接或间接配套于通用、大众、丰田、本田、长安汽车、长城汽车、吉利汽车、海马汽车、马自达等国内外知名主机厂”；招股说明书中在P 1-1-98披露“公司目前主要的主机厂直接客户包括北汽银翔、吉利汽车、长城汽车、长安汽车、海马汽车等”。请补充说明：（1）宝马汽车是否采用了发行人的产品，如果没有，上述披露事项是否构成误导性陈述；（2）进一步说明以证实通用、大众、丰田、本田、马自达等发行人间接配套的主机厂是否采用了发行人的产品。请保荐机构核查并发表明确意见。

26．招股说明书披露，发行人的核心技术水平均已达到国内领先或国际先进水平。请发行人：（1）补充说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，核心技术的具体来源；（2）补充披露能够衡量公司技术水平的核心指标或参数，并通过核心指标或参数对比，进一步补充披露技术水平均已达到国内先进或国际先进的依据；（3）补充说明自主研发的ML1900新材料在发行人产品中的应用情况及占比，是否批量生产或使用，是否构成发行人的核心技术，请根据对发行人生产的重要程度进一步核实已披露的核心技术是否真正属于发行人的核心技术；（4）结合发行人客户在行业中的竞争地位情况补充说明发行人核心技术水平的具体情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

27．招股说明书披露“公司是国家重点扶持的高新技术企业”。请补充说明“国家重点扶持”的具体涵义。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

28．请发行人按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充或完善披露相关承诺事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29．招股说明书显示：2013年至2015年末发行人长期待摊费用分别为84万元、63万元和21万元。主要为高性能弹簧联合研发费，请发行人补充说明上述联合研发对象、研发进展情况、确认为长期待摊的相关依据，是否存在延期确认期间费用的情形。

30．招股说明书显示：2013年至2015年，发行人计入损益的政府补助合计金额分别为579.15万元、497.36万元和160.73万元。请发行人补充说明：报告期内收到的各项政府补助的具体内容、依据、到帐时间，计入损益的依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

31．请发行人补充说明报告期内应付账款、应付票据、应收票据、预收账款、银行借款、应付职工薪酬、应交税金、其他应收款、其他应付款等项目的构成情况及变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

32．请发行人补充说明：（1）报告期内所得税费用与会计利润的关系，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额、进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系，以及退税收入的计算过程。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。

33．请保荐机构、申报会计师说明《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的落实情况。

三、其他问题

34．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

35．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

36．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

37．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。