中德证券有限责任公司：

现对你公司推荐的宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，BBDO亚太原系发行人第二大股东，持有发行人40%的股权；因增资稀释及股份转让等原因，报告期末持有发行人的股份降至5%。

（1）2008年1月BBDO亚太从王晓燕处受让发行人40%的股权，请发行人补充说明BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因，与转让人是否存在关联关系或其他安排，价格是否公允；补充说明BBDO亚太报告期主营业务、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争及关联交易，与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。

（2）2015年4月，BBDO亚太将其持有的发行人14.81%股权以4,224.00万元的价格转让给伟岸仲合，将其持有的发行人13.52%股权以3,854.40万元的价格转让给金凤银凰。请发行人补充说明，上述股权转让的背景和原因，价格是否公允，价款支付及纳税情况；补充说明伟岸仲合、金凤银凰成立时间、股权结构、主营业务及主要财务数据，主要股东（合伙人）及其出资来源，与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊安排。

（3）发行人董事中Keoy,Soo Siong（郭树淞）和Christopher ,James Thomas系BBDO亚太提名，2015年1月，上述人员辞去董事职务。请发行人补充说明，发行人董事会中BBDO亚太提名董事占比，结合BBDO亚太入股协议及与发行人其他相关合作协议、公司章程等，说明发行人实际控制人认定是否合理、实际控制人是否发生变更；最近两年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、根据招股说明书披露，橙色动力持有发行人16.67%股份，橙色动力共计有49名合伙人，均为发行人员工。请发行人补充说明，橙色动力设立、入股发行人是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；补充说明橙色动力合伙人在发行人处任职情况，包括不限于入职时间、担任职务、社保缴纳情况等，说明是否存在委托持股或其他特殊安排；补充说明增资价格确定依据、价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、根据招股说明书披露，2013年发行人收购宣亚咨询70%股权， 2015年收购合营公司新兵连50%股权。请发行人补充说明收购宣亚咨询、新兵连的背景和原因，宣亚咨询、新兵连业务定位、经营情况、主要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、根据招股说明书披露，2012-2014年发行人前五大客户销售占比分别为43.22%、52.36%、55.01%。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期各期前十大客户的名称、背景情况、发行人向其提供服务的主要内容、销售金额及占比，与发行人是否存在关联关系。（2）详细说明与前十大客户签订的主要营销项目的定价依据及相应的服务价格，不同客户间的定价政策、同一客户不同年度的定价政策是否存在显著差异。（3）营销项目的平均执行周期，报告期各期跨期收入、成本的确认情况及对当期业绩的影响。（4）请保荐机构核查上述问题，并按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，对报告期内销售收入的真实性、准确性、完整性进行详细核查，说明核查程序并发表意见。

5、根据招股说明书披露，发行人的客户主要分布在汽车、快速消费品、IT等行业。请发行人补充说明以下内容：（1）按行业列示收入分布、对应的毛利率情况，及其在各期变动的原因。（2）数字营销和娱乐营销针对的主要消费群体（行业），相应的收入、毛利率情况。（3）针对不同消费群体/营销模式下服务的定价原则是否一致，及对收入、毛利率的影响。请保荐机构和申报会计师核查，说明核查程序并发表意见。

6、根据招股说明书披露，发行人营业成本主要由媒介成本、交通差旅费、租赁及采购费用、制作费、信息费等构成。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期各期媒介成本的具体构成及金额，结合客户及项目结构的变化说明媒介成本大幅降低的原因，是否与主营业务收入相匹配。（2）结合报告期内项目的地理分布及人员安排情况说明交通差旅费在各期波动的原因。（3）说明租赁及采购费用、制作费、信息费、场地租赁费、活动用品/物料、演出礼仪人员费的单位计费标准，结合报告期内的项目数量、项目分布、项目结构等说明其金额在各期波动的原因。（4）说明发行人是否存在现金采购的情况，如是，说明发行人有关内控程序以及保荐机构的核查过程。（5）结合具体业务模式说明成本的主要核算方式和流程，费用归集的对象和方法，成本确认与计量的完整性和合规性，项目结转、营业成本结转与销售收入确认是否配比。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

7、根据招股说明书披露，2012-2014年发行人向前五大供应商采购的比例分别为33.96%、17.69%、17.11%，请发行人补充说明以下内容：（1）报告期各期前十大供应商的名称、背景情况、发行人向其采购的主要内容、采购金额及占比。（2）向前十大供应商采购服务的价格，不同供应商之间的采购价格，及与市场同类服务采购价格相比有无显著异常。（3）与主要供应商的合作模式，结合合同说明双方承担的主要责任和义务。（4）各期劳务外包成本的金额、占主营业务成本的比重，主要外包单位情况。（5）招股书披露，发行人供应商较为分散，为此发行人建立了供应商数据库，将供应商分为协议供应商和非协议供应商，以“协议供应商优先使用”为原则。请发行人补充说明供应商数据库建立情况，协议供应商与非协议供应商的划分标准，报告期内供应商来自协议供应商及非协议供应商的比例，报告期内协议供应商是否稳定以及变动情况。请保荐机构和申报会计师核查以上事项，及前十大供应商与发行人是否存在关联关系，说明核查程序及核查结论。

8、根据招股说明书披露，2012-2014年发行人期间费用占主营业务收入的比重分别为38.60%、40.34%、38.69%。请发行人补充说明以下内容：（1）销售费用、管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。（2）结合员工在项目实施过程中提供服务的内容，说明将人工成本列示于销售费用，而非主营业务成本的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。（3）分析营业成本和期间费用各项目的划分和归集是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。（4）管理费用中“办公费”的主要内容及在报告期内逐年减少的原因。（5）报告期内发行人的研发投入情况及相应的会计处理，是否存在资本化的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

9、关于发行人业务模式及主要客户。请发行人补充说明以下内容：（1）传统营销、数字营销、娱乐营销三种业务模式的区别和联系，以及各自的采购、销售、项目运作模式；发行人获取客户的方式，客户是否稳定。（2）2000万以上客户、200万-2000万客户、200万以下客户三类不同销售规模对应的收入、毛利率，各销售规模前十大客户名称、金额、销售内容。（3）发行人日常类收入的主要内容及前十大客户，并提供相关合同。（4）发行人客户是否均为直销客户，是否存在经销、代理等情形。请保荐机构核查并发表意见。

10、根据招股说明书披露，发行人实际控制人及其近亲属报告期控制宣亚投资、秦皇岛宣亚广告、北京赢嘉汇商贸等公司，其中部分公司已注销或转让。请发行人补充说明：（1）关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资；报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。（2）关联企业注销或解散的，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来。（3）关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

11、根据招股说明书披露，发行人因生产经营需要，对外承租房屋。请发行人补充说明，租赁房屋的产权性质，租赁价格及是否公允，出租方与发行人主要股东、董监高等是否存在关联关系；续租是否存在障碍，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、根据招股说明书披露，股份公司设立之初，发行人未聘请独立董事，2015年1月发行人聘请了3名独立董事。请发行人补充说明独立董事、审计委员会等相关制度的建立情况，以及独立董事、审计委员会成员等相关人员的履职情况，说明发行人是否具有完善的公司治理结构，是否依法建立了完善的独立董事、审计委员会等制度，是否符合《创业板首发办法》第十七条的规定。

13、根据招股说明书披露，报告期内发行人向关联方北京赢嘉汇商贸有限公司、英迪安及大卫之选采购劳务和劳动用品。请发行人补充说明以下内容：（1）向上述关联方采购劳务和商品的原因和必要性。（2）结合具体合同说明向关联方采购的内容，定价原则、是否公允、与市场同类劳务/产品价格是否存在显著差异。（3）报告期内关联交易大幅减少的原因，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。（4）招股说明书披露，2013年发行人向宣亚投资和BBDO亚太支付收购宣亚培恩、秦公关股权的款项共925.21万元；2014年11月18日，宣亚投资与发行人签署《商标转让协议》，将登记于其名下的商标无偿转让予发行人。上述交易发行人未纳入关联交易章节披露，请发行人说明原因。（5）请保荐机构、发行人律师、申报会计师就以上事项核查并发表意见，并进一步核查发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否有重大遗漏，是否符合《创业板首发办法》第四条的规定。

14、根据招股说明书披露，报告期内发行人控股股东宣亚投资存在为关联方拆借资金、代付租金等情况。请发行人补充说明资金拆借的利率及利息结算时间、结算方式，租金的计算方式，与市场价格相比是否存在异常。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

15、根据招股说明书披露，2012-2014年发行人营业税金及附加分别为1,132.04万元、247.35万元和164.05万元。请发行人结合具体业务及缴纳税种，量化说明营改增对发行人经营业绩的影响。

16、根据招股说明书披露，报告期内发行人综合毛利率分别为46.45%、48.51%、50.59%。请发行人补充说明以下内容：（1）营销服务业务和广告代理业务毛利率均高于同行业上市公司水平的原因。（2）量化分析各类业务的毛利率在报告期内波动的原因。（3）分别列示不同区间毛利率水平对应的收入情况及主要客户等。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

17、根据招股说明书披露，2012-2014年末，发行人应收账款账面价值分别为8,999.43万元、9,992.63万元和6,630.12万元。请发行人补充说明以下内容：（1）结合同行业上市公司对比情况，说明发行人的销售货款结算周期是否符合行业惯例，报告期内对主要客户的结算政策是否发生变更。（2）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备。（3）结合同行业坏账准备计提政策对比情况，说明报告期内发行人坏账准备计提的充分性。（4）账龄为1-2年，2年以上的应收账款主要客户名称、金额。（5）报告期各期新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。（6）对各期应收账款前十名客户的期后回款情况。（7）各期末将未完工项目已发生成本计入应收账款的依据，是否符合《企业会计准则》的规定，报告期内已支付前期费用但项目最终无法实施完毕的情况，发行人是否从客户处得到弥补及相应的会计处理。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

18、根据招股说明书披露，截至2012年末、2013年末和2014年末，公司应付股利分别为1,000.00万元、1,000.00万元和1,235.56万元。其中，2012年末、2013年末应付股利系2012年以前进行分配但尚未派发的股利，已于2014年度进行了支付；2014年末应付股利系当年尚未派发完毕的股利，截至招股说明书出具日，该等股利分配已实施完毕。请发行人补充说明股利支付的详细情况，包括利润分配的依据、计提年度、支付年度、履行的股东大会审议程序等，说明股利延后支付的原因，结合股东变化情况说明是否存在纠纷或潜在纠纷，纳税义务是否履行。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

19、根据招股说明书披露，发行人因会计政策变更涉及的追溯调整事项，调增2008年应交税费合计约1,090.33万元，至今尚未缴纳。请发行人补充说明该事项目前的进展情况，向主管税务机关申请办理免于缴纳上述税费的政策依据。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表核查意见。

20、根据招股说明书披露，报告期内发行人新增3家控股子公司，收购1家公司少数股权，请发行人补充说明收购过程中的会计处理，对财务报表各科目的影响，是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

21、请发行人补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构和申报会计师核查各期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，对发行人近三年税项处理的合规性发表意见。

22、根据招股说明书披露，2012-2014年发行人员工数量分别为310人、254人和279人。请发行人补充说明报告期内员工数量大幅减少的原因，与经营规模是否相匹配，发行人为稳定核心团队所采取的措施等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

23、请发行人补充说明报告期内“其他流动资产”“收到其他与经营活动有关的现金”“支付其他与经营活动有关的现金”“收到其他与投资活动有关的现金”的主要内容及金额。

24、根据招股说明书披露，2012-2014年发行人应收票据余额分别为22万元、0和592.95万元。请发行人补充说明以下内容：（1）报告期各期应收票据的期初余额、本期收到金额、本期支付金额、期末余额等。（2）各期末已背书但尚未到期的票据情况。（3）2014年末应收票据对应的主要客户及交易背景。（4）请保荐机构和申报会计师核查报告期内发行人所开具和收到的票据是否均具有真实的交易背景，票据贴现是否符合相关法规，说明核查程序，发表核查意见。

25、根据招股说明书披露，2012-2014年末，发行人长期待摊费用余额分别为108.33万元、119.28万元和319.23万元。请发行人补充说明各期长期待摊费用的主要内容、发生时间、金额、摊销方法等，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构及申报会计师核查并发表核查意见。

26、根据招股说明书披露，2012-2014年末，发行人应付账款余额分别为3,177.46万元、4,611.20万元和3,931.72万元。请发行人补充说明以下内容：（1）结合业务特点、应付账款结算方式、业务量变化等因素量化分析报告期内应付账款金额波动的原因，与各期采购金额是否相匹配。（2）是否存在长期应付未付的款项。（3）各期应付账款前五名客户及期后付款情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

27、根据招股说明书披露，2012-2014年末，发行人预收账款金额分别为533.62万元、335.43万元和1,292.73万元。请发行人补充说明以下内容：（1）各期预收账款前五大客户名称、金额。（2）各期预收账款对应主要合同的期后执行及收入结转情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。

28、请发行人补充说明各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。

三、与财务会计资料有关的问题

29、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

30、请发行人补充说明并披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

31、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

32、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

33、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

34、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。