广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．为进行境外融资及筹划境外上市，发行人的实际控制人杨小奇及相关各方自2006年起建立红筹架构；2010年，杨小奇与LC FUND III, L.P.、龚虹嘉等各方协商决定终止海外上市计划并清算注销上海芯瀚，以富瀚有限作为上市主体申请在国内上市。请发行人：（1）补充说明2006年开曼富瀚向BVI富瀚、龚虹嘉、LC Fund III, L.P. 增资的目的、金额及定价依据，在协议控制架构项下对境内主体资金支持的金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排的合法合规性，有关融资及返程投资是否符合法律法规的有关规定；（2）补充说明LC Fund III, L.P.的详细情况，包括股东结构、实际控制人及最终权益受益人等，是否存在委托持股或信托持股；（3）补充说明在协议控制安排架构下，作为股东的LC Fund III, L.P. 所享有的权利和义务，是否存在特殊表决权，是否对发行人实际控制权归属存在实质性影响；（4）补充说明报告期内各年度境外上市架构相关企业的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）、是否存在重大违法行为，被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形；（5）补充说明芯瀚上海的法定代表人及高级管理人员，股权变动的原因，具体业务经营情况，清算前三年的财务情况，清算时点净资产账面价值、清算回收金额及用途，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）结合境外架构各企业之间的往来情况补充说明所有VIE协议的具体安排及协议未实际履行的真实性、原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，详细说明核查过程及手段，说明VIE架构被确认于2009年12月17日终止的原因及合理性；（7）补充说明红筹架构解除是否符合法律法规有关规定，BVI富瀚、开曼富瀚等注销进展情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；（8）补充说明杨小奇等人未能就VIE架构项下开曼富瀚的私募融资、返程投资设立芯瀚上海、芯瀚上海股权变更及清算注销时的外汇资金跨境调动情况履行外汇登记变更手续的事项是否存在导致存在导致杨小奇等人及发行人承担民事、刑事责任，或存在被处以行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行的法律障碍；（9）补充说明海外红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，发行人实际控制人控制的相关企业是否存在税收风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2．2010年12月9日，龚传军、杨小奇、何辉、万建军、陈洪等人将其持有的富瀚有限的部分股权转让给上海弘瀚（后更名为上海朗瀚）；2014年10月，上海朗瀚向富瀚股份增资192.99万元，上海腾瀚向富瀚股份增资807.00万元。请发行人补充说明：(1)上述股权转让和增资的定价依据及合理性，陈洪退出的真实原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）上海朗瀚、上海腾瀚设立的原因及具体过程，合伙人在发行人担任的职务，合伙人的出资来源，自设立以来合伙人结构的历次变动情况，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）刘文江为发行人及其前身提供兼职顾问服务的具体内容及对发行人发展的重要性；（4）上海朗瀚、上海腾瀚的合伙人（含与其关系密切的家庭成员）投资企业的有关情况，上述合伙人、被投资的企业（除发行人外）是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易，如存在交易，请逐项说明交易的具体情况以及是否存在利用上述交易对发行人进行利益输送的情况及其依据；（5）上述合伙人与本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3．2011年7月，LC FUND III, L.P. 的全资子公司杰智控股以435万元投资富瀚有限。请发行人补充说明：（1）杰智控股增资的定价依据及其合理性，出资资金的来源，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；（2）杰智控股及其控股股东、实际控制人重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（3） LC FUND III, L.P.的合伙人及其实际控制人、最终权益受益人的基本情况，与发行人及其关联方、发行人的供应商及其客户、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4．招股说明书显示，陈春梅、龚虹嘉控制、共同控制或施加重大影响的其他关联企业较多。请发行人：（1）补充说明上述关联企业的基本情况，包括主营业务、主要财务数据等，补充说明上述关联企业是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明上述主营业务为股权投资的关联企业的重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（3）进一步核实并补充披露是否存在应披露未披露的关联方。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程并发表明确意见。

5．招股说明书显示，报告期内，发行人对关联方海康威视的销售收入分别为1,505.10万元、1,128.61万元、1,843.15万元和1,774.51万元，占发行人当期营业收入的比例分别为28.31%、9.18%、10.53%和17.33%。请发行人：（1）通过比较向无关联第三方销售同类产品的价格及毛利率，进一步说明关联交易价格是否公允；（2）补充说明上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序，对海康威视销售未来的持续性及变化趋势，结合关联销售说明对发行人业务独立性的影响；（3）补充说明陈春梅、龚虹嘉等对发行人获取海康威视订单过程中所发挥的作用，陈春梅、龚传军未来退出是否对发行人存在潜在不利影响；（4）补充说明报告期内发行人有无其他应披露未披露的关联交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6．招股说明书显示，报告期内，发行人向前五名供应商采购金额占当期采购金额比例分别为83.80%、94.22%、87.79%、88.96%。请发行人：（1）补充说明前五名供应商的成立时间、注册资本、股权结构，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形;（2）补充说明报告期内前五名供应商变动原因；（3）除已披露的关联关系外，补充披露供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在其它关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7．招股说明书显示，报告期内，发行人向前五名客户销售金额占当期营业收入比例分别为79.23%、87.49%、95.06%、99.49%。请发行人：（1）补充说明报告期内前五名客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、采购发行人产品的具体类型及最终用途，报告期内前五名客户变动的原因及合理性；（2）补充披露前五名客户是否属于代理商、披露FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED、JUNANDA TECHNOLOGY (HK) LIMITED及深圳市君安达科技有限公司之间的关系、MAXLINK TECHNOLOGY(HK) LIMITED与上海绿享电子科技有限公司之间的关系；（3）补充说明发行人代理商最终销售情况及各代理商最终实际客户的名称及采购金额；（4）补充说明发行人客户、最终实际用户及其实际控制人或控股股东是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．2014年1月3日，富瀚有限以杰智控股、上海朗瀚、陈春梅、杨小奇、何辉、龚传军、万建军等7名股东为发起人，将富瀚有限整体变更设立为股份公司。请发行人：（1）补充说明整体变更为股份公司时发起人股东缴纳个人所得税或企业所得税的情况；（2）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合税收法律法规，补充披露相关风险；（3）补充说明控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9．招股说明书显示，公司控股股东、实际控制人杨小奇直接持有公司10.20%的股份，通过其直接控制的上海朗瀚和上海腾瀚分别间接控制公司21.68%和8.07%的股份，合计控制公司39.95%的股份。请发行人：（1）补充说明报告期内杨小奇合计控制发行人股份的变化情况；（2）补充披露杨小奇与谢煜璋、万建军、陈晓春、高厚新、冯小军签署一致行动协议的具体日期，补充提供签署的一致行动协议；（3）补充说明将杨小奇认定为上海朗瀚的实际控制人的合理性；（4）补充说明陈春梅与龚传军之间两次股权转让的目的，陈春梅与龚传军是否为一致行动人，陈春梅、龚虹嘉夫妇及龚传军在发行人发展过程中所发挥的作用，富瀚有限设立时将龚虹嘉作为法定代表人的原因，未认定陈春梅、龚传军等人与杨小奇对发行人形成共同控制的原因及依据；（5） 补充说明杰智控股、LC FUND III, L.P.及其合伙人及实际控制人在发行人发展过程中发挥的作用，与发行人及其他股东之间是否签署或曾经签署对赌协议等特殊协议或安排，从而可能导致发行人股权发生变更的情形；（6）补充说明协议控制架构项下芯瀚上海及发行人实际控制人的情况；（7）结合发行人报告期内董事会、股东大会历次会议提案、表决、委托表决情形，补充说明认定杨小奇为发行人实际控制人的理由，并说明核查过程。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

10．招股说明书显示，发行人向第三方承租4处房屋用于发行人的经营、办公，其中2处租赁房屋所在土地使用权性质为划拨，出租人并未依照相关规定取得当地土地管理部门和房产管理部门的批准等划拨土地使用权出租的手续；其中3处租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续。请发行人：（1）补充说明所有租赁房屋的用途，对比分析租金是否公允，发行人及其关联方是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形；（2）补充说明报告期内发行人办公场所及经营场地的租赁及变动情况；（3）补充说明部分物业未向相关主管部门办理备案登记原因；（4）补充说明租用的相关划拨土地是否符合其法定用途，是否存在违法违规风险，是否存在被行政处罚的潜在风险；（5）补充说明发行人在知悉相关物业存在瑕疵的情况下，仍然选择租赁相关物业的理由及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

11．招股说明书显示，发行人2012-2014年年末、2015年6月末的员工人数分别为64人、78人、94人、105人。请发行人补充说明发行人报告期内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

12．请发行人结合原材料采购、生产流程（结合Fabless模式）、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公司、子公司的生产经营情况、成本的归集和分配情况和相互交易情况，请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

13．招股说明书显示，发行人申报期内主营业务收入分别约为5316万元、12290万元、17497万元和10241万元，主营业务毛利率分别约为53%、52％、51％和58%，请发行人结合实际经营情况（1）从产品种类、销售数量和销售价格方面进一步说明并分析申报期内主营业务收入的波动原因；（2）从单位价格和单位成本进一步说明并分析申报期内主营业务毛利率波动的原因，对于数字接口模块的毛利率，请予以重点说明；（3）请发行人说明2012年度技术服务收入（约522万元）的有关交易情况；（4）发行人申报期内销售费用分别约为69万元、283万元、526万元和112万元，请发行人进一步说明销售费用波动的原因；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。请保荐机构、申报会计师对销售费用、管理费用是否真实、准确、完整发表意见。

14．招股说明书显示，发行人可划分为国内销售收入和出口销售收入，根据销售模式又可划分为经销模式收入和直销模式收入。（1）请发行人结合实际经营情况和经济合同的有关条款进一步说明国内销售收入和出口销售收入的收入、成本确认的会计政策并做补充披露；（2）请发行人说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户；（3）请发行人按照直销、经销模式说明申报期内各年度的定价情况、直销、经销模式下是否存在代销的情形、直销、经销模式的营业收入以及申报期内各年度经销商模式销售收入的最终销售确认情况；（4）请发行人说明2012-2015年度第2季度的收入金额和占其当年收入的比例情况以及在上述期间是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认；（5）请发行人说明截至招股说明书签署日申报期内重要销售交易（销售金额在50万元以上）是否存在由于产品质量或提供劳务不符合相关合同或相关法律法规的规定等原因而出现争议或销售退回的情况并说明上述销售交易相关合同是否正常履行；（6）请发行人说明申报期内出口客户的销售情况，请保荐机构、申报会计师获取发行人申报期内各年度海关出口数据，与发行人的账面出口收入金额进行对比，如有差异，请说明差异原因，如无，也请明确说明；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

15．招股说明书显示，发行人未披露申报期内各年度前5名客户和前5名供应商的有关情况。（1）请发行人结合实际经营情况、逐客户说明申报期内向前5名客户（合并计算的销售客户请分别列示）销售产品或提供劳务的有关情况，包括交易的主要内容、收入、成本、毛利、毛利率和截至招股说明书签署日的回款情况等；（2）请发行人说明申报期内前5大供应商的交易内容以及供应商发生变更（如有）的原因；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

16．（1）请发行人说明发行人的股东（杰智控股、上海朗瀚、上海腾瀚）、上述机构股东的股东（或合伙人，含其直接或间接投资的企业）、上述机构股东的实际控制人（或普通合伙人，含其直接或间接投资的企业）、上述机构股东或自然人股东（包括与其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（2）请发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商存在关联关系；（3）请发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商发生交易；（4）请发行人说明LC FUND III,L.P.的17名境外机构投资者的有关情况，上述投资者的股东、实际控制人和其他关联方是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（5）请发行人说明联想控股股份有限公司的股东、实际控制人和其他关联方是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易； （6）请发行人说明LV FUND III GP LIMITED的八人管理团队（含与其关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户和供应商存在关联关系、担任职务或发生交易；（7）发行人的董事、监事或高级管理人员和自然人股东（含与其关系密切的家庭成员）在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员，请发行人说明是否将上述法人机构均确定为关联方；（8）请发行人详细说明申报期内与海康威视的交易情况（包括营业收入、营业成本、营业毛利和毛利率等）以及上述交易的必要性和公允性；（9）请发行人说明龚虹嘉、陈春梅、龚传军直接或间接投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业的有关情况，发行人与上述企业是否存在关联关系或发生交易，上述三人以及与上述三人关系密切的家庭成员是否在发行人的客户或供应商处担任职务；请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明进行核查并发表意见。请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见并在招股说明书中做补充披露；请保荐机构、申报会计师对发行人的股东、发行人的关联方进行核查，对发行人的股东、发行人的关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源发表核查意见。

17．招股说明书显示，发行人申报期内各年末应收账款分别约为964万元、810万元、805万元和3095万元，（1）请发行人进一步说明应收账款和其他应收款的会计政策是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）请发行人说明应收账款的账龄确定方法；（3）请发行人说明申报期内各年末是否存在产品质量（或提供劳务，下同）存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（4）请发行人说明截至招股说明书签署日2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月30日的应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）；（5）请发行人结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点（即逾期款项）说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

18．招股说明书显示，发行人申报期内各年末存货余额分别约为252万元、1046万元、2060和1538万元，（1）请发行人结合实际经营情况进一步说明申报期内存货的变动情况；（2）请发行人说明存货的成本核算流程、申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出；（3）请发行人说明申报期各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于异地存货项目的具体情况，请予以重点说明）；（4）请发行人说明存货可变现净值的确定方法以及在申报期各年末是否充分计提存货跌价准备；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

19．发行人2014年向新思国际科技有限公司（Synopsys International Limited）采购的软件技术许可，请发行人说明上述交易的有关情况、无形资产的初始确认和后续计量情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

20．上海朗瀚和上海腾瀚在2014年度对发行人进行增资，请发行人进一步说明上述增资的有关情况以及是否应按照股份支付进行会计处理，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

21．请发行人、保荐机构和申报会计师对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求说明落实情况。

二、信息披露问题

22．招股说明书显示，截至2015年6月30日，发行人已取得29项集成电路布图设计，其中登记号为BS.06500300.4集成电路布图设计的权利人为富瀚有限。请发行人：（1）补充披露已取得29项集成电路布图设计的有效期；（2）补充说明登记号为BS.06500300.4集成电路布图设计的权利人为富瀚有限的原因，该集成电路布图设计对发行人生产经营的重要程度，是否影响发行人资产的完整性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23．招股说明书显示，发行人采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，主要负责集成电路的设计及产品质量管控，在自主完成或委托第三方完成集成电路版图设计后，向晶圆代工厂下达晶圆加工订单；发行人将集成电路网表文件交付集成电路设计服务公司，委托集成电路设计服务公司完成从后端设计、晶圆加工、封装测试到芯片产成品的生产加工过程，公司最终向集成电路设计服务公司采购芯片产成品；发行人逐步增强产品后端设计能力，完成后端设计后直接委托晶圆代工厂加工晶圆，再交由封装测试厂完成芯片封装测试后形成芯片产成品；发行人在研发和销售芯片及模块产品的同时，也为客户相关算法和IP核的开发服务及授权、集成电路设计服务等。请发行人：（1）补充披露发行人所处细分行业产业链的具体细分环节，并披露发行人业务覆盖的具体环节；（2）补充说明“委托第三方完成集成电路版图设计”的含义，自主完成与委托第三方完成集成电路版图设计的差异，需要委托第三方的原因，报告期内委托第三方完成集成电路版图设计的产品的比例；（3）补充披露“后端设计”所代表的具体业务，是否影响发行人业务的完整性及独立性，报告期内需要委托第三方完成后端设计的比例；（4）发行人亦提供集成电路设计服务，说明与上述委托的集成电路设计服务公司是否存在竞争关系。请保荐机构核查并发表明确意见。

24．招股说明书显示，发行人产品及服务分为ISP芯片、IPC SoC芯片、DVR SoC芯片、数字接口模块产品和技术服务。报告期内，发行人DVR芯片和技术服务的营业收入逐年下滑。请发行人：（1）补充披露ISP芯片、IPC SoC芯片、DVR SoC芯片、数字接口模块和技术服务行业的未来发展前景及市场空间，各领域主要企业的竞争情况及市场份额等；（2）补充披露IPC SoC芯片的生产销售情况；（2）补充披露DVR SoC芯片、数字接口模块的行业竞争格局和公司市场地位；（3）补充披露DVR芯片和技术服务的营业收入逐年下滑的原因及发行人未来对相关业务的规划；（4）在“行业内主要企业情况”部分进一步补充披露与发行人产品具有竞争关系的相关产品的具体情况，包括市场地位、技术水平及特点、产销量、销售收入及利润等。请保荐机构核查并发表明确意见。

25．招股说明书显示，公司的核心技术已经处于国内领先水平，部分核心技术处于国际领先水平。请发行人：（1）补充说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术；（2）通过最终产品性能参数对比，进一步补充披露技术水平均已达到国内领先、国际领先的程度。请保荐机构核查并发表明确意见。

26．招股说明书显示，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分，而其它功能模块则向IP供应商采购。目前，发行人被授权使用的主要专有技术如下：

序号	授权方	授权技术及内容	支付方式	期限
1	Atrenta Inc.	EDA开发工具使用许可工具	一次性费用	2014年8月9日至2015年8月8日
2	Synopsys International Limited	ARC核使用许可	初始费用＋提成费用	2014年1月8日至2017年2月6日
3	Mentor Graphics (Ireland) Limited	EDA开发工具使用许可工具	一次性费用	2015年2月27日至2016年8月26日

请发行人：（1）补充披露被授权使用的主要专有技术在发行人产品中的作用及重要程度，发行人对此技术是否具有重大依赖，是否影响发行人的独立性和完整性；（2）补充披露上述授权是否具有排他性，如果授权期限届满，是否存在不能续签风险以及对发行人经营情况的影响；（3）补充说明授权方的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，各项专有技术授权费用的具体金额，选择不同支付方式的原因，授权费是否公允，是否存在利益输送情形；（4）补充说明是否存在其它被授权使用的专有技术，如有，请补充披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27．招股说明书披露了行业内的主要企业情况。请发行人进一步补充披露行业内的主要企业在视频监控芯片业务的具体情况，包括市场地位、技术水平及特点、产能产量、销售收入及利润等。请保荐机构核查并发表明确意见。

28．发行人本次募集资金拟投资项目包括：新一代模拟高清摄像机ISP芯片项目、全高清网络摄像机SoC芯片项目、面向消费应用的云智能网络摄像机SoC芯片项目、基于H.265/HEVC视频压缩标准的超高清视频编码SoC芯片项目。请发行人：（1）补充披露网络摄像机（IPC）SoC芯片目前研发、生产、销售情况；（2）补充说明全高清网络摄像机SoC芯片项目、面向消费应用的云智能网络摄像机SoC芯片项目、基于H.265/HEVC视频压缩标准的超高清视频编码SoC芯片项目之间的差异。请保荐机构核查并发表明确意见。

29．请发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体严格按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的有关要求修改相关承诺事项。

30．请保荐机构根据我会对拟上市公司分红政策的相关要求督促发行人对分红相关政策履行修订决策程序（含子公司）、对招股说明书相关章节做相应修改并做“重大事项提示”，请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人分红相关政策进行核查并发表意见。

31．发行人在招股说明书第十一节其他重要事项中列示8项采购合同，请发行人进一步说明上述采购合同的有关情况，请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

32．请发行人说明申报期内各年末银行存款和其他货币资金的有关情况，请保荐机构、申报会计师说明银行存款和其他货币资金的核查过程和核查结论。

33．招股说明书显示，发行人申报期内各年末应收票据余额分别约为1172万元、90万元、3462万元和2701万元，（1）请发行人逐项说明申报期内应收票据、应付票据发生额（如有）的有关情况，是否具备真实交易背景以及应收票据在申报期内的借方、贷方发生额在现金流量表中如何列示；（2）请发行人说明申报期内应收票据中发生额是否包括商业承兑汇票，如有，请发行人逐项说明上述商业承兑汇票的有关交易情况以及在以后年度的收款情况，对于收到后又对外背书转让（或贴现）的商业承兑汇票，请明确说明该项票据的后续交易情况以及是否存在追偿风险；如没有，也请明确说明；（3）请发行人明确说明发行人和发行人的关联方是否存在未入账的应收票据或应付票据，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见（列示核查过程、核查证据和核查结论）。

34．招股说明书显示，发行人申报期内各年末固定资产余额分别约为405万元、243万元、474万元和486万元，（1）请发行人说明申报期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形；（2）请发行人说明申报期内在建工程（如有）的成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出；（3）请发行人说明申报期内在建工程中是否包括利息资本化（如有）；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

35．发行人申报期内各年末预收账款分别约为61万元、529万元、1675万元和1516万元，请发行人说明上述款项的交易情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

36．请发行人说明申报期内各年末前10名应付账款的有关情况（包括供应商名称、购买货物、应付账款余额、合同规定的付款期限等）并明确说明申报期内各年末应付账款是否存在违反相关经济合同约定的情形（例如，购买的货物质量是否存在争议或者发行人未按照合同规定的付款期限和付款金额向对方支付货款），如有，请说明发行人是否由于上述行为而产生现实或潜在的经济损失；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

37．（1）请发行人逐项检查申报期内计入损益的政府补助的相关合同，对于含有验收条件的，请说明是否在验收之后确认营业外收入；如没有验收条件，也请明确说明；（2）请发行人说明是否按照政府补助的相关合同规定使用资金；对于政府补助合同中明确规定应将资金用于购建长期资产（例如，购买设备）的情形，请发行人明确说明是否按照会计准则的相关规定将上述款项计入与资产相关的政府补助并按照资产的使用年限进行摊销；（3）发行人申报期内的政府补助是否包括与上市相关的政府补助，如有，请说明有关情况，会计处理情况，在现金流量表中如何反映。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

38．请发行人说明申报期内是否存在开发支出资本化的情形，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

39．请发行人说明现金流量表中“吸收投资收到的现金”和“收到的其他与筹资有关的现金”的有关情况。

40．请发行人以列表方式说明并披露申报期内各项税收优惠和政府补助的有关情况（含合计情况）和上述款项占当期利润总额的比例。

三、其他问题

41．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

42．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

43．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

44．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。