民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，发行人于1997年5月由梁建坤和王化庚共同出资设立，设立时梁建坤以实物出资的52万元资产未进行评估。2001年3月，原股东梁建坤、新增股东梁群分别以208万元、92万元的债权转为股权向发行人增资。2007年至2014年发行人引入多名外部股东，各股东进行了多次增资与股权转让。请发行人：（1）补充说明自然人股东的职业经历和背景、历次增资原因、定价依据、出资资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排；说明自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系；（2）说明自然人股东历次股权转让的原因、价格、定价依据及合理性、价款的支付情况，转让方式是否符合有关法律法规的规定；说明自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务；（3）说明梁建坤实物出资的资产来源，该项出资资产未进行评估的原因及合法性，该资产在发行人生产经营中的作用；说明梁建坤、梁群对发行人债权形成的原因及其与发行人资产间的关系，该债权出资是否存在争议或潜在纠纷；（4）说明江苏瑞华、丹阳东亚、江苏拓邦、南京拓驰、江苏汉唐、恒泰投资、昆山银谷七家机构增资及股权转让的原因和定价依据；说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况；上述投资者及其股东，以及前述主体投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人及其客户或供应商是否存在交易和资金往来；（5）说明2014年梁建坤以零价格转让部分股权的原因及依据，是否存在税收风险，是否存在对赌等相关协议安排，若有，请说明相关协议的履行情况，该部分股权是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

２、申报材料显示，2011年3月金光将所持发行人全部股份以约每股5.81元的价格转让给汪东峰，2012年３月汪东峰以每股９元价格认购发行人70万股，2014年２月汪东峰将所持发行人全部股份以约每股３元的价格转让给金光。2012年3月，江苏恒泰以每股９元的价格认购发行人130万股，2014年６月梁建坤无偿转让发行人65万股给江苏恒泰，2014年12月，江苏恒泰以约每股６元的价格将所持发行人股份全部转让给昆山银谷。请发行人：（１）说明2011年3月、2014年２月金光与汪东峰之间两次股权转让的具体原因、定价依据及合理性，汪东峰是否知晓公司的上市计划，其以每股９元增资却以每股３元价格转让发行人股权的逻辑合理性，金光与汪东峰是否存在股份代持等利益安排，该部分股权是否存在争议或潜在纠纷；（２）说明江苏恒泰是否知晓公司的上市计划，其转让所持发行人全部股份的具体原因，江苏恒泰增资与股权转让价格差别较大的原因及合理性，该部分股权是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

３、据招股说明书披露，2007年7月，刚果迈特矿业有限公司（以下简称“刚果迈特”）由自然人杨阳、赵勇和刚果籍自然人丹尼发起设立。其中，杨阳所持刚果迈特70%的股权系代发行人持有，丹尼所持刚果迈特25%的股权中的10%系代发行人持有、15%为发行人无偿赠与，赵勇所持刚果迈特5%的股权系发行人无偿赠与。2007年10月，发行人收购杨阳所持刚果迈特全部股权，未实际支付对价。2009年6月，发行人收购丹尼所持刚果迈特10%的股权。2011年11月，发行人以240万美元收购丹尼、赵勇所持刚果迈特20%的股权，刚果迈特成为发行人全资子公司。请发行人：（１）说明刚果迈特设立时由杨阳、赵勇、丹尼代持股份的原因，出资资金来源，丹尼、赵勇的个人简历，二人与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关系，发行人向其无偿赠予刚果迈特股份的原因，发行人收购丹尼所持刚果迈特20%股权时，对于其所代持赵勇5%股权的处理方式及相关价款支付情况；（２）说明刚果迈特注册资本全部由发行人缴纳，丹尼与赵勇仅为代持，发行人却以240万美元收购相关股份的原因及合理性；（３）说明先由自然人代持设立刚果迈特而后由发行人收购的行为是否符合刚果当地适用的法律法规、是否符合我国对于企业境外投资的相关法律法规的规定，是否存在争议或潜在纠纷；（４）补充披露刚果迈特代持股份的解除情况，发行人是否履行了必要的法律程序，代持事项对于本次发行上市的影响，是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构、律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

４、据招股说明书披露，南京齐傲化工有限公司（以下简称“齐傲化工”）设立之初，谢峰并未实际出资，谢峰仅代梁建坤持有齐傲化工100%的股权，齐傲化工由梁建坤实际控制，2014年12月，发行人收购齐傲化工100%股权。请发行人说明设立齐傲化工的原因，自然人谢峰的个人简历，其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，齐傲化工实际从事的主要业务及与发行人业务的关系，发行人收购齐傲化工价款的支付情况，齐傲化工设立时股份代持原因，代持的解除过程中发行人是否履行了必要的法律程序，代持事项对于本次发行上市的影响，代持股份是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构、律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

５、据招股说明书披露，2014年10月，兴力发展有限公司将所持汉唐融资租赁（江苏）股份有限公司（以下简称“汉唐租赁”）25%的股权以2500万元的价格转让给南京寒锐钴业（香港）有限公司（以下简称“香港寒锐”），该转让款实际由汉唐租赁的大股东江苏汉唐实际支付，香港寒锐与江苏汉唐签订《股份代持协议》。由于香港寒锐未能实际出资， 2015年5月，香港寒锐将其所持汉唐租赁的25%股权转让给绅裕有限公司。请发行人：（１）说明汉唐租赁的基本情况，包括但不限于设立时间、注册资本、股权结构、历史沿革、主营业务、设立以来的资产、负债和利润情况，香港寒锐收购其25%股权的具体原因；（２）说明香港寒锐未能实际出资的原因，股份代持的原因，《股份代持协议书》的具体内容，《补充协议》的具体内容；（３）说明香港寒锐转让汉唐租赁股权的原因，绅裕有限的基本情况，其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；（４）说明代持股份的解除进展，代持事项对于本次发行上市的影响，发行人是否履行了必要的法律程序，是否经过有权部门的批准，代持股份是否存在争议或潜在纠纷。 请保荐机构、律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

６、据招股说明书披露，发行人前股东、梁建坤的兄弟梁群为南京华坤粉末冶金有限公司（以下简称“华坤粉末”）的实际控制人，华坤粉末的经营范围为硬质合金生产、销售。请发行人补充说明华坤粉末的基本情况，包括但不限于历史沿革、主营业务、主要产品、设立以来的资产、负债和利润情况，并说明其与发行人、发行人供应商或客户之间是否存在交易与资金往来。请保荐机构、律师进行核查，并就华坤粉末是否与发行人存在同业竞争发表明确意见。

７、据招股说明书披露，报告期舜天汉唐存在为公司委托代理进口、开具信用证进行结算的业务，存在一笔偶发性的关联交易。请发行人补充说明公司委托舜天汉唐进行相关代理业务的原因，分析该事项的必要性及未来的持续性。请保荐机构、律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

8、据招股说明书披露，公司生产钴粉的原材料以来源于非洲刚果（金）的钴矿石为主，以市场上采购的钴盐中间产品为辅。由于公司钴盐中间产品产能的不足，公司需要的草酸钴、氯化钴、碳酸钴等钴盐中间品部分采取委托加工方式进行生产，部分外购。2013年、2014年、2015年1-6月，公司钴盐产量分别为942.69吨、682.53吨、448.37吨，钴盐产能利用率分别为117.84%、85.32%、112.09%；公司钴粉产量分别为1,417.59吨、1,281.47吨、689.17吨。请发行人：（1）说明报告期内生产钴粉所用原材料中采购非洲刚果（金）的钴矿石与外购钴盐中间产品的比例，说明比例变动的原因及合理性；（2）说明报告期内公司钴盐产量及产能利用率下滑与公司钴盐中间产品产能不足的表述是否矛盾，并说明原因；说明钴粉产量下滑的原因，并分析未来的趋势；（3）披露报告期内部分以委托加工方式生产钴盐相关外协方的名称、外协的原因、外协部分的具体内容、外协的流程、金额、定价依据及公允性，外协金额占外协方营业收入的比重，外协方与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；比较同行业上市公司的外协情况，说明发行人是否对外协方存在依赖。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

9、据招股说明书披露，发行人的原材料钴、铜矿石主要来源于非洲，由公司的全资子公司刚果迈特负责收购，发行人主要用现金支付钴、铜矿石原材料的采购。报告期现金采购金额占总采购金额的比例分别为：33.85%、42.55%、50.07%和57.57%。公司主要矿石供应商为持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国投资人组成的合伙供应商。发行人产品国内与国际市场销售收入基本相当。请发行人：（1）补充披露报告期内现金采购占比逐年上升的原因，并说明发行人供应商的个人简历或基本情况，近五年现金采购供应商的变化情况，其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、发行人其他供应商和客户之间是否存在关联关系；（2）说明公司向合伙供应商采购而非直接向终端矿石原材料供应商采购的原因及合理性；说明合伙供应商的矿石原材料来源、收购矿石原料的资金来源，收购的方式是否合法合规；（3）结合公司的业务模式说明公司资金流境内外进出的金额与方式，是否符合相关法律法规的规定；（4）详细分析现金交易对发行人成本控制及核算的影响。请保荐机构、律师、会计师说明对于上述事项的核查过程及核查方法，并发表明确的核查意见。

10、据招股说明书披露，公司海外子公司刚果迈特的业务主要为钴、铜矿石的开发、收购和初步冶炼，初加工后的钴精矿或初步冶炼后的钴中间产品运回国内，由江苏润捷新材料有限公司（以下简称“江苏润捷”）进一步加工。刚果迈特拥有10942号矿山开采许可证，该座矿山的权利期限自2009年07月22日至2019年07月21日。该矿山在开采前还需要进行详细勘探，以探明可开采的储量，由于公司尚未开展此项工作，无法判断可采矿的储量，无法判断该矿权的价值，公司已于2011年对该采矿权做全额减值处理，该采矿权账面价值为零。另外，刚果迈特8838和8839探矿权由刚果迈特于2007年5月22日从刚果盛宝矿业协议转让所得，两座探矿权的权利期限分别至2011年，公司未办理到期续展工作，公司于2012年对上述两座矿山探矿权和采矿区进行全额减值处理。请发行人：（１）说明子公司刚果迈特在当地开展业务是否取得了相关必备资质，是否履行了完备的法律程序，是否得到了当地有权部门的批准；（２）说明子公司刚果迈特在设立、增资、股权转让等过程是否履行了完备的法律程序，是否经过了当地有权部门的批准；（３）说明公司投资子公司刚果迈特相关的程序是否合规完整，是否经过了我国相关有权部门的批准；（４）说明刚果迈特在收购原材料，加工，出口到国内等各环节是否依照当地法律的规定履行了必备的纳税义务，是否合法合规；（５）说明10942号矿山开采许可证的获得方式，收购的原因及经过，是否合法合规，相关采矿权未作矿产储量评审的原因；收购刚果迈特8838和8839探矿权的背景，定价依据，未办理到期续展的原因；（６）说明刚果迈特收购上述采矿权及对探矿权的后续处理是否合法合规。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

11、请保荐机构：（１）详细说明对于发行人境外子公司刚果迈特的历史沿革、主营业务、生产经营、财务状况、税收环保、采购销售等相关情况的核查方式及核查过程；（２）补充说明对于公司境外募投项目核查的方式，说明发行人是否已履行了刚果及我国政府相关主管部门规定的必备的审批、核准或备案等相关程序；（３）对于刚果迈特在上述各环节是否符合当地的法律法规、是否符合我国有关境外投资的相关规定、是否存在违法违规行为发表明确意见。

12、据招股说明书披露，发行人子公司江苏润捷2014年因为环保标志设置不合规，曾受到过行政处罚。请保荐机构和律师说明对于发行人及各子公司环保情况核查的方式与过程，并结合报告期内发行人安全生产与环境保护的具体情况，说明发行人的安全生产与环保制度与措施是否健全有效，是否存在相关的风险隐患。

13、请保荐机构和律师核查发行人的钴粉、钴盐、钴精矿、电解铜相关产品的生产销售行为及产能规模等是否符合国家发改委等行业主管部门颁布的相关产业政策，说明核查过程并发表核查意见。

14、据招股说明书披露，发行人子公司刚果迈特负责具体实施当地的钴、铜矿石采购业务，江苏润捷可以直接加工草酸钴、碳酸钴等中间钴盐产品，也可以委托加工或者向外部直接采购钴盐中间产品。（1）请发行人说明刚果对钴矿石、铜矿石销售及加工产品出口的相关政策法规规定；（2）请发行人说明钴精矿和湿法冶炼钴中间产品从国外原材料采购、国外加工、进口、国内加工、内销或出口等各环节所涉及的相关税收政策规定以及税收缴纳情况；（3）请发行人说明各环节所缴纳的税收金额与相关贸易金额的勾稽关系。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。

15、据招股说明书披露，发行人的关联公司江苏瑞麟于2013年4月11日注销，关联公司厦门跃溢金属制品有限公司（以下简称“厦门跃溢”）于2012年8月16日注销。（1）请发行人说明江苏瑞麟和厦门跃溢注销的原因；（2）请发行人说明江苏瑞麟和厦门跃溢的主营业务、与发行人业务之间的关系、注销前是否发生关联交易或资金往来情形，如有，请说明情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

16、据招股说明书披露，报告期内发行人的员工人数分别为405人、416人、364人、364人，支付给员工以及为职工支付的现金分别为1,572.59万元。（1）请发行人说明员工薪酬与人员数量及业务规模变化的匹配性；（2）请发行人说明生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的人均薪酬，结合同行业上市公司及当地平均薪资水平，说明员工薪酬水平的合理性，是否存在压低人工成本调节利润的情况；（3）请发行人说明国内员工数量持续下降、国外员工数量持续增长的原因；（4）请发行人披露报告期内员工社保和住房公积金应缴纳人数、实际缴纳人数、实际计提金额、缴纳金额、按规定应计提金额以及该事项对报告期各期经营成果的具体影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

17、据招股说明书披露，发行人钴盐中间产品产能的不足，发行人需要的草酸钴、氯化钴、碳酸钴等钴盐中间品部分采取委托加工方式进行生产，部分外购。（1）请发行人说明对钴盐中间产品选择自己加工、委托加工、外购的适用条件，报告期内各年度金属量变化的原因及合理性；（2）请发行人比较自己加工的成本、委托加工价格、外购成本，说明其差异及合理性；（3）请发行人说明自己加工和委托加工的具体工序、是否存在差异，并提供报告期内委托方、委托加工内容、数量、单价、金额及占比，结合市场价格或可比第三方价格说明委托加工价格的公允性；（4）请发行人说明报告期内外购钴盐中间品的主要供应商、采购内容、数量、单价、金额及占比，结合市场价格或可比第三方价格说明采购价格的公允性；（5）请发行人说明主要委托加工厂商和外购厂商的主营业务、注册时间、注册地、注册资本、股权结构、是否与发行人存在关联关系、合作历史、合作背景。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

18、据招股说明书披露，发行人的主要产品构成为钴粉、电解铜、钴精矿、钴盐、其他五类。（1）请发行人说明钴盐产能利用率2014年下降的原因；（2）请发行人说明各类型产品报告期内售价变化的原因；（3）请发行人结合伦敦金属导报（MB）和LME铜价的具体报价或其他可参考报价说明报告期内各类产品售价的公允性，并说明钴粉、钴精矿、钴盐报告期内价格走势不一致的原因；（4）请发行人结合各类型产品报告期内产量和单价变化的原因，进一步说明各类型产品报告期内收入变化的原因；（4）请发行人进一步说明不同地区收入变化的原因；（5）请发行人说明“其他”类产品销售的主要内容，报告期内变化的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

19、据招股说明书披露，报告期内，发行人外销收入占比分别为46.94%、48.34%、52.40%、38.69%。（1）请发行人说明报告期内的主要外销客户、销售内容、单价、数量、金额及占比、毛利率、是否经销商、如是，请说明最终用户；（2）请发行人说明内销和外销获取订单的具体过程、内外销毛利率差异原因及合理性；（3）请发行人说明主要外销客户的注册时间、注册地、注册资金、股权结构、主营业务、合作背景、合作历史等基本情况，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和申报会计师说明对境外客户的核查过程及范围并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，报告期内，发行人经销收入金额分别为1,557.42万元、1,922.79万元、2,224.73万元、1,204.50万元。（1）请发行人提供报告期内前五大经销商的销售内容、数量、单价、金额及占比、毛利率、最终客户、是否实现最终销售；（2）请发行人说明前五大经销商的基本注册情况、是否与发行人存在关联关系；（3）请发行人说明经销商的分布情况、最终客户群体、合作历史及背景，以及报告期内变化的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五大客户销售收入占比分别为40.93%、45.03%、40.51%、50.40%。（1）请发行人说明各大类产品销售的前五名客户、销售内容、数量、单价、金额及占比、毛利率、是否新增客户、如是经销商说明最终用户；（2）请发行人说明报告期内主要客户变化的原因；（3）请发行人分产品说明同一年度不同客户以及同一客户不同年度毛利率变化的原因；（4）请发行人说明与不同类型客户的结算方式、货款支付方与客户是否一致；（5）请发行人说明各类产品前五大客户的股权结构、实际控制人或控股股东、注册时间、注册资本、注册地、经营范围、合作历史等基本情况；（6）请发行人说明各类产品前五大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；（7）请发行人提供既是客户又是竞争对手的客户名称、基本情况，并说明报告期内的销售内容、数量、单价、金额及占比、毛利率，结合第三方可比价格说明交易的公允性、是否对相关客户销售存在重大依赖。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

22、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为35.73%、45.93%、33.21%、38.82%。（1）请发行人提供报告期内前十大供应商的采购内容、数量、单价、金额及占比、结算方式、付款期、是否新增供应商；（2）请发行人针对同类产品说明向不同供应商采购价格差异的原因及合理性；（3）请发行人说明前十大供应商变化的原因，并提供报告期内新增前十大供应商的采购内容、数量、单价、金额及占比，说明新增供应商的基本情况、合作背景；（4）请发行人说明前十大供应商的主营业务、注册时间、注册地、注册资本、股权结构、合作历史，供应商为个人的，请提供供应商及其中间商的个人履历情况，并说明供应商或中间商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系；（5）请发行人说明是否存在既是供应商又是竞争对手的情况，如是，说明其采购内容、数量、单价、金额及占比、合作背景、采购价格的公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，报告期内，发行人采购的原材料主要为钴矿石、铜矿石、钴盐，采购金额分别为26,600.15万元、27,511.45万元、49,897.15万元、31,172.90万元，现金采购金额占比分别为33.85%、42.55%、50.07%、57.57%。（1）请发行人提供报告期内原材料的采购数量、单价、金额及占比，并结合市场变化说明原材料价格波动的原因，分析原材料价格波动对经营业绩的影响；（2）请发行人提供从国内和国外采购原材料情况，并说明报告期内采购量变化的原因，以及国内采购量、国外运回国内公司金属量与相关运费的匹配性；（3）请发行人结合原材料生成产成品的各个环节，说明原材料消耗与产品产量的匹配性；（4）请发行人说明原材料采购的具体品位及分布，细化采购种类说明采购价格的公允性；（5）请发行人说明报告期内现金采购金额占比逐年提高的原因，并提供采用现金支付方式的所有供应商、采购内容、单价、数量、金额及占比、付款期、是否缴纳相关税费，比较现金支付与非现金支付方式下采购单价的差异及合理性，是否存在关联方或第三方代垫资金的情形；（6）请发行人说明在境外采购原材料所缴纳的相关税费情况，并分析采购金额或采购量与相关税费支付的勾稽关系、是否偷税避税等行为被税收部门处罚的风险，如有，请披露风险提示；（7）请发行人说明发行人关于现金方式采购原材料的现金管理制度和内控措施，大额资金流出与原材料入账金额的匹配性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24、据招股说明书披露，报告期内，发行人的营业成本金额分别为38,425.49万元、45,657.96万元、62,319.91万元、47,751.23万元。（1）请发行人结合经营模式说明营业成本的核算与结转过程；（2）请发行人细化各大类产品的营业成本构成项目，分析各类产品营业成本构成项目变化的主要原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，报告期内，发行人的综合毛利率分别为16.93%、18.47%、17.28%。（1）请发行人结合各类产品单价和成本变化的具体原因，进一步说明各产品毛利率变化的原因及合理性；（2）请发行人分产品类别比较与同行业上市公司毛利率的差异，并说明差异原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

26、（1）请发行人进一步核查竞争对手的完整性，针对各竞争对手的主营业务说明其在不同产品上的优劣势；（2）请发行人进一步说明游乐设施行业的市场竞争情况以及发行人的市场地位和市场占有率等信息。请保荐机构核查并发表意见。

二、与财务会计相关问题

27、据招股说明书披露，报告期内，发行人的期间费用率占收入比重分别为13.89%、13.35%、10.94%、9.06%。（1）请发行人比较同行业上市公司的最近三年及一期的期间费用率，结合销售模式和业务特点解释差异原因；（2）请发行人结合期间费用明细项目的变动情况说明是否存在压低期间费用、关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情况；（3）请发行人说明物流费用与相关交易金额的匹配性；（4）请发行人说明金融机构手续费的具体内容，与相关业务规模的匹配性；（5）请发行人提供汇兑损益的计算过程；（6）请发行人说明报告期内所有投保的保险项目、保险费率、保险费支付情况、会计处理、是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

28、据招股说明书披露，报告期末，发行人增值税的本期应交税额分别为-216.16万元、-144.63万元、-237.75万元、978.87万元，期末余额分别为-700.77万元、-1,091.64万元、-1,468.94万元、-803.20万元。（1）请发行人说明增值税期初余额、本期应交税额、期末余额为负的原因，并提供报告期内增值税销项税额、进项税额的计算过程，说明进项税额与原材料采购、销项税额与销售收入金额的勾稽关系；（2）请发行人说明矿业税的计算过程，相关交易金额的勾稽关系；（3）请发行人说明刚果地区的税收政策、是否足额缴纳税收、存在避税漏税行为被相关部门处罚的情形。

29、据招股说明书披露，报告期末，发行人应收票据余额分别为2,794.92万元、5,300.54万元、1,511.27万元和3,455.20万元。（1）请发行人说明报告期内应收票据金额变化的原因；（2）请发行人说明报告期内应收票据前五名单位名称、出票方、金额、出票日、到期日；（3）请发行人说明应收票据背书转让的主要用途或去向。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

30、据招股说明书披露，报告期末，发行人应收账款金额分别为5,631.79万元、6,825.97万元、8,707.79万元和8,327.46万元。（1）请发行人说明发行人前十大应收账款的金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、结算方式、信用期内金额、信用期外金额，并对账龄超过1年仍未收回的款项进行解释；（2）请发行人说明对客户的结算政策、信用期，并提供报告期内超过信用期或者合同约定收款时点的所有客户名称、账龄、是否关联方、超期应收账款金额、占该客户应收款的占比；（3）请发行人说明内销和外销产品的收款政策、回款情况，是否存在差异及合理性；（4）请发行人说明报告期内应收账款总体的期后回款情况以及前十大应收账款客户回款情况；（5）请发行人比较同行业上市公司的坏账准备计提比例，说明坏账准备计提的充分性；（6）请发行人说明对外销和内销应收账款的投保情况、主要条款约定、投保金额、保险费率、会计处理、是否影响坏账准备的计提。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

31、据招股说明书披露，报告期末，发行人预付账款余额分别为946.83万元、796.43万元、2,928.37万元和989.15万元。（1）请发行人说明报告期内预付账款的所有单位名称、金额及占比、预付款内容、与发行人的关系；（2）请发行人说明原材料采购的预付款支付比例等情况，说明预付款与原材料采购规模的匹配性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，报告期末，发行人的存货余额分别为19,031.44万元、18,643.05万元、28,380.35万元和22,908.60万元。（1）请发行人披露在产品的主要构成情况；（2）请发行人说明原材料、在产品、库存商品主要构成项目变化的原因，2014年库存商品中钴精矿大幅增长的原因；（3）据招股书第97页披露，经刚果迈特初加工后的钴精矿或初步冶炼的钴中间产品运回国内，由江苏润捷进一步加工或者委托外部加工成钴盐产品，而发行人报告期内在途物资仅由钴精矿构成，请说明原因以及刚果迈特的具体生产模式和经营模式；（4）请发行人提供存货项目的账龄情况，并说明是否存在账龄较长未及时结转的情况；（5）请发行人提供存货跌价准备的测试过程，说明存货跌价准备计提的充分性；（6）请发行人提供在产品和库存商品对应的订单情况，以及期后结转情况；（7）请发行人详细说明对报告期存货实施的盘点方法、盘点程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况；（8）请发行人说明存货周转率与同行业上市公司存在差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，报告期末，发行人固定资产账面价值分别为16,245.80万元、17,518.20万元、16,798.32万元和16,193.11万元，在建工程账面价值分别为1,798.76万元、206.26万元、794.02万元和2,231.28万元，无形资产账面价值分别为927.29万元、897.14万元、914.95万元和913.35万元。（1）请发行人提供报告期内固定资产的折旧计提过程、报告期内金额变化和在建工程结转的勾稽关系，并说明折旧计提的充分性；（2）请发行人说明无形资产各明细项目的摊销政策及其合理性、报告期内摊销计提过程及其充分性；（3）请发行人说明固定资产、无形资产、在建工程与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

34、据招股说明书披露，报告期末，发行人应付账款金额分别为6,257.74万元、5,376.36万元、11,235.25万元和7,383.47万元。（1）请发行人说明报告期内应付账款前五名情况、金额及占比、内容、与发行人的合作关系、账龄，并说明超过一年尚未支付的原因，报告期内逐年增长的原因；（2）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

35、据招股说明书披露，报告期末，发行人预收账款金额分别为589.82万元、445.28万元、1,569.15万元和211.86万元。（1）请发行人说明预收款的收款模式和比例，报告期内金额变化的原因、收款模式是否发生改变；（2）请发行人说明报告期内预收款金额与销售规模之间的匹配性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

36、据招股说明书披露，报告期末，发行人递延所得税负债金额分别为1,060.11万元、1,677.32万元、2,042.99万元和3,104.63万元。（1）请发行人披露应纳税暂时性差异的金额和构成项目；（2）请发行人说明递延所得税负债的计算过程，相关交易金额的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

37、据招股说明书披露，报告期末，发行人一年内到期的非流动负债金额分别为1,308.11万元、1,238.38万元、1,138.38万元、519.19万元。请发行人说明报告期内一年内到期的非流动负债金额的具体内容、与其他报表项目结转的勾稽关系、会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

38、据申报材料显示，报告期内，发行人支付的其他与经营活动有关的现金中存在往来款3,002.90万元、791.32万元、53.62万元、0万元。（1）请发行人提供报告期内“支付的其他与经营活动有关的现金”中往来款的明细项目；（2）请发行人进一步说明是否存在其他非经营性资金占用情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

39、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

40、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析，请保荐机构和会计师对其合理性进行核查并发表明确意见。

三、信息披露问题

41、据招股说明书披露，发行人全资控股江苏润捷、香港寒锐、刚果迈特、上海寒锐国际贸易有限公司（以下简称“上海寒锐”）、齐傲化工五家子公司。请发行人补充披露设立上述五家子公司的原因，并以图表等形式列示说明各子公司业务与发行人业务的关系，子公司对于公司的意义及在公司业务中的地位。

42、据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年1-6月，发行人钴粉销售收入占比分别为55.63%、37.96%、25.31%，电解铜销售收入占比分别为30.53%、24.28%、13.55%，钴精矿销售收入占比分别为1.94%、28.88%、57.11%。请发行人：（１）量化分析钴粉、电解铜、钴精矿的市场容量及报告期内供需及价格的变化情况，补充提供上述三类产品的前十大销售客户，说明相关产品的终端使用用途；（２）结合数据说明近三年公司钴粉、电解铜销售收入下降及钴精矿收入上升的原因，说明相关产品的市场环境是否已发生重大变化，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或者将发生重大变化。如有，请详细分析发行人业务转型的基本情况，包括但不限于人员与技术储备、市场前景、机遇与风险等，并在重大事项提示与风险因素中进行补充披露。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

43、据招股说明书披露，2006年起，国家出台政策调低或取消了部分钴产品的出口退税，2008年4月初，商务部公布了加工贸易禁止类目录，对部分钴产品禁止采用加工贸易方式生产，2008年12月31日，商务部会同海关总署又发布公告，调整了加工贸易限制类和禁止类目录，放开了钴精矿和湿法冶炼钴中间产品的进口加工贸易，金属钴、钴粉和多数钴盐的出口均从禁止目录中删除。目前公司钴粉产品由于不能享受出口退税政策，主要采取进料加工贸易方式对国外出口。请发行人补充披露从2006年至今国家对于钴产品政策的调整对于行业以及公司生产经营的影响，并分析未来钴产品的政策调整的走向及其对于行业与公司的影响，说明发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

44、据招股说明书披露，铜金属是市场上成熟的大宗交易金属品种，对于采购当地大型供货商的铜矿原料，采用向供货方和销售方同时点价方式锁定铜价格波动风险。对于零散的供货商，公司定期及时向销售商点价，锁定了铜价格波动风险。请发行人解释点价的含义，并补充披露公司在采购原料时所用的锁定价格及降低风险的具体措施与流程方法。

45、据招股说明书披露，发行人的主要产品为电解铜、钴盐、钴粉。公司专注于钴粉的研究和生产，已经成为世界知名的专业钴粉制造商之一，钴粉形貌和粒度均匀性等主要技术指标可以满足不同客户在不同行业中对钴粉质量和性能的要求。请发行人按产品类别详细披露行业的竞争状况及竞争对手的基本情况，包括但不限于市场集中度、市场份额、地域分布等；补充披露钴盐、钴粉等相关产品的主要技术指标，并分产品分指标说明公司与国内外可比企业相比的优势与不足。请保荐机构发表核查意见。

46、据招股说明书披露，锂电池等下游行业的快速发展将带动钴的消费。请发行人补充披露目前电动汽车所用电池的技术路线、每种技术路线所用钴产品的形态与比例，并分析各技术路线未来的前景及对公司经营的影响。请保荐机构发表核查意见。

47、据招股说明书披露，目前全球钴粉生产工艺有三种，第一种为氧化物还原工艺；第二种为草酸盐热分解工艺，产品形貌为长条状，松装和振实密度偏低；第三种为湿法冶金工艺，即液相还原工艺，能制备振实密度较大的球形超细钴粉。请发行人补充披露三种工艺的优势劣势，相关工艺的代表企业，未来各工艺的发展前景，发行人技术在所选工艺中的先进性。请保荐机构发表核查意见。

48、据招股说明书披露，公司超细钴粉的各项物理化学指标与国际某先进企业水平的典型值相比已达到世界先进产品质量水平、“超细钴粉产品已成为公司的主要产品，公司也成为了我国硬质合金行业高端超细钴粉的主要供应商。”“超粗颗粒钴粉产品主要针对金刚石工具而研发的产品，目前，在全球范围内只有寒锐钴业等极少数企业能够生产。”“目前，全球只有极少数几家企业能够生产0.1-0.5μm的亚微米钴粉和4.5-20μm的超粗钴粉，中国尚未有企业具备该生产能力。该技术为公司已储备的核心专有技术。”请发行人补充说明国际某先进企业的基本情况，并结合公司产品的性能指标，市场占有率、市场竞争力等说明得出上述几项结论的原因及依据。请保荐机构发表核查意见。

49、招股说明书第116页以表格形式列示了公司的核心技术及来源。请发行人说明“集成创新”的具体涵义，并注明所谓“形成1项专利”的具体专利类型。

50、发行人在风险因素中披露了海外经营风险，据公开信息显示，刚果（金）近几年发生过多起冲突及政局动荡。请发行人将公司在刚果（金）经营的风险进行总结并按类披露，同时补充披露近五年刚果（金）相关的动荡与冲突及其对公司经营产生的影响。

51、据招股说明书披露，江培海、陈青林为公司的核心技术人员，陈青林的研究成果包括穿甲弹用钴粉开发。请发行人：（1）补充说明江培海在公司的职务是否为兼职，江培海在公司是否领薪；（2）补充说明穿甲弹用钴粉研发是否已实现产品的销售。如有，请说明公司产品是否用于军品；如无，请说明该研发成果目前的产业化进展，未来的应用前景。

52、据招股说明书披露，公司的主要科研队伍包括与国内知名硬质合金及金刚石工具厂家结合设立应用领域实验中心。公司在人才培养机制上，在中南大学、南京理工大学建有联合试验室。请发行人：（１）补充说明与其合作的国内知名硬质合金及金刚石工具厂家的基本情况、联合设立实验中心的运作情况，并说明相关成果的归属及所有权情况；（２）补充说明与高校合作相关协议的基本内容、联合实验室的运作情况，并说明相关成果的归属及所有权情况。请保荐机构和律师核查并发表核查意见。

53、据招股说明书披露，公司部分测试及生产设备成新率较低。请发行人说明公司相关生产线的基本情况，包括但不限于建成时间、运营年限、安全生产等，分析成新率较低对于公司安全生产、产能产量、产品质量等相关方面的影响，并说明相关设备大修或技术改造周期、计划实施安排及对公司经营的影响，公司未来更新生产线的资本开支计划。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

54、发行人多项数据来源于中国有色金属工业协会钴业分会《钴粉行业咨询报告》。请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用，该等数据、资料是专为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系。请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表核查意见。

四、其他问题

55、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

56、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

57、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

58、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。