民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2002年1月，发行人前身佛山市金银河机械设备有限公司（以下简称“金银河有限”）由佛山市石湾区企业开发总公司货币出资30万元，占比60%；佛山市石湾区企业供销公司货币出资20万元，占比40%。2004年2月20日，佛山市石湾区企业开发总公司将其持有的金银河有限25.50万元的出资额转让给张启发，将其持有的4.50万元的出资额转让给梁可；佛山市石湾区企业供销公司将其持有的20万元的出资额转让给梁可。由于集体企业并未真实出资，在退出时并未收取股权转让价款。请发行人：（1）详细说明金银河有限采用集体企业挂靠模式的原因及合理性；是否存在集体资产出资，是否存在占用、使用集体资产的情形，是否享受集体企业的税收优惠、财政补贴等优惠政策；张启发、梁可的出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明开发总公司、供销公司作为集体企业，将其所持股份转让给张启发、梁可的原因及合理性，解除挂靠关系是否履行必要内部程序，是否取得相关主管机构核准文件；是否存在损害集体资产权益或造成集体资产的流失，金银河有限与集体资产之间是否存在产权纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、发行人历史沿革中发生数次增资和股权转让，部分增资、股权转让行为引入新股东，包括法人股东和自然人股东。2011年1月，金银河有限吸收合并三水金银河（净资产为64.4万元，吸收时按100万元进行合并）；在受理申请前六个月和一年内均进行了增资或股权转让，引进了新股东。2011年5月，李雄、李明智、广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“海汇财富”）对发行人进行增资，其中李雄增资价格为25元/注册资本，李明智增资价格为25.64元/注册资本，海汇财富增资价格为25.67元/注册资本。请发行人：（1）说明历次增资、股权转让（第一次除外）过程中引入法人股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人，最近三年财务状况；引入自然人股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；如果不属于请说明持股原因及合理性；（2）说明历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明历次股权转让的原因及合理性、受让方出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；（3）说明三水金银河的历史沿革，是否与金银河有限经营相同或相似业务；存续期间与金银河有限之间是否发生交易，如有请说明交易内容；吸收合并时三水金银河的经营情况，三水金银河原人员、资产、业务等的处置情况；吸收合并是否履行了必要的法律程序；吸收合并时，净资产少于合并计入金银河有限注册资本的原因及合理性，是否存在虚增资本的情形；说明发行人未以三水金银河为上市主体的原因；（4）说明海汇财富及其直接或间接投资的企业、海汇财富合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否存在与发行人处于同行业或上下游关系；说明海汇财富（持股比例为19.82%）作为发行人第二大股东锁定期为十二个月的原因及合理性；（5）说明发行人自然人股东、关系密切家庭成员及直接或间接投资的企业、海汇财富及其直接或间接投资的企业、海汇财富的合伙人、实际控制人及其直接或间接投资的企业是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（6）说明控股股东陆连锁向辛志勇、贺火明转让股份是否符合《公司法》相关规定，是否本次发行上市构成实质性障碍；辛志勇、贺火明任职单位东莞市硅秀新材料科技公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；（7）说明李雄、李明智和海汇财富以不同价格进行增资的原因及合理性，是否违法《公司法》第一百二十六条关于“同股同价”的规定；是否与发行人原股东之间存在纠纷或潜在纠纷；（8）说明是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在申请受理前六个月内增资或股权转让的情形；如果存在，请发行人专项解释说明增资或股权转让的原因、定价依据、资金来源、新增股东的背景，是否存在委托、信托持股、是否存在利益输送，说明与发行人、实际控制人、发行人高管之间的具体关系，说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、张启发为本公司第一大股东，目前持有公司24.54%的股权；梁可为本公司第三大股东，目前持有公司14.23%的股权；陆连锁为第四大股东，目前持有公司8.93%的股权。三位股东本次发行前合计持有公司47.70%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定张启发、梁可和陆连锁为公司实际控制人的事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内三人共同拥有公司控制权的稳定性安排；补充提供三人签署《一致行动协议》。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律试用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明三人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。

4、江西安德力高新科技有限公司（以下简称“安德力”）成立于2013年11月，注册地址为江西省南昌市安义县工业园区东阳大道东侧，注册资本为3,000万元，经营范围为有机硅化合物及高分子材料行业专用设备及配件、锂电池行业生产专用设备及配件的研发、设计、制造及销售等。请发行人说明在江西南昌设立安德力的原因及合理性，业务定位及与发行人业务之间的关系；结合目前资产、人员、业务、设备、厂房等方面说明安德力经营情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

5、报告期内，以下企业曾为发行人关联方：

序号	名称	注册资本	经营范围/主要业务	与本公司关系
1	佛山市同元有机硅材料有限公司	50万元	加工、制造、销售：有机硅材料及制品。	实际控制人张启发曾担任总经理和持有26%股权的企业，其于2012年6月将股权全部转让给陆园元和燕秋华，且不再任总经理。
2	深圳市得群工艺制品有限公司	200万元	石材工艺品的生产加工及销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。	实际控制人陆连锁持股100%，并担任总经理，该公司于2014年7月14日完成注销。
3	深圳市神威得群能源科技发展有限公司	1,250万元	超声乳化油设备、水煤油浆设备的研发、销售（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）。	实际控制人陆连锁曾经担任总经理及持股80%的企业。2011年9月将所持该公司全部股权转让给钟金镇，2012年4月不再担任该公司总经理。

请发行人：（1）说明得群工艺注销的原因及合理性，注销前主要财务数据，经营是否合法合规，注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等处置情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形；（3）说明已转让关联方同元有机硅材料和得群能源科技的基本情况，包括股权结构、经营范围、转让前的经营情况和财务数据，与发行人业务之间的关系；说明受让方的受让原因、资金来源、定价依据等；说明实际控制人转让上述企业的原因及合理性；是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明是否存在其他已注销或已转让关联方的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

6、发行人拥有房屋建筑物共7处，建筑面积为26,409.84平方米，用途包括办公楼、车间、宿舍等，除336.15平方米之外，其他房产均被抵押。发行人取得并已办理土地使用权证书的土地3宗，面积合计136,400.80平方米，其中36512.8平方米被抵押。同时，发行人一处面积为2,985.60平方米的仓库用房为租赁取得，出租方为佛山市林通电子有限公司，该建筑未能取得房屋产权证书。请发行人：（1）说明上述房产、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供抵押合同；是否构成本次发行上市的实质性障碍；（2）说明租赁林通电子的仓库用房未取得房屋产权证书的原因以及对发行人业务的影响；（3）列表说明发行人拥有的土地使用权及其相对应的房产，包括在建工程。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见。

7、发行人目前拥有专利权为38项，其中9项为发明专利、29项为实用新型专利。截至2014年12月31日，本公司（不含子公司）共有研发技术人员64人，占员工总数的20.51%，其中核心技术人员5人。发行人与华南理工大学、北京化工大学等高等院校以及国家有机硅工程技术研究中心等科研院所结合产业需求和学校科研优势，在有机硅自动化生产设备领域开展项目合作及研究开发。请发行人：（1）说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；（2）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人是否存在受让专利情形，如果存在请说明受让发明专利的时间、转让方、交易价格、转让方取得发明专利的方式以及与发行人之间是否存在关联关系；（4）说明发行人与华南理工大学、北京化工大学、国家有机硅工程技术研究中心签订的研发协议，包括研发人员聘用、研发费用投入、研发成果归属等约定，说明目前进展情况及对发行人技术的影响；招股说明书披露：发行人与华南理工大学研发协议约定：“项目实施过程中产生的知识产权如是各方独立完成则所有权归各自所有；项目产生的专利权归本公司所有”，解释说明上述约定含义及研发成果的具体归属。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

8、发行人将技术含量较低、加工难度较小的部分部件及工序委托第三方公司加工。报告期内，公司外协加工费用分别为382.65万元、443.31万元和460.28万元，占当期主营业务成本的比例分别为5.01%、4.75%和4.82%。请发行人：（1）说明发行人采购中自产、外协、外购的内容、数量、金额及占各外协厂商营业收入的比例，外协价格是否合理、公允，按供料与非供料区分说明外协生产的种类；（2）按不同产品区分说明各产品的外协工序、外协原材料以及外协工序、外协原材料在发行人主要业务和核心技术中发挥的作用，部分生产工艺采用外协生产的具体原因，发行人对外协业务的质量控制措施，发行人产品涉及外协生产对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响；（3）说明前五大外协厂商的基本情况，包括注册资本、股权结构、经营情况，前五大外协厂商及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，各外协厂商之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

9、报告期内，发行人对前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为57.19%、45.27%和43.57%。其中，在2013年和2014年，发行人存在部分海外销售收入。2014年，发行人海外地区的销售金额为832.71万元，增幅较大。2014年的营业利润（2481万元）较2013年（2817万元）有所降低。请发行人：（1）说明报告期内对前十大客户及海外客户的销售情况，包括客户名称、成立时间、股权结构及股东背景、主营业务、经营状况、销售模式（直销或经销）、销售内容及金额、收入占比、结算方式，是否为产品最终使用用户，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人客户的原因及商业合理性；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比。说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容，以及报告期各期新增主要客户的原因及合理性；（2）说明报告期内是否存在经销收入，如果有请说明主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构、交易金额，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；产品最终实现销售的情况；（3）说明外销的销售情况，包括客户名称、销售模式、交易内容及金额、收入占比等；请保荐机构说明对外销收入的核查方式及过程；（4）说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性；说明报告期内前五大客户集中度下降的原因，并进一步说明前十大客户变化及销售占比变动的原因，若前十大客户中存在新增客户，请发行人具体说明原因；报告期新增客户的拓展方式；说明是否向竞争对手销售产品，如果有请说明原因及合理性；（5）说明报告期内营业利润下滑的原因及合理性，发行人针对业绩下滑的应对措施及安排；说明是否对发行人成长性构成影响。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。请保荐机构和会计师结合销售合同、发票、收款情况核查报告期内前十大客户的销售收入确认情况，是否与发行人存在关联关系，并详细说明实施的主要核查程序。

10、报告期内，发行人向前五名供应商的合计采购额占比分别为59.95%、30.65%和27.54%。请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、结算方式等；说明上述供应商的成立时间、主营业务、注册资本、股权结构及股东背景，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；（2）结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人供应商的原因及商业合理性；说明报告期内前十大供应商变化及采购占比变动的原因；（3）说明是否存在向竞争对手采购的情形；说明是否存在既是发行人客户又是供应商的情形；说明报告期内主要供应商波动的原因及合理性；请保荐机构、发行人律师和会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。请保荐机构和会计师结合报告期内与前十大供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况。

11、招股说明书披露：“公司于2010年正式进入锂电池设备领域，虽然时间较短，但是通过将有机硅设备的成熟技术移植到锂电池电极浆料生产中，在锂电池浆料专用设备领域迅速取得突破。由公司自主研发的锂电池电极浆料全自动连续生产线，其自动化程度达到行业领先水平。”请发行人列表说明报告期内有机硅生产设备和锂电池生产设备的销售收入及占比；说明锂电池设备和有机硅设备技术之间技术的联系和区别；锂电池设备作为新业务的业务模式；说明发行人是否将产品向其他相关下游行业扩张的计划。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

12、招股说明书中披露：“2008年，由本公司自主研发的具有完全自主知识产权的双螺杆全自动连续生产线投产成功，打破了世界有机硅生产巨头对于有机硅橡胶连续法生产装置的技术垄断，经中国石油和化学工业联合会鉴定整体技术达到国际先进水平”，同时，多次提及发行人技术处于“国际先进水平”或“国内领先水平”。请发行人：（1）说明自身掌握的双螺杆全自动连续生产线的主要技术指标、产品稳定性等方面与国际垄断企业的对比情况；说明并披露国内掌握同类技术的企业名称，与发行人的竞争状况；（2）进一步说明发行人的主要产品在成本和价格方面与国内外同类产品的比较优势，具体包括人力资源成本、管理成本和原材料成本、产品售价等；请发行人结合行业内主要企业情况、产量分布以及自身产量数据、营销规模等进一步补充披露发行人产品或服务的市场地位；（3）说明“国际先进水平”、“国内领先水平”等信息的依据；说明并补充披露招股说明书中引用有关统计数据的来源；说明是否具有权威性、准确性、客观性，并从减少误导性陈述，有利于投资者正确判断，审慎引用第三方数据的角度，合理披露发行人的行业地位等内容；（4）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（5）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

13、请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

14、请发行人说明在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

二、财务会计相关问题

15、据招股说明书披露，公司主要为有机硅橡胶和锂电池生产企业提供生产装备解决方案，营业收入逐年增长并呈现一定的季节性变化，四季度收入占比较高。（1）请发行人说明报告期内营业收入增长变动是否与细分行业的变化趋势一致，结合同行业可比上市公司情况及自身经营实际说明收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程，是否与行业惯例一致，是否符合会计准则规定，分析四季度收入占比较高的原因，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；（2）请发行人区分下游使用领域说明产品销售收入的构成、金额及占比，并分析其变动原因；（3）请发行人说明报告期内存在生产线改造收入及生产线改造收入逐年减少的原因，是否与公司经营特点相适应；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

16、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人毛利率分别为40.87%、39.51%和41.10%。（1）请发行人结合不同产品的单价及变化、客户构成、应用领域等因素详细说明毛利率变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性；（2）请发行人说明同行业可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，针对同类型产品或者业务，结合营收规模、区域分布、产品定位等具体情况分析与同行业可比上市公司毛利率存在差异的原因；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

17、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人主营业务成本分别为7,637.46万元、9,334.56万元和9,544.26万元。（1）请发行人结合业务模式和生产过程说明营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比；（2）报告期内，发行人主营业务成本中直接人工、制造费用占比逐年下降，而员工人数、支付给职工以及为职工支付的现金逐年增加，请发行人结合生产工人数量、平均工资水平等说明产生上述情况的原因，并说明报告期内职工薪酬、员工数量、产量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目在报告期内变化的匹配性；（3）报告期内，发行人外协加工费用占比逐年下降，请发行人进一步分析外协比例下降的原因，说明外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，各年度外协加工所占的比例，并对比分析外协成本、自主生产成本及直接采购之间的差异，说明外协加工费用定价的合理性，外协企业与发行人之间是否存在关联关系；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

28、据招股说明书显示，发行人2014年产销率下降，期末在产品、预收账款金额下降，而库存商品金额增加。（1）请发行人进一步说明产生上述情况的原因，是否与公司生产经营特点相适应，相关产品是否存在滞销情形及应对措施；（2）请发行人结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构的合理性，期末库存商品保持较高余额是否与年度订单计划相匹配；（3）请发行人说明存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

19、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人期间费用率分别为20.71%、20.35%和24.30%。（1）请发行人说明销售费用、管理费用、财务费用中的大额内容的发生是否与发行人的实际经营状况相符，结合销售模式、业务特点等说明销售费用率、管理费用率占比及其变化趋势的合理性；（2）请发行人针对销售费用率、管理费用率进行同行业对比，分析报告期内销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司之间的差异情况；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，2012年末、2013年末和2014年末，发行人应收账款期末余额分别为2,742.65万元、4,046.79万元和4,706.90万元。（1）请发行人说明前十大应收账款客户的名称、金额、占比、应收账款到期日及期后回收情况，结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险，并说明相关坏账准备计提是否充分合规，分析各期应收账款主要客户与销售主要客户的匹配性，新增客户的应收账款与其营业收入的匹配性；（2）报告期内，发行人1年以内账龄的应收账款占比呈下降趋势，请发行人结合同行业可比上市公司的情况说明产生上述情形的原因及合理性，并结合自身应收账款的回收实际说明应收账款的信用政策、结算政策在报告期内是否发生变化，是否得到严格执行；（3）请发行人说明报告期内应收票据贴现、背书及兑现的会计处理方式及对经营活动现金流量的影响，分析应收票据、应收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

21、据发行保荐工作报告显示，报告期内，发行人存在部分应收账款的回款资金付款方与客户不一致的情况。请发行人详细说明产生上述情况的原因、回款资金的来源、付款方与客户之间的关系，以及上述应收账款及相关销售收入的确认是否恰当合规，上述不规范行为是否已经得到整改或消除。请保荐机构、会计师核查发行人相关内部控制是否能够有效防范上述类型交易可能带来的风险，并对相关内部控制执行的有效性发表明确意见，说明实施的主要核查程序。

22、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人税收优惠金额占当期公司利润总额的比例分别为10.92%、12.18%和33.67%，其中，2014年嵌入产品软件增值税退税金额为688.49万元，增幅较大。（1）请发行人说明2014年嵌入产品软件增值税退税金额大幅增加的原因，是否与公司生产经营特点相适应；（2）请发行人说明报告期内增值税、营业税及企业所得税的缴纳情况；（3）请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳增值税的金额，以及进项税额与原材料及设备采购金额、销项税额与销售收入之间的关系；（4）请发行人说明报告期内当期所得税费用的计算过程，当期所得税费用与纳税申报表中数据是否存在差异；（5）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，公司在全资子公司天宝利建设了新产品的研发和推广平台，安装了公司研发的有机硅橡胶新型全自动连续生产线，在展示新设备的同时提供新型硅橡胶材料的试制、新型产品配方的调试等用途，并适度介入下游有机硅橡胶的生产。（1）请发行人说明子公司天宝利固定资产、在建工程的金额、构成及内容，相关资产构建的具体进展，在建工程结转及固定资产折旧计提是否恰当合规；（2）发行人拟适度介入下游有机硅橡胶的生产，目前尚未正式投产，请发行人说明有机硅橡胶业务的开展现状，是否具备进行该业务所必须的技术、人员及相关管理经验，发行人对此类业务的发展规划、市场及客户的开拓计划，并进一步说明经营模式是否拟发生重大变化；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

24、据招股说明书披露，2014年末固定资产净值较2013年末增加3,110.43万元，主要是2014年上半年子公司房屋建筑物从在建工程转为固定资产新增2,308.68万元。2014年末在建工程较2013年末减少473.23万元，减少19.45%，主要原因是天宝利厂房结转固定资产使期末在建工程减少2,145.90万元。请发行人说明在建工程结转金额的准确性，是否存在应结转未结转在建工程的情形。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，报告期内，公司与关联方之间除员工薪酬发放及差旅借还款之外，还存在其他应收应付事项，请发行人说明发生上述关联交易的原因、交易价格的确定方法及资金结算情况，上述交易是否履行必要的决策程序，相关内部控制是否得到有效执行。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额分别为141.90万元、183.44万元和210.79万元。请发行人就董监高及其他核心人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的情况进行同行业对比，说明其薪酬的合理性；如果存在明显差异的，请说明其薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因及其合理性。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

27、请发行人补充说明报告期内员工“五险一金”的缴纳情况及对发行人各期经营成果的具体影响。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

28、请发行人及相关中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

29、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

30、请发行人说明自发行人成立以来注销、转让的关联方，包括关联方名称、成立时间、股权结构、转让或注销的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

31、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

32、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

33、请发行人：（1）补充更新“业务与技术”章节中所引用数据，请保荐机构核查所引用数据的真实性、准确性；（2）根据反馈意见认真分析面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露，在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

34、请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比较，列表说明差异及原因。请保荐机构进行核查并发表意见。

35、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

36、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

37、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

38、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。