西南证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

  1、1995年3月，发行人前身启东市捷捷微电子有限公司（以下简称“捷捷有限”）成立时注册资本50万元，其中6.5万元为货币出资（未实际出资）、43.5万元实物出资。截至1998年4月，50万元注册资本由捷捷有限股东陆续补足。请发行人：（1）说明捷捷有限成立时股东实物出资情况，包括出资内容、定价依据、是否公允、资产权属是否变更等；如未变更请说明原因及合理性，是否由捷捷有限使用；（2）说明截至1998年4月股东陆续补足注册资本的原因及合理性，是否违反当时法律法规，是否受到工商部门的处罚；（3）说明捷捷有限股东实际出资比例与工商登记持股比例不同的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股份代持情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、发行人历史沿革中发生数次增资，部分增资行为引入新股东，包括法人股东和自然人股东。其中第一次增资时，黄善兵以其在公司的债权转增资本38万元，张祖蕾以其在公司的债权转增资本20.90万元。请发行人：（1）说明历次增资过程中引入法人股东的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人，最近三年财务状况；引入自然人股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；如果不属于请说明持股原因及合理性；（2）说明历次增资过程中股东的增资原因或增资背景、出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；（3）说明发行人的股东（江苏捷捷投资有限公司、南通中创投资管理有限公司、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通蓉俊投资管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司和其他自然人股东）、上述机构股东的股东（或合伙人，含其直接或间接投资的企业）、上述机构的实际控制人（或普通合伙人、含其直接或间接投资的企业）、上述机构股东或自然人股东（包括与关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（4）请发行人、股东、实际控制人及其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商之间存在关联关系；（5）请股东、实际控制人及其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商发生交易；（6）说明董事、监事和高级管理人员在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员的，未将上述法人机构确定为关联方的原因及合理性；（7）说明深圳市创新投资集团有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持公司股权是否需要履行向社保基金转持的情形；（8）说明黄善兵、张祖蕾对捷捷有限的债权的形成过程；（9）说明是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在申请受理前六个月内增资或股权转让的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、招股说明书披露：黄善兵先生直接持有发行人960万股股份，并通过捷捷投资和蓉俊投资间接控制发行人3,240万股股份，合计控制发行人60%的股份，为发行人实际控制人。请发行人说明发行人未将黄善兵、黄健父子作为共同实际控制人的原因及合理性；说明控股股东黄善兵通过蓉俊投资持有发行人股份的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

4、请发行人：（1）说明上海虹菊电子有限公司（以下简称“上海红菊”）基本情况，包括设立原因、经营范围、财务状况等，是否与发行人、供应商、经销商、客户等存在业务关系；（2）说明黄健、黄红菊共同设立南京中导电子的原因，成立不满一年予以注销的原因及合理性，注销前主要财务数据，经营是否合法合规，注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等处置情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形；（3）说明已转让关联方启东金环工贸有限责任公司（以下简称“金环工贸”）基本情况，包括股权结构、经营范围、转让前的财务情况、业务定位等，说明受让方基本情况，包括名称、股权结构、受让原因、资金来源、定价依据等；说明实际控制人转让金环工贸的原因及合理性；是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

5、请发行人：（1）说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；（2）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人是否存在受让专利情形，如果存在请说明受让发明专利的时间、转让方、交易价格、转让方取得发明专利的方式以及与发行人之间是否存在关联关系；（4）说明发行人与西安电子科技大学签订的研发协议，包括研发人员聘用、研发费用投入、研发成果归属等约定，说明目前进展情况及对发行人技术的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

  6、请发行人：（1）补充说明报告期内主要产品平均销售价格有所下降的具体原因，就产品价格波动对发行人持续盈利能力及成长性的影响作补充风险提示；（2）从产业政策、集成设备生产制造和电力等下游行业市场波动及投资规模变化情况、主要产品生命周期及所处阶段、技术更新换代周期及新产品研发周期、市场容量及变化趋势、报告期内的产品价格波动、产能饱和程度及产销率等方面，补充说明上述因素对发行人持续盈利能力及成长性的影响，并作补充风险提示。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

7、请发行人：（1）说明报告期内对前十大客户的销售情况，包括客户名称、销售模式（直销或经销）、交易内容及金额、收入占比、成本、毛利、毛利率和截至招股说明书签署日的回款情况等；请发行人对申报期内各年度前5名客户的客户名称和营业收入金额做补充披露；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比。说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容，以及报告期各期新增主要客户的原因及合理性；（2）说明报告期内经销收入逐年递增的原因及合理性；主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构、交易金额，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；产品最终实现销售的情况；（3）说明申报期内各年度新增前10名客户的有关情况，包括交易的主要内容、收入、成本、毛利、毛利率（或采购金额）和截至招股说明书签署日的回款情况等；说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；（4）说明是否向竞争对手销售产品，如果有请说明原因及合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

8、请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比等；说明上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；请发行人对申报期内各年度前5名供应商的供应商名称和采购金额做补充披露；（2）说明申报期内各年度新增前五名供应商的有关情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比等；说明上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；（3）说明申报期内前十大供应商发生变更的原因。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

9、招股说明书显示，发行人主要业务包括芯片制造（功率半导体芯片）和封装制造（功率半导体器件），主要产品为晶闸管系列和防护器件系列。请发行人：（1）结合客户及收入情况，说明功率半导体芯片、功率半导体分立器件、晶闸管、防护器件等之间的关系，说明芯片制造和封装制造之间的关系；（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

10、招股说明书显示，发行人未来将不断丰富现有产品种类，同时延伸主营产品线，覆盖发行人所处行业的全产业链。未来产品结构除了晶闸管系列、防护器件系列，还包括二极管系列、晶体管系列。请发行人结合客户关联度、技术关联度、生产设备关联度等方面，说明现有产品与拟开发产品之间的关系，说明覆盖发行人所处行业全产业链的合理性、必要性和可实施性以及可能存在的风险；请发行人提供关于公司上述发展战略方面的决议、文件、方案或合作协议等。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

11、请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

12、招股说明书显示，发行人申报期内各年度主营业务收入分别约为17249万元、19453万元和22779万元，主营业务毛利率分别约为53%、51％和51%。（1）请发行人结合实际经营情况从销售数量和销售价格方面进一步说明并分析申报期内主营业务收入的波动原因；（2）从单位价格和单位成本进一步说明并分析申报期内主营业务毛利率波动的原因；（3）结合报告期内营业收入、营业利润、净利润的增长率差异，分产品类别，列表说明发行人综合毛利率高于同行业可比上市公司平均毛利率的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

二、财务会计相关问题

13、请发行人结合原材料采购、生产流程、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公司、子公司的生产经营情况、成本的归集和分配情况和相互交易情况，请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

  14、招股说明书显示，发行人可划分为国内销售收入和出口销售收入，根据销售模式又可划分为经销模式收入和直销模式收入。（1）请发行人结合实际经营情况和经济合同的有关条款进一步说明国内销售收入和出口销售收入的收入、成本确认的会计政策并做补充披露；（2）请发行人说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户；（3）请发行人按照直销、经销模式说明申报期内各年度的定价情况；直销、经销模式下是否存在代销的情形；直销、经销模式的营业收入以及申报期内各年度经销商模式销售收入的最终销售确认情况；（4）请发行人说明2012-2014年度第4季度的收入金额和占其当年收入的比例情况以及在上述期间是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认；（5）请发行人说明截至招股说明书签署日申报期内重要销售交易（销售金额在50万元以上）是否存在由于产品质量或提供劳务不符合相关合同或相关法律法规的规定等原因而出现争议或销售退回的情况并说明上述销售交易相关合同是否正常履行；（6）请发行人说明申报期内出口客户的销售情况，请保荐机构、申报会计师获取发行人申报期内各年度海关出口数据，与发行人的账面出口收入金额进行对比，如有差异，请说明差异原因，如无，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

  15、请发行人、保荐机构和申报会计师对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）第（四）条的要求说明落实情况。（1）请发行人说明发行人的股东及实际控制人是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（2）发行人的董事、监事或高级管理人员在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员，请发行人说明未将上述法人机构确定为关联方的原因。（3）招股说明书显示，发行人实际控制人黄善兵先生控制的启东金环工贸有限责任公司已经于2013年转让，请发行人说明上述股权转让的具体情况。请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明进行核查并发表意见。请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见；请保荐机构、申报会计师对发行人的股东、发行人的关联方进行核查，对发行人的股东、发行人的关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源发表核查意见。

  16、招股说明书显示，发行人申报期内各年末应收账款分别约为3715万元、5264万元和5516万元，（1）请发行人说明应收账款的账龄确定方法；（2）请发行人说明申报期内各年末是否存在产品质量存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（3）请发行人说明截至招股说明书签署日2012年末、2013年末和2014年末的应收账款的回收情况；（4）请发行人结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点（即逾期款项）说明

申报期内各年末应收账款的坏账准备计提是否充分；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

17、招股说明书显示，发行人申报期内各年末存货余额分别约为4002万元、4150万元和4386万元，（1）请发行人结合实际经营情况进一步说明申报期内存货的变动情况；（2）请发行人说明存货的成本核算流程、申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出；（3）请发行人说明申报期各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于异地存货项目的具体情况，请予以重点说明）；（4）请发行人说明存货可变现净值的确定方法以及在申报期各年末是否充分计提存货跌价准备；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

18、请保荐机构在发行保荐书和发行保荐工作报告中补充《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况。

19、请发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构和会计师事务所等相关责任主体严格按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的有关要求修改相关承诺事项。

20、请保荐机构根据我会对拟上市公司分红政策的相关要求督促发行人对分红相关政策履行修订决策程序（含子公司）、对招股说明书相关章节做相应修改并做“重大事项提示”，请保荐机构、发行人律师和申报会计师对发行人分红相关政策进行核查并发表意见。

21、招股说明书显示，发行人申报期内各年末应收票据余额分别约为1813万元、3121万元和4265万元，（1）请发行人逐项说明申报期内应收票据、应付票据发生额的有关情况，是否具备真实交易背景以及应收票据在申报期内的借方、贷方发生额在现金流量表中如何列示；（2）请发行人说明申报期内应收票据中发生额是否包括商业承兑汇票，如有，请发行人逐项说明上述商业承兑汇票的有关交易情况以及在以后年度的收款情况，对于收到后又对外背书转让（或贴现）的商业承兑汇票，请明确说明该项票据的后续交易情况以及是否存在追偿风险；如没有，也请明确说明；（3）请发行人明确说明发行人和发行人的关联方是否存在未入账的应收票据或应付票据，请保荐机构、申报会计师说明核查过程、核查证据和核查结论；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

22、招股说明书显示，发行人申报期内各年末固定资产余额分别约为10508万元、11019万元和10387万元。（1）请发行人说明申报期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形；（2）请发行人说明申报期内在建工程的成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出；（3）请发行人说明申报期内在建工程中是否包括利息资本化；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

23、招股说明书显示，发行人2014年底其他非流动资产约为1750万元，请发行人结合实际经营情况进一步说明上述项目的有关情况，请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

24、请发行人说明申报期内各年度无形资产增加的有关情况，请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。

25、请发行人说明申报期内各年末前10名应付账款的有关情况（包括供应商名称、购买货物、应付账款余额、合同规定的付款期限等），请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

26、招股说明书显示，发行人申报期内各年末应付职工薪酬分别约为492万元、634万元和877万元，请发行人说明申报期内各年度上述项目变动的有关情况，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

27、招股说明书显示，发行人申报期内销售费用中主要项目为职工薪酬、包装运杂费，管理费用中主要项目为研发支出、职工薪酬和中介机构费。请发行人说明上述项目的具体情况以及各年度的波动原因，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并对销售费用、管理费用是否真实、准确、完整发表意见。

28、（1）请发行人逐项检查申报期内计入损益的政府补助的相关合同，对于含有验收条件的，请说明是否在验收之后确认营业外收入；如没有验收条件，也请明确说明。（2）请发行人说明是否按照政府补助的相关合同规定使用资金；对于政府补助合同中明确规定应将资金用于购建长期资产（例如，购买设备）的情形，请发行人明确说明是否按照会计准则的相关规定将上述款项计入与资产相关的政府补助并按照资产的使用年限进行摊销；（3）发行人申报期内的政府补助是否包括与上市相关的政府补助，如有，请说明有关情况，会计处理情况，在现金流量表中如何反映。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

29、请发行人说明申报期内是否存在开发支出资本化的情形，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

30、请发行人以列表方式说明并披露申报期内各项税收优惠和政府补助的有关情况（含合计情况）和上述款项占当期利润总额的比例；

三、其他问题

31、请发行人补充披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，自然人股东纳税义务的履行情况。如未履行，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

32、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并发表意见。

33、请发行人说明自发行人成立以来注销、转让的关联方，包括关联方名称、成立时间、股权结构、转让或注销的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

34、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

35、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

36、请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比较，列表说明差异及原因。请保荐机构进行核查并发表意见。

37、请发行人说明招股书中披露“行业领先”、“国内领先”等信息的依据；说明并补充披露招股说明书中引用有关统计数据的来源；说明是否具有权威性、准确性、客观性，并从减少误导性陈述，有利于投资者正确判断，审慎引用第三方数据的角度，合理披露发行人的行业地位等内容。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

38、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、律师核查并发表意见。

39、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

40、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

41、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

42、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。