华林证券股份有限公司：

现对你公司推荐的万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人系有万兴有限整体变更设立而来。从2009年11月开始，发行人先后引入外部个人投资者宗佩民、张愚、傅宇权、梁英智以及华睿投资和和谐成长作为股东，黄晓秋、谢宏中、张志轩、渠成入股后又退出。

请发行人：

（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，同次股权转让中定价不同、不同批次股权转让或增资定价差异较大的原因及合理性，股东的出资方式及资金来源，是否存在代持情形；结合当时的每股净资产说明吴太兵、张志轩以0.14元/每出资额的价格向亿兴投资转让股份的定价依据及合理性，是否存在税收风险；补充说明黄晓秋、谢宏中、张志轩、渠成入股后又退出的原因及其合理性，报告期内发行人与前述四人控制的企业是否存在交易或资金往来；补充披露各自然人股东在发行人的任职情况（任职时间、入股时及目前的职务、离职时间及原因），对离职后股份处置的具体约定；补充披露各自然人股东之间及其与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系。

（2）补充披露华睿投资、和谐成长的完整股权结构（层层打开至最终控制人）、实际控制人，发行人是否存在规避股东人数不得超过200人规定的情形，发行人现有股东中是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；上述股东之间、上述股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系；说明上述机构所投资的与发行人从事相同或相似业务的其他企业的基本情况。

（3）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

（4）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、2010、2011年发行人先后以股权转让的形式引入亿兴投资、家兴投资2家持股公司，系公司员工持股平台。

请发行人说明：

（1）上述两家公司入股发行人的价格、定价依据及合理性，存在定价差异的原因，定价差异与员工职务、入职时间是否存在关联；是否存在同一员工在一个以上持股平台同时持股的情形，如有，请说明原因及合理性。

（2）股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况、入职时间，股东结构的变动情况，入股的资金来源及合法合规性，是否存在来源于发行人及其实际控制人或股权代持等情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、发行人全资控股日本万兴、香港万兴、酷登智能，控股深圳斑点猫，参股控龙智能、浙江亚合大；香港万兴全资控股万博科技、加拿大万兴。报告期内发行人注销了珠海万兴、美国万兴、北京万兴、杭州万兴和广州万德五家子公司。

请发行人：

（1）说明发行人各子公司历次出资、股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（2）补充披露各子公司、分公司的具体情况，包括各公司设立的背景及目的，各公司实际从事的主要业务及其与发行人主要业务之间的具体关系，各公司在发行人体系中所处的地位和实际发挥的具体作用，主要财务数据、主要采购和销售对象，各公司的员工人数及按专业、学历、年龄的划分构成，补充说明发行人对各子公司、分公司进行内部管理控制的具体制度安排及制度执行的健全性、有效性。

（3）补充说明发行人参股控龙智能、浙江亚合大的背景，控龙智能、浙江亚合大的主要业务与发行人的关系及区别，控龙智能、浙江亚合大设立以来与发行人的往来情况；补充披露控股子公司和参股公司的其他股东的基本信息、注册资本、实际控制人等，说明其他股东及其实际控制人与发行人及其关联方是否存在关联关系，报告期内发行人与其他股东及其关联方之间的交易情况及资金往来。

（4）请补充说明报告期内注销五家子公司的原因，该五家子公司的设立时间、出资情况、股权结构及演变情况，存续期间的实际经营业务内容和主要财务状况，注销前三年内其资产、人员、业务的相关情况，注销程序是否合法合规，资产处置和人员安置情况，存续期间是否存在重大违法违规行为。结合注销子公司的主营业务，说明发行人的业务演变情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、报告期内，发行人存在多个关联方，且与关联方在采购商品、接受劳务、关联往来款等方面存在关联交易。报告期内注销了德国万兴有限和德国万兴合伙两个关联方。

请发行人：

（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

（2）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在违法行为。

（3）补充披露发行人关联交易发生的原因及必要性、是否履行关联交易决策程序、各项关联交易的单价及金额、定价依据、交易金额及占发行人当期营业收入或营业成本的比例以及占对方当期营业收入或营业成本的比例，结合独立第三方定价说明关联交易的公允性，并说明发行人减少关联交易的有效措施。

（4）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。

（5）德国万兴有限和德国万兴合伙的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变，存续期间的合法合规性，注销的程序及合规性，注销后人员、资产、业务的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；吴太兵原持有德国万兴合伙60%的股权，先转让给Michael Pohl，再将德国万兴合伙注销的原因，Michael Pohl与实际控制人吴太兵是否存在关联关系。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

5、2011年，发行人收购了张愚持有的珠海斑点猫100%股权，2014年珠海斑点猫注销；2011年，发行人收购了渠成持有的奈特康赛36.63%股权，2012年发行人将所持股权转回给渠成。请发行人补充说明上述两家公司的基本信息、历史沿革、主营业务、收购前的财务数据，发行人收购其股权的原因、定价依据及合理性，收购后注销或转回的原因，报告期内发行人与奈特康赛是否存在交易或资金往来情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，发行人及其子公司拥有72项计算机软件著作权、149项国内注册商标、133项国际注册商标、105项专利和16项域名。发行人还拥有22项自主研发的核心技术。

请发行人：

（1）补充说明发行人对目前在售的所有计算机软件是够均已取得计算机软件著作权；发行人是否存在受让或被许可使用的知识产权，是否存在许可他人使用的知识产权。

（2）补充说明在主要收入来源地，除国际注册商标外，发行人的知识产权保护措施及其充分性和有效性；发行人未就其专利进行国际专利申请的原因；发行人注册国际商标后的权利义务及履行状况。

（3）列表说明发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员及其曾任职单位，核心技术的具体来源和形成过程，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险。

（4）2016年公司收购了www.keepvid.com (​http:​/​​/​www.keepvid.com​)网站，请补充披露www.keepvid.com (​http:​/​​/​www.keepvid.com​)的基本信息、原所有者和主要财务数据，www.keepvid.com (​http:​/​​/​www.keepvid.com​)与发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，发行人购买该网站的原因和目的、收购过程、定价原则及公允性、收购后对发行人客户流量的影响效果。

（5）说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，是原始创新、集成创新还是消化吸收再创新，并补充披露核心技术的先进水平及依据。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

7、招股说明书披露，公司产品销售以自建的电子商务平台为核心，同时与Digital River、Avangate、EASECOM、Apple等平台签署了协议，通过上述第三方平台将软件销售给最终用户。

请发行人：

（1）完整披露发行人产品的全部销售平台（包括自营平台和第三方销售平台），结合与第三方销售平台在权利义务、定价政策、扣点分成、佣金收取、售卖产品类别、发货主体、是否买断、付款与结算等方面的约定及实际履行情况，说明上述第三方销售平台属于经销、代销还是其他销售模式；招股说明书披露的发行人先将产品转售给第三方平台再由其销售给最终客户与发行人直接将注册码发送给最终客户的做法是否存在矛盾；结合发行人和第三方销售平台之间的协议约定与第三方销售平和最终客户之间的协议约定，说明发行人、第三方销售平台和最终客户之间的权利义务具体划分情况。

（2）补充说明报告期内前五大客户中第三方销售平台Avangate B.V.、DR MyCommerce、Apple Inc销售金额变动较大的原因及合理性。

（3）列表说明发行人自营平台和第三方销售平台的名称、报告期内的销售金额及占比，第三方销售平台的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，经营范围、主要财务数据，是否与发行人及其关联方存在关联关系，说明发行人是否对某单一平台存在重大依赖。

（4）说明发行人对第三方销售平台相关的销售模式的披露与上次申报是否存在差异，及产生差异的原因。

请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

8、根据招股说明书披露，发行人主要通过搜索引擎优化、付费广告等途径进行营销，报告期内发行人与Google、Bing、Yahoo等主要搜索引擎进行合作，其中，对Google的每年广告投入金额为6,103万元、7,588万元、9,945万元，发行人来自Google的访问量占到其全部访问量的60%以上。

请发行人：

（1）补充披露发行人采购广告服务的全部供应商名称，采购金额及占比，发行人与Google、Bing、Yahoo等主要搜索引擎的具体合作推广方式，合作历史。

（2）发行人向Google采购搜索引擎优化、付费广告服务等的详细内容、模式，对发行人网站访问量、产品购买量的影响及测算过程，发行人向Google的广告服务采购金额逐年大幅增加的原因及合理性，并结合Google的导流效果分析上述做法是否符合商业逻辑。

（3）说明发行人对Google是否存在重大依赖，发行人与Google的合作是否存在终止或产生重大不利变化的风险。

请保荐机构、律师核查上述问题，提供依据并发表意见。

9、根据招股说明书披露，发行人与PayPal、QANDY、Alipay、乾汇和Worldpay等平台签署代收款协议，上述平台为公司销售软件产品提供全球互联网支付服务，并按照约定收取手续费用。

请发行人：

（1）完整披露与发行人合作的全部第三方支付平台名称及合作历史，结合与第三方支付平台的协议约定内容及实际履行情况，说明发行人、第三方支付平台和最终客户之间的权利义务具体划分情况。

（2）补充说明第三方支付平台QANDY、乾汇的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况、历史沿革，经营范围、主要财务数据，是否与发行人及其关联方存在关联关系、报告期内为发行人的收款金额占其全部收款金额的比例，发行人与QANDY、乾汇的资金往来情况。

（3）补充披露报告期内各第三方支付平台的收款金额、发行人向第三方支付平台支付的手续费及费率，手续费金额与其收款金额的匹配性。

（4）分单个第三方支付平台具体说明报告期内第三方支付平台的收款金额与终端用户订单数量与金额以及用以支付订单的银行卡数量的匹配情况。

（5）补充说明报告期内前五大第三方支付平台销售金额的变动情况、原因及合理性。

请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。

10、请发行人补充说明营销推广服务支出的具体内容，营销服务费与广告服务费的差异、是否存在重叠，Commission Junction的基本信息、与Commission Junction的合作历史、合作原因、具体合作内容，是否存在其他类似营销推广方。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。

11、根据招股说明书披露，发行人主要通过自建电子商务平台将自主研发的软件产品销售给终端用户，或者通过第三方销售平台将软件产品销售给最终客户。

请发行人：

（1）补充说明报告期内发行人自建平台的网站访问量、产品下载量、安装量、销售量、销售金额之间的匹配关系、变化趋势及合理性。

（2）补充说明报告期内终端用户订单数量、邮箱数量、IP数量以及用以支付订单的银行卡数量的匹配情况；是否存在单个账户或单张银行卡大量重复购买的情况。

请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表明确结论。

12、深圳斑点猫系发行人为布局智能家居业务而于2014年设立的子公司。2016 年，深圳斑点猫智能家居业务持续研发投入导致公司净利润减少2,050.40万元。

请发行人：

（1）补充说明深圳斑点猫的主营业务与发行人主营业务的相关性；深圳斑点猫与已注销的珠海斑点猫（即珠海万兴）在人员、资产、业务等方面是否存在承继关系。

（2）深圳斑点猫研发费用的具体支出情况、研发成果和进展、业务开展情况、主要客户及供应商，产生大额亏损的原因；深圳斑点猫营运资金的具体来源。

（3）2015年3月，发行人将持有的深圳斑点猫40%股权转让给万物互联，万物互联的执行合伙人为家兴投资。请补充披露万物互联各有限合伙人在深圳斑点猫的任职情况，说明除此次股权转让为关联交易外，上述共同投资是否为持续性关联交易，是否需履行相关决策程序。

（4）补充披露万物互联的历史沿革、股本结构，发行人与万物互联共同投资斑点猫对发行人独立性的影响，发行人的整改措施。

请保荐机构、律师对上述问题进行核查并发表明确结论。

13、请发行人列示发行人的主要收入来源地国家针对非居民企业在当地所得及流转税的监管规定、针对互联网销售软件产品的税收监管规定、报告期内发行人根据上述规定的应缴纳税收金额和实际缴纳税收金额、产生差额（如有）的原因，发行人在主要收入来源地国家是否已足额缴纳相关税费、是否存在违反当地税收政策法规的情形或风险，主要收入来源地国家的税收政策变化对发行人的影响；列示发行人的境外子公司所在地国家或地区的相关税收监管规定，发行人的境外子公司税收缴纳情况，是否存在违反当地税收政策法规的情形或风险。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

14、请发行人说明其境外业务开展过程中外汇流转的合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、请发行人说明报告期内获得的税收优惠、政府补助是否符合有关法律法规的规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠、政府补助存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

16、请发行人说明发行人及其子公司在境外开展经营活动是否需要获得当地主管部门的许可、备案、认证等，补充说明发行人各境外子公司从事的具体业务活动、经营模式、境外资产、经营管理和盈利状况，境外子公司是否受到过当地主管部门的处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查手段与方式。

17、请发行人补充说明与PINK ZEBRA MUSIC,LLC诉讼事项的进展，对发行人是否会产生重大不利影响；除上述事项外，报告期内在全球范围内，发行人及子公司、与发行人合作的第三方平台是否发生过与发行人产品相关的诉讼、纠纷、处罚等事项，是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

18、发行人目前从事互联网信息服务，需要办理相应的业务经营许可证。请发行人补充说明其是否获得从事互联网信息服务所必需的全部业务资质，该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围，发行人是否合法取得并维持相关资质；补充说明发行人的合作平台是否均已获得从事相关经营活动等所必需的全部业务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

19、请发行人补充披露核心技术人员名单及其变动情况，核心技术人员是否与其原就职单位签订过竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；说明现有的技术和知识产权保护措施是否完善，如何避免因人员流动而造成的商业秘密泄露风险。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

20、请发行人：

（1）补充披露报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司进行比较，说明是否存在重大差异。

（2）报告期内，三名董事和两名独立董事卸任，请补充说明原因，并说明最近两年内发行人的董事、高级管理人员是否发生重大变化。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

21、请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

22、关于关联方交易：（1）请发行人逐项说明报告期内关联方交易的必要性、合理性、真实性、价格公允性；（2）请发行人说明是否存在其他已注销或已转让关联方的情形；请发行人说明关联方交易、往来、资金拆借披露是否真实完整；（3）请发行人说明2015年3月深圳斑点猫进行股权激励涉及人员的名单、股份、所在单位及职务，说明在该公司尚未盈利时就进行大比例股权激励的原因，说明股权激励对价的依据及公允性，说明没有确认股份支付费用的原因；说明报告期内深圳斑点猫大额亏损的原因及未来的可盈情况，结合2017年斑点猫的经营情况说明是否存在客观证据证明发行人母公司对斑点猫的债权（截止到2016.12.31为4,072.78万元）可以全额收回，说明不对该部分债权计提减值准备的原因及合理性，说明是否谨慎，是否存在通过股权激励让万物互联（员工持股平台）替发行人承担亏损的行为；说明对深圳斑点猫累计亏损不确认递延所得税资产的原因，说明与发行人母公司对斑点猫的债权不计提减值准备的原因是否矛盾；（4）请发行人说明发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（5）请保荐人、会计师重点核查主要关联方及实际控制人、主要高管的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。

23、关于营业收入：（1）请发行人说明首次申报招股书中披露的销售模式、收入确认方法与本次申报中披露是否存在差异并说明原因；请发行人明确说明销售模式除直销外是否存在线上分销、线上转售、线下销售或其他销售模式，请发行人详细说明各种销售模式下的运营流程、定价方式、结算方式等，说明不同销售模式下收入确认的方法及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；发行人在招股书中披露对与第三方销售平台按销售金额扣除平台佣金后的净额确认收入，说明按净额法确认收入的原因，说明是否符合行业惯例；请补充披露并说明与其他平台合作收入确认的方法，说明选择不同方式确认收入的原因，说明是否符合企业会计准则相关规定；（2）请发行人补充披露并说明不同销售模式下收入的金额、比例及毛利率；（3）请发行人列示报告期内来自不同国家的销售收入金额及占比（以2016年不同国家收入金额从大到小排序），说明同一国家收入变动的原因，说明亚洲国家中仅来自日本收入较多的原因及合理性；（4）招股说明书P32页披露2016年度发行人产品累计下载量达6,271.87万次，请发行人明确说明上述下载量是否包含试用下载，明确说明并补充披露销售数量；请发行人列示报告期内不同国家的发行人产品累计下载量、销售数量、销售数量占下载数量的比例，说明不同国家之间上述比例差异的原因，说明同一国家不同年度内上述比例变化的原因；（5）请发行人列示不同类产品的主要产品在报告期内的收入及占比、销售数量、平均单价，并说明同一产品报告期内销量、单价变化的原因；列示不同类产品的主要产品报告期内下载数量、销售数量、销售数量占下载数量的比例，说明同一产品报告期内上述比例变化的原因；（6）请发行人列示报告期内不同类产品的主要产品不同类型客户（个人、商用、学生等）销售的数量、收入金额、单价，说明客户构成比例、同一产品不同类型客户单价的差异的合理性；（7）请发行人明确说明是否可以获取付费终端用户的付费设备的物理地址，如不能获得请说明原因；（8）请发行人说明不同流量来源下的访问次数对应的下载数量、下载数量占访问次数的比例、销售数量、销售数量占访问次数的比例、收入金额，说明不同流量来源下访问次数变化的原因、说明上述比例差异的原因及合理性；（9）请发行人列示报告期内各年重复购买的客户的数量、销售数量、收入金额及占当年总收入的比例、客户平均收入金额，说明上述相关数据的合理性；（10）请发行人详细说明报告期内不同类产品收入变动的原因及合理性；（11）请发行人说明在确认收到软件款后多长时间内向用户发送注册码，用户收到注册码后多长时间激活使用，结合退货相关条款说明以公司向用户邮箱发送注册码后作为确认收入的时点是否合理；请发行人列示报告期内各年退货的相关信息，包括客户数量、销售数量及占总销售数量的比例、收入金额及占总收入的比例，说明在什么情况下才可以申请退货，说明退货时间的相关限制及实际退货时间的分布情况；（12）请发行人对报告期内各期终端客户的消费金额进行分层统计，包括不同消费区间的客户数量、收入金额、平均收入金额并说明上述数据的合理性；（13）分别列示报告期各期PC端和移动端细分产品的销售数量、实现的销售收入，并说明其波动原因；（14）请发行人按产品类别列示应用于不同系统（macOS和Windows、Android和IOS）的下载数量、销售数量、收入金额及平均单价，说明相关数据的合理性；（15）请发行人说明报告期内是否存在现金收款的情况，若存在请逐笔列示相关明细说明现金收款的原因、相关的内部控制及执行情况；（16）请发行人明确说明报告期内是否存在通过直接或间接的方法实现自我交易来提高品牌知名度、虚增利润的行为，若有，请发行人说明运作的方法、各期相关的金额及资金来源、账务处理的方法、相关行为的整改措施及效果并在招股说明书中做补充披露，若没有，也请发行人明确说明并在招股说明书中做补充披露；（17）请发行人说明其他业务收入的明细及变动的原因；（18）请保荐机构、申报会计师详细说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，并出具收入真实性专项核查报告。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。

24、关于客户：（1）请发行人说明报告期内与发行人合作的平台的基本情况，包括但不限于名称、注册地、股权结构、主要业务、营业收入与利润规模、支持的交易区域、结算币种等，说明是否与发行人存在关联方关系；（2）请发行人简要说明报告期内与各平台合作的方式（按不同类型合作模式区分：代收款、转售（分销））、发行人签约方名称、重要条款（结算周期、付款方式、佣金比例等）、主要收款国家、收入金额、手续费（佣金）的金额及占收入的比例，说明上述比例与约定收费标准是否一致、是否合理；说明报告期内主要合作平台收入金额变化的原因；（3）说明报告期各期细分软件产品在不同的第三方电子商务平台和结算平台的销售数量、实现的销售收入、地区分部情况，并解释销售金额在不同年度、不同平台上产生波动的原因；（4）根据招股说明P223页披露，公司于2016年5月终止与Alipay合作，请说明与Alipay终止合作的原因，说明目前还可以在公司网站上通过Alipay付款购买产品的原因；说明新增QANDY的原因，是否由其替代Alipay，说明通过QANDY实现收入快速增长的原因；（5）请发行人说明同一时间在自有平台和第三方平台（如Apple、Digital River、Avangate、EASECOM等）销售同一商品价格是否相同，如需对最终客户开具发票，发票金额是否有差异；说明对除Apple以外的其他第三方平台销售产品收入确认方法是否与Apple平台一致，若不一致请说明原因，说明是否符合企业会计准则的规定；（6）请发行人说明是否对同一平台既存在代收款服务又存在转售（分销）服务，若存在请列示报告期内所有相关平台的名称、代收款、转售金额、相关的费用及占收入的比例；说明对同一平台存在两种服务的原因、相关的操作流程及差异，说明相关合同如何对相关权利义务进行约定；（7）请发行人说明公司销售至海外的软件产品除欧盟国家征收一定的增值税、日本征收一定的消费税、澳大利亚在2017年7月1日后需征收一定增值税外，其他国家是否存在增收相关增值税、消费税的规定，是否存在因未主动申报并交纳相关税费而收到处罚的税收风险；请发行人列示从2013年至今因向境外销售软件产品而在境外交纳增值税、消费税的金额，并列示计算过程；请发行人说明：“发行人与DR和Avangate等签订的业务合同约定，发行人先将产品销售给DR和Avangate，再由DR和Avangate将产品销售给最终消费者。因此，发行人通过DR和Avangate转售的产品，根据欧盟的增值税税务监管规定由DR和Avangate承担向税务征收机构缴纳税款的义务”是否符合当地税务监管的要求，说明销售给DR和Avangate的产品定价方式及公允性，DR和Avangate的纳税基础，该模式下是否存在被当地税务机关处罚的风险。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

25、关于供应商：（1）请发行人说明报告期内广告服务主要供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；向广告服务主要供应商各年度的采购内容、金额及占比、计费方式、计费单价、结算方式、付款周期、期末应付账款金额、推广渠道、终端服务商名称等情况；说明报告期内各广告服务供应商的不同推广渠道的推广效果分析，包括但不限于按各类产品的主要子产品新增下载数量、新增销售数量、新增销售数量占下载数量的比例、新增销售收入金额、新增销量成本占新增销量收入的比例等，说明上述关键指标变动的原因及合理性；说明报告期内业务推广服务采购金额变化的原因，是否与收入的变化趋势一致；说明报告期内通过代理商采购的推广服务的金额及原因，说明支付给主要代理商的费用金额占其收入的比例，说明支付的费用是否已经支付给终端服务商，是否已经获得了终端服务商提供的服务；（2）请发行人说明网站加速、服务器租赁与托管等IT服务相关的主要供应商的基本情况、采购内容、收费标准及金额、期末应付账款金额、变动原因；说明是否对某单一IT资源服务商存在重大依赖；（3）请说明发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（4）请说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要采购价格是否公允。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

26、关于营业成本：（1）请发行人结合实际经营情况和经济合同的有关条款进一步说明上述业务成本确认的会计政策；说明营业成本的核算及结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性；说明报告期内在财务报表中列示的成本、费用的确认和计量是否真实、准确、完整；（2）请发行人说明不同类产品的营业成本是否可以单独核算，是否符合行业惯例；说明是否包含人工成本，结合人数、薪酬政策变化的情况说明人工成本变化的原因；说明报告期内服务器（包括自有和租赁）变化的数量、对服务器费用进行匡算，说明服务器的数量是否能满足业务的运营需求；说明CDN网站加速费变动的原因及合理性；说明SDK授权使用费的内容，说明变动的原因及合理性；说明其他包含的明细，说明变动的原因；（3）请发行人说明其他主营业务收入对应成本的明细，说明该业务增长后将如何进行成本分配及归集。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

27、关于毛利率：（1）请发行人与可比上市公司进行对比，说明毛利率差异的原因及合理性。（2）请发行人更新招股书内涉及的同行业上市公司的相关财务数据，并与福昕软件进行比较，说明福昕软件2016年净利润大幅下滑而发行人持续增长的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

28、关于期间费用：（1）请发行人说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中职工薪酬费变动原因及合理性；请发行人列示广告宣传费包含的明细内容及金额，结合收入、访问量、下载量、销售数量的变化说明各项费用报告期内变动的原因及合理性；说明广告宣传费中分销商佣金的内容，说明各分销商的名称、收费标准、公司通过分销商获得的收入金额、佣金金额及占比，说明分销商佣金在广告宣传费核算的原因，说明发行人对所有分销商（转售商）相关费用核算的方法是否一致；请说明广告宣传费中搜索引擎优化服务费的内容及提供服务商的名称、收费标准，说明Google提供搜索引擎无需付费的原因，是否与购买收费的相关服务存在冲突；请发行人结合不同平台代收款金额的变化说明平台手续费变动的原因及合理性；说明其他营销费用核算的内容及主要提供服务商的名称，说明报告期内变动的原因；（2）请发行人结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明人工费变动的原因及合理性；请发行人说明中介机构服务费的详细情况，提供服务的机构名称、服务内容、付款方式；请详细说明露研发费计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段，是否存在开发支出资本化的情况并进行说明，解释变动原因及合理性；结合研发人员的薪酬政策、人数的变化说明研发费用中职工薪酬变动的原因；请说明其他费用核算的内容并说明变动的原因；（3）请发行匡算汇兑损益的金额是否合理，请发行人列示报告期银行借款的明细及资金用途，匡算借款利息，说明是否存在利息资本化的情形及相关计算过程。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

29、关于应收账款：（1）请发行人说明销售结算模式及各类客户的结算政策在报告期内是否发生变更，是否与行业惯例相符；（2）请发行人说明期末应收账款余额变动的原因；（3）请发行人列示截止到反馈意见回复日各期末应收账款期后收回的金额及占比；（4）请发行人说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，请保荐机构、申报会计师列示对银行汇款的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

30、关于税费：（1）请发行人说明因为迁至西藏拉萨，将2016年未抵扣的增值税进项税余额658.52万不得继续抵扣而转出的原因，说明账务处理的方法；请说明发行人主要业务都是软件产品向海外销售免征增值税，还将该部分免征增值税业务对应的采购发生的进项税进行留底的原因，说明是否符合谨慎性原则；（2）请发行人说明西藏国税局出具的纳税情况证明中注册登记时间描述有误的原因，是否需重新获得相关证明；（3）请发行人详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项；说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目；（4）请发行人说明报告期内境外子公司需缴纳的主要税种、税率、纳税情况，说明万兴科技股份向控股子公司销售软件产品的定价政策；说明万兴科技母公司销售费用占收入的比例远低于控股子公司销售费用占收入比例的原因及合理性，是否存在境外子公司为母公司分担推广费用的行为；说明万兴科技母公司的销售收入是否有来自于境外子公司承担的推广费所产生的客户导入，列示各期相关的收入金额及对应的销售费用金额；说明境外子公司大多微亏或微利，是否存在因替母公司分担成本费用而被当地主管税务机关处罚的风险，是否获得境外子公司主管税务机关无违法违规记录的纳税证明；是否存在刻意的税务安排从而达到减少纳税增加的利润的目的；（5）请发行人说明外汇资金的结算流程，说明外汇资金的结汇过程，说明形成母公司其他应收香港子公司大额款项的原因及相关资金出入境的备案手续是否合法合规。

31、关于股份支付：发行人结合报告期内历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；结合历次股权变动情况、股份改制过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

二、信息披露问题

32、请发行人补充披露：

（1）公司所处的消费类软件细分行业的发展现状与未来趋势，行业的市场容量、技术特点及发展趋势，进入行业的壁垒。

（2）招股说明书中“销售收入位于国内消费类软件企业前列、部分产品在细分领域处于行业前列、发行人的多媒体软件产品Video Converter在全球视频转换类软件中位居前列，Filmora在视频编辑类软件中位居前列，2012年发行人推出的手机等移动端数据恢复的软件Dr.Fone一直位居行业前列”的具体依据。

（3）发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，同类软件产品的定价情况，通过与国内外同类型产品与服务的比较分析，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。

请保荐机构发表核查意见，并说明核查的手段与方式。

33、关于可供出售金融资产：请发行人说明可供出售金融资产的明细，包括投资公司的名称、实收资本、持股比例、定价依据及公允性、投资的原因、是否与被投资企业原股东存在关联方关系，说明是否存在减值风险，是否需要计提减值准备；请明确说明浙江亚合大机电科技有限公司是否实现对投资者的经营业绩的承诺，发行人是否要求浙江亚合大实际控制人回购所投资的股份，说明该笔投资在存在减值风险的依据及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

34、关于无形资产：请发行人说明无形资产的明细，包括但不限于无形资产名称、获取方式、购买方名称、原值、开始摊销时间、摊销年限、累计摊销金额、账面余额、是否存在减值风险；请发行人详细说明收购keepvid的原因、购买价格的公允性、按10年进行摊销的依据，说明收购后给公司带来的额外收益情况，结合收购后产生的效益情况分析是否存在减值的风险。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

35、关于职工薪酬：请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

36、请发行人说明（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表；（2）请说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金与资产科目的勾稽过程；（3）请补充说明报告期各类现金流量的各主要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算项目勾稽。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

37、请发行人及中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，并逐条说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

38、2016年8月，发行人首发申请被创业板发审委否决。

请发行人：

（1）说明前次被否的原因、相关否决事项是否落实或消除。

（2）说明本次中介机构及业务团队是否发生变更，是否存在违法违规行为。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

39、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

40、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

41、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

42、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。