广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东三雄极光照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，2014年12月、2015年1月发行人进行两次增资。请发行人补充说明：（1）上述增资的背景和原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）两次增资时间相近，但增资价格差异较大的原因；（3）新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（4）PE股东、PE股东的股东（或合伙人）、PE股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人是否存在同业竞争或上下游关系，与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或资金、业务往来，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明；（5）PE股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并说明核查过程。

2、据招股说明书披露，为解决同业竞争，发行人成立后收购了实际控制人控制的广东百克主要经营性资产，具体方式为：发行人收购广东百克持有的肇庆三雄和重庆三雄100%的股权，将肇庆三雄和重庆三雄纳入发行人主体范围；同时，广东百克逐步停止经营，并将其拥有的部分无形资产、固定资产、存货转让给发行人。请发行人：（1）说明广东百克的历史沿革、股权结构演变过程，实际控制人是否发生过变更，与发行人实际控制人是否一致，构成同一控制下合并的依据；（2）以图表等较为直观的方式，详细披露收购的过程、收购价格确定的依据及合理性、收购资金来源、收购前后会计政策及估计的变化及上述因素对发行人的影响；（3）说明收购广东百克主要资产前，广东百克的主营业务和主要财务数据；（4）说明收购广东百克主要资产前，发行人的经营情况及主要财务数据，其收购广东百克主要资产的资金来源；（5）说明未将广东百克直接纳入发行人主体范围的原因，广东百克未注销的原因，是否仍在生产经营，广东百克账面29,634.95万元资产的具体内容，出售资产后的人员安排；（6）说明广东百克报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或其他重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

3、据招股说明书披露，发行人实际控制人仍控制广东百克等8家关联企业，实际控制人近亲属亦控制金戈通讯等7家关联企业，另有部分关联企业报告期内注销。请发行人补充说明：（1）上述关联企业成立时间、注册资本、主营业务、报告期内主要财务数据；与发行人是否存在同业竞争或上下游关系；（2）报告期内，上述关联企业与发行人的主要客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况；（3）实际控制人控制的关联企业是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或其他重大违法违规行为；（4）历史上曾经注销的所有关联方情况，包括注销的原因，设立以来的生产经营情况，存续期间是否合法经营，注销前从事的业务及与发行人的业务、资产、技术、营销网络等方面之间的关系，注销后管理人员和生产人员的去向，与发行人的人员是否重叠。提供注销前一年的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷；（5）发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系，是否存在包括不限于购销业务、资金往来等交易；（6）发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及其他核心人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东。请保荐机构、发行人律师及申报会计师进行核查，并就关联方（包括已注销）是否存在为发行人承担成本或费用的情况发表核查意见。

4、据招股说明书披露，报告期内，发行人与关联方存在采购及销售、房产租赁、固定资产构建、资金往来等关联交易。请发行人补充说明：（1）向关联方采购、销售的具体产品以及价格、数量；与发行人向第三方采购、销售的价格是否存在差异，是否存在利益输送情形；（2）固定资产构建的具体内容，作价是否公允；（3）与关联方（含已注销）资金往来的明细情况，包括发生时间、还款时间、金额、利率等，以及期间占款的形成原因、必要性及合理性，公司治理结构的有效性；（4）租赁关联方厂房的原因，租赁价格是否公允，是否存在利益输送；部分厂房系关联方无偿向发行人出租，为此，发行人每年确认339.72万元租赁费用并计入资本公积，无偿使用关联方厂房是否构成利益输送，相关会计处理是否合规；发行人的资产、业务是否完整，是否具有完整的业务体系和独立经营的能力。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。

5、据招股说明书披露，发行人子公司肇庆三雄一宗土地使用权的取得未履行招拍挂程序且未按照土地出让合同约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设。请发行人补充说明：（1）上述土地使用权的取得未履行招拍挂程序的原因，土地使用权的取得是否合法合规，土地使用权的权属是否完整，是否存在不确定性；（2）未按照土地出让合同约定的开工竣工时间、进度和规模进行建设的原因以及违约风险，是否存在被出让人征收土地闲置费或收回土地使用权的风险；（3）上述土地使用权的取得、开工建设是否符合《节约集约利用土地规定》（中华人民共和国国土资源令第61号）等有关法律法规规定，发行人在土地使用权的取得、开工建设等过程中是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、据招股说明书披露，发行人租赁的部分厂房、仓库、办公用房及宿舍存在产权瑕疵。请发行人说明租赁该等房产的合法性、定价情况，与租赁周边产权完整房产价格是否存在差异，该等房产涉及的产能、收入情况，租赁产权瑕疵房产对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

7、据招股说明书披露，报告期内，发行人存在因生产经营不规范被相关行政部门处罚的情形，其中处罚金额较大的行政处罚共4笔，涉及质监、工商、环保等行政管理部门；据律师工作报告显示，自2012年1月1日至2015年3月31日，发行人及其控股子公司被处以单笔金额超过800元的罚款共有4笔。请发行人：（1）补充披露报告期内涉及的所有行政处罚；（2）说明仅披露“处罚金额较大的行政处罚”是否构成信息披露重大遗漏，发行人信息披露是否真实、准确、完整；（3）说明涉及行政处罚较多的原因，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，公司治理是否完善。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并对发行人涉及的所有行政处罚进行核查，说明是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。

8、据招股说明书披露，发行人部门厂房未办理环保手续。请发行人补充说明并披露：（1）有关环保手续办理进展情况，未及时办理环保手续是否存在被环保部门处罚的风险，是否构成重大违法违规行为；（2）报告期内是否遵守环保方面的法律法规，污染性排放物是否符合环保标准，报告期内是否受到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

9、据财务报表附注“24、资本公积”部分显示，2015年11月，因发行人业绩超过投资协议的约定，收到投资人补交投资款47.91万元，计入资本公积。请发行人：（1）提供相关投资协议，补充说明并披露相关投资协议的具体内容、约定，协议签订及履行的程序，关于业绩等约定历年的实现情况，对发行人的影响，是否损害发行人其他股东等相关方的利益，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充说明并披露截至目前，与股东之间是否仍存在其他特殊约定或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明未详细披露与投资人之间的特殊约定及实现情况，是否构成信息披露重大遗漏，发行人信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，说明核查过程。

10、据招股说明书披露，发行人采取经销商为主的销售模式。请发行人：（1）列表说明报告期内直销与经销的金额及比例、实现最终销售情况；（2）分别说明报告期内主要客户（不限于前5名）的基本情况、销售产品内容、各年度成交金额、占客户采购比例、行业排名、退换货金额及比例、退换货管理流程；（3）说明主要客户的收款方式、信用期、期末欠款、期后还款进度、逾期情况等；（4）说明主要客户变动的原因及影响。请保荐机构、申报会计师进行核查，并明确发表意见。

11、据招股说明披露示，发行人报告期内向前五名供应商采购占比分别为15.35%、14.12%、12.46%。请发行人：（1）说明并简要披露主要供应商（不限于前5名）的基本情况、采购内容、金额、占供应商销售比例、采购方式、付款方式等情况，新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因，主要供应商采购占比波动较大的原因；（2）说明各原材料在产品实体中的构成及作用，发行人的生产和技术投入情况；（3）说明原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及价格变动趋势。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

12、关于生产、销售模式，请发行人结合业务特点和关键影响因素：（1）说明不同类型产品、客户、渠道的销售方式、销售政策、定价方式、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据，备货政策与完整的合同执行周期，最终销售的核实依据；（2）披露外协加工的原因、内容、金额占比、主要外协对象、加工环节、是否影响业务完整性等情况，外协厂商成立时间及与发行人合作时间，以及双方的业务渊源，相关会计核算方法；（3）提供主要外协厂商的股东情况，说明其是否与发行人及其董监高、主要股东存在关联关系或除业务外的密切联系；（4）说明发行人外协加工的合理性，外协加工的品质控制；说明是否是核心生产环节进行外协加工，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程、比例并发表意见。

13、招股说明书披露，发行人报告期内主营业务收入分别为184,698.59万元、189,931.32万元和158,760.76万元，2015年出现下滑。请发行人：（1）按照主要客户对象、主要品种规格型号，分别说明主营业务收入的构成与变化情况，分析是否存在业绩持续下滑的风险；（2）量化分析各类产品平均售价、单位成本、产品结构变动对收入、业绩变动的影响程度；（3）分析产能、产量、销量、产能利用率、产销率在报告期的变化情况和均衡性程度，是否存在异常波动及原因；（4）汇总说明各报告期的合同数据，分析其实际执行情况与相应财务确认收入数据是否勾稽一致；（5）结合销售模式具体说明并披露收入确认的时点、依据和方法。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，请发行人律师核查报告期业务合同的签订与执行情况，并明确发表意见。

14、据招股说明书披露，发行人报告期内其他业务收入分别为1,233.42万元、957.25万元、493.72万元。请发行人说明其他业务收入的业务内容、销售价格、毛利率、与该类客户之间是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

15、请发行人说明申报期内收到的销售收入回款是否与签订经济合同的往来客户一致（包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等），请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见，说明核查方法、分年度列示销售收入回款金额、核查金额、核查比例，在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情形，请详细说明，如没有，也请明确说明。

16、发行人主营业务成本主要由原材料及采购件、制造费用、委外加工费等构成。请发行人：（1）对照招股说明书准则的要求，说明并披露主营业务成本的主要构成、主要原材料和能源的采购数量及采购价格、营业成本增减变化的原因；（2）量化分析成本构成的变动原因及趋势，与收入变动是否匹配；（3）说明各品种生产成本、营业成本、收入确认如何清晰分类核算和配比。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

17、据招股说明书披露，发行人主营业务毛利率高于同行业上市公司，报告期内的毛利率分别为32.96%、31.79%、30.16%。请发行人：（1）说明并列表披露发行人各品种的主要原材料、成本构成、定价机制，对单位成本、单位售价的影响程度，各主要品种的毛利率差异程度及原因；（2）分品种具体分析并披露主营业务毛利率持续增长，且高于同行业上市公司的原因，是否符合行业发展趋势。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

18、据招股说明书披露，2015年4月，经公司股东大会决议通过，同意公司以截至2015年1月31日总股本56,194,538股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增27.37018股，共计转增15,380.55万元，转增后公司的注册资本增加至21,000万元。请发行人提供决策程序相关文件，以列表形式逐项说明公司设立以来资本公积的变动情况及原因，以资本公积转增股本的依据及合规性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

19、据招股说明书披露，最近三年我国LED照明产值规模分别为696亿元、1,171亿元和1,552亿元，复合增长速度达49%。请发行人分析说明与竞争对手在技术性能、应用领域、定价能力、研发投入、市场份额、开拓市场能力等方面的差异，客观分析发行人的综合实力。请保荐机构核查上述情况，并明确发表意见，对发行人的成长性进行补充分析。

20、请发行人补充披露报告期内期间费用率的波动情况及原因，说明并披露运输费、薪酬、研发费用、展柜及展示架等主要费用项目的变化情况，是否与销售量、运输量、员工数量、研发项目、借款、计提折旧资产、租赁、售后服务等因素关联匹配。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

21、请发行人汇总分析各类员工的人数与分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，与同地区或同类公司相比是否存在重大差异；请发行人说明薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付、相关现金支出项目等内容是否合理对应并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

22、据招股说明书披露，发行人报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。请发行人补充分析出现上述情况的原因，说明存货、应收、应付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度；说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

23、据招股说明书披露，发行人各年末现金流量表中的现金余额与资产负债表存在差异。请发行人说明并披露产生上述差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

24、据招股说明书披露，发行人报告期内应收票据余额分别为6,532.17万元、6,191.95万元和2,584.52万元。请发行人说明报告期内使用票据的类型、各期末的盘点情况、金额、是否存在未入账的应收票据或应付票据、是否存在被追索风险。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程、比例并发表核查意见。

25、据招股说明书披露，发行人报告期内应收账款账面价值分别为18,407.80万元、20,844.11万元、11,731.40万元。请发行人：（1）结合具体的销售模式与结算流程，说明销售合同对于付款方式及时间的约定、实际执行情况，针对不同客户是否存在不同的信用政策；（2）结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，分析并披露报告期应收账款余额增长及占比变化的原因，是否符合行业特征，对发行人经营周转的影响；（3）分析各期末应收账款期后各年回款进度，是否符合信用期约定；（4）比较分析同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提比例差异情况；（5）说明报告期核销应收账款的原因、内部决策程序、仅在2015年核销相关款项的充分性及合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

26、据招股说明书披露，发行人报告期存货金额分别为24,168.80万元、31,844.50万元、38,450.52万元。请发行人：（1）分析存货的变动情况及原因，结合采购模式、生产流程与周期，说明并简要披露原材料采购与商品销售的备货政策，分析半成品和在产品占比较高的原因；（2）说明多个品种下原材料、在产品、库存商品的分类、计量和结转方法，各期末是否存在长库龄情况和减值风险；（3）说明各年度计提和结转存货跌价准备的依据和合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查程序（包括监盘本地及异地各类存货的方法及专业胜任能力）、比例并对存货的真实、准确、完整明确发表意见。

27、据招股说明书披露，发行人报告期内固定资产账面原值分别为32,031.14万元、29,452.74万元、26,236.17 万元，主要由房屋建筑物、机器设备构成。请发行人：（1）分析固定资产规模与构成与报告期产能产量、经营规模变化的匹配性，生产场所来源及对发行人生产经营和业务独立性的影响；（2）说明报告期新增固定资产的主要内容，折旧年限是否谨慎；（3）说明是否存在不使用或毁损减值的情形。请保荐机构、申报会计师核查相关内容并明确发表意见。

28、据招股说明书披露，报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为8,632.11万元、6,175.51万元和2,977.28万元，主要系公司增加生产设备、基建投资等固定资产和在建工程支出。请发行人说明各类支出归集的明细、资本化的依据、是否存在费用资本化、列支无关费用的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程、比例并明确发表意见。

29、据招股说明书披露，报告期内公司长期待摊费用的余额分别为530.71万元、560.13万元和938.21万元，主要系公司及子公司房屋装修费用。请发行人说明形成过程、真实性、资本化的合理性、摊销年限确定的依据。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程、比例并明确发表意见。

30、据招股说明书披露，报告期内其他非流动资产分别为729.72万元、392.88万元、1,939.20万元。请发行人补充披露具体内容和性质。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程、比例并明确发表意见。

31、据招股说明书披露，发行人的软件使用权报告期内分别为340.48万元、258.41万元、206.09万元。请发行人说明该软件使用权的具体内容、获取方式、归集明细、摊销方法及年限、是否存在研发费用资本化的情形。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

32、请发行人补充说明报告期内研发费用的数据来源、费用构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

33、据招股说明书披露，发行人无形资产主要为土地使用权及软件使用权。请发行人说明上述无形资产的具体内容、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并明确发表意见。

34、据招股说明书披露，发行人负债项目主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等。请发行人补充说明负债结构的合理性，主要负债项目的构成变化原因及期后结算情况，薪酬计提是否符合配比原则，借款利息计算及会计处理是否合规。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

35、请发行人补充说明报告期内政府补助的获取、依据与会计核算情况。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查相关内容并明确发表意见。

36、关于税项情况，请发行人：（1）清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；（2）说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽，准确披露纳税分析。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并明确发表意见。

37、据申报文件显示，发行人子公司肇庆三雄极光电器有限公司分配现金股利68.35万元给发行人的关联方广东百克电子有限公司。请发行人提供相关分红决策文件，说明对发行人的影响并进行补充披露。请保荐机构、发行人律师及申报会计师进行核查，并发表核查意见。

38、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中披露截至招股说明书签署日现金股利的发放情况，完善股利分配政策的信息披露，说明中介机构的核查意见，并就股利分配政策作重大事项提示；请在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序、股东大会是否提供网络投票。

39、据招股说明书披露，发行人报告期内其他流动资产分别为2.71亿元、5,200万元和4,500万元，主要为公司利用暂时闲置的流动资金购买的银行理财产品。请发行人列表说明其他流动资产的明细、收益情况，结合资金管理流程等说明对外投资的内部控制及有效性。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查过程、比例并明确发表意见。

40、据招股说明书披露，发行人报告期内其他非流动资产分别为729.72万元、392.86万元、1,939.20万元。请发行人说明并披露形成过程等核算情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

41、据招股说明书披露，发行募集资金投资额为130,645.57万元。请发行人：（1）详细说明本次募集资金项目的合规性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）说明报告期产能、产量、销量、产能利用率、产销率的变化情况，募投项目实施完成的影响程度，新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配；（3）说明是否存在因市场变动、销售瓶颈、新增折旧等费用而导致业绩变动风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此作重大事项提示。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并明确发表意见。

42、申请文件中的部分纳税情况说明没有落款日期。请发行人列表说明纳税情况与申报财务报表数据之间的勾稽关系，请保荐机构、申报会计师进行核查。

43、发行人2013年、2014年申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因，是否存在应披露未披露事项。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

44、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

45、招股说明书的部分表述与其他申请文件的表述不一致、部分书面文件与电子文档不一致、审计报告中缺失部分财务报表附注。请发行人、保荐机构、发行人律师及申报会计师对相关内容进行认真检查（包括财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露），并提交修改说明。

三、其他问题

46、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

47、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

48、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

49、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。