中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．根据申请材料，发行人1996年成立时存在出资瑕疵。孙瑞良的出资包括房屋建筑物120万元、设备80万元，合计占出资额的91.70%，存在实物出资未评估、房产当时未办理产权证等问题。发行人于2015年1月进行了补充评估，取得了宁波市鄞州区姜山镇人民政府就此次实物出资出具的确认函，并为相关房产补充办理了房产证。请发行人补充说明1996年实物出资的具体内容、存续状况、在发行人的使用情况、补充评估确定其价值的依据。请保荐机构核查并发表明确意见。

2．发行人现有45名股东，其中41名为自然人股东。请发行人说明：（1）自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其入股背景、价格、定价依据、与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关关联关系；（2）自然人股东相互之间有无关联关系，是否存在代持或其他利益安排；（4）4名非自然人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建的股权结构、实际控制人、主营业务、主要产品，实际控制人与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关关联关系；（4）联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建及其实际控制人是否存在其他投资，投资的其他企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人及其客户、供应商存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

3．发行人子公司宁波胜克原为实际控制人孙瑞良通过在英国设立SUNICO的方式在中国境内设立的外商投资企业，发行人为避免同业竞争，减少关联交易，分别于2007年、2014年收购其75%、25%股权。原股东SUNICO的设立未按规定办理境外投资外汇登记，2013年外汇管理局宁波经济技术开发区支局对宁波胜克处以3万元罚款、对孙瑞良处以3千元罚款。请发行人说明：（1）宁波胜克、孙瑞良受到的上述处罚是否构成重大违法违规行为，除上述情况外，宁波胜克的设立、存续、转让在外商投资、外汇、税收等方面是否合法合规，有无潜在风险或纠纷；（2）发行人收购宁波胜克的价格、定价依据、价款支付情况、税收缴纳情况，收购前后宁波胜克的主营业务、主要财务数据、主要采购和销售对象，并结合上述情况说明收购价格的合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4．发行人主要产品为小功率电机和微特电机当中的换向器，报告期内向前五大客户的销售金额分别为1.24亿元、1.36亿元、1.22亿元，占比分别为20.77%、21.06%、21.66%。（1）请发行人补充说明报告期内对前十大客户的销售情况，包括但不限于销售内容、数量、价格、定价依据及其公允性、回款情况；（2）请发行人补充说明其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述客户是否存在关联关系、是否曾在该等客户任职、是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

5．报告期内发行人海外销售占比分别为32.22%、27.79%、24.56%，请发行人说明海外销售主要的销售地区、销售对象、销售情况、回款情况，请中介机构说明对海外客户和海外销售的核查方法、核查结论。

6．发行人主要原材料为铜材和电木粉，报告期内的采购金额分别为2.98亿元、2.77亿元、2.31亿元，占生产成本的比例分别为58.05%、52.23%、58.50%。前五名供应商的采购占比分别为70.41%、70.11%、79.24%。请发行人补充说明报告期内向前十大供应商的采购内容、数量、金额、定价依据及其公允性，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述供应商是否存在关联关系、是否存在交易、资金往来。请保荐机构核查并发表明确意见。

7．请发行人说明其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属投资的其他公司是否存在与发行人相同或相似的业务，如有，请补充说明具体情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

8．报告期内宁波市鄞州晨溪电器厂、宁波市鄞州世昌电器厂、宁波市鄞州世昌电器厂等发行人关联方完成注销，请发行人说明相关关联方是否曾与发行人存在交易、资金往来，注销的合法合规情况，有无潜在纠纷；关联方宁波固特轴承有限公司转让了持有的70%宁波必姆轴承有限公司股权，请发行人说明两家公司的具体情况、与发行人是否存在交易、资金往来、转让股权的原因、受让方情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

9．请发行人说明：（1）孙建红、郑曙光等独立董事是否符合相关任职要求；（2）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

10．报告期内发行人的营业收入分别为7.55亿元、7.99亿元、6.76亿元，扣非后净利润分别为2,469.64万元、2,102.72万元、1,538.42万元。请发行人说明：报告期内业绩呈下滑趋势的原因、所处行业是否存在类似的普遍现象、与主要竞争对手的比较；未来是否存在进一步下滑的可能、是否存在持续下滑导致不符合发行条件的风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

11．据招股说明书披露，发行人是全球最大的电动工具换向器供应商，在全球占有30%左右的市场份额；产品主要覆盖电动工具、汽车电机和家用电器等市场，预计2017年中国市场换向器的需求规模分别为11.34亿元、52.28亿元、17.62亿元。请发行人结合其营业数据说明关于市场地位、市场份额的表述是否准确。请保荐机构核查并发表明确意见。

12．请发行人说明并披露各子公司的主营业务、主要产品。

13．请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

14．请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

15．请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

16．请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

17．请发行人：（1）说明并披露不同产品、不同销售模式下收入确认的时点、方法及结算的具体过程，收入确认的方法和时点是否恰当，是否与行业惯例一致，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）说明并披露其他业务收入的具体构成及收入确认情况，报告期内逐步下滑的原因，其他业务收入占比较大是否符合行业惯例，其他业务收入的销售对象及其基本情况；（3）按季节披露报告期内收入构成情况，解释波动原因及合理性，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形；（4）补充说明各年度的合同业务数据的来源、变动及实际执行情况，与相应财务确认收入数据的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

18．请发行人补充说明：（1）报告期内前十名客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；前十大客户类型（终端用户或贸易商、经销商、代理商）、销售方式（直销、买断、经销、代理）、分布情况、获取方式、定价政策、产品内容、发行人产品最终用途；发行人对前十大客户的销售单价及其公允性、销售数量、销售金额及占比、收入确认时点、信用期限、是否与发行人直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同的客户、期末欠款、期后还款进度、是否存在关联关系等；（2）前十大客户变化的原因，每年新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度；（3）内外销的订单获取方式、结算政策、定价政策是否存在差异，分析内外销毛利差异的原因及合理性；（4）外销客户订单情况、销售实现情况、海关报关数据、账面收入等之间的勾稽关系，并提供相关外部依据。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

19．请发行人补充说明：（1）报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等情况，新增供应商及单个供应商采购占比及变化原因，报告期内前十名供应商变化的原因，是否符合行业规律；发行人及其关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（2）报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请说明上述交易产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；（3）报告期内向前五大供应商采购占比较高的原因，是否符合行业惯例。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

20．请发行人：（1）补充披露报告期内主要产品的产能、产能利用率情况，说明各类产品产能的具体计算依据及过程；（2）补充说明报告期内是否存在外协加工情况，如是请说明并披露外协加工的相关情况；（3）补充说明报告期内主要原材料及能源的采购、耗用情况，说明其与产能、产量、销量之间的匹配关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

21．请发行人：（1）补充说明并披露总体及各类型营业成本的变动的原因及合理性，与主营业务是否匹配；各类产品的营业成本构成情况，并分析波动的原因及合理性；（2）说明各主要项目支出的计量标准是否符合相关业务的实际发生，是否具有合规的入帐凭证，各品种生产成本和营业成本如何清晰分类核算和归集，如何与当期收入匹配；（3）请发行人结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键节点，并举例说明成本核算的规范性、准确性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

22．请发行人：（1）按照产品种类、销售模式、经营区域等列示毛利率及其变化，并进一步分析变动原因及合理性；（2）结合不同产品的单价及其变化、客户构成、产品差异等因素详细说明各产品毛利率变化的原因及合理性，说明毛利率变动与产品售价、成本变动之间的匹配性；（3）进一步说明可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，在细分产品领域是否存在同行业可比上市公司，针对同类型产品和业务，对毛利率进行对比分析；（4）进一步说明单价下降的原因，与行业产品价格变化趋势是否一致，分析是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响因素，说明发行人行业发展趋势与产品竞争优势；（5）说明报告期内对前十大客户的收入、成本、毛利及毛利率等，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

23．请发行人补充说明：（1）期间费用中大额项目的具体内容、发生原因及其与发行人实际经营情况如销售量、运输量、员工数量、研发项目、广告投放、研发项目、借款、计提折旧资产、租赁、售后服务等因素的匹配关系，进一步说明各项目波动原因；（2）2015年销售费用大幅度下降的原因；（3）结合同行业可比上市公司情况，并结合销售模式、业务特点，进一步分析期间费用率的差异及其原因、合理性，说明是否存在压低期间费用、关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代理费用的情况；（4）“销售佣金”的具体含义，并解释其波动原因；（5）期间费用中工资薪酬与人员及工资变动是否一致；（6）销售费用中的运费与收入和销量变动的关系，解释变动原因；（7）销售费用中“咨询费”的具体内容、对应的项目，并解释波动原因；（8）业务招待费波动较大的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24．请发行人补充说明：（1）销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行；（2）结合行业特征、产品特点、结算政策等因素，补充说明并披露报告期内应收账款余额变动的原因，应收账款账龄结构及账龄确定的方法，是否存在大额不可回收的款项，与主要销售客户的匹配性；（3）报告期内前十大应收账款客户的基本情况，包括注册地、成立时间、主营业务、是否为新增客户、信用期、是否与发行人存在关联关系；报告期末应收账款金额、占比、账龄、期后收款情况、信用期内和信用期外的金额、超过1年仍未收回的原因，对于金额较大或者逾期时间较长的应收账款是否足额计提坏账准备；（4）报告期末超过合同规定付款时点的应收账款，以及因产品质量问题、交货时间延迟、交货数量或型号与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款，重点分析逾期客户的回款风险及坏账准备计提情况；（5）截止招股说明书签署日，报告期各期末的应收账款回款情况，对于已收回款项，请说明汇款来源是否与往来客户一致；（6）坏账准备计提政策是否谨慎，坏账计提是否充分；各期坏账准备计提、发生、转回及余额情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（7）报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；（8）应收账款是否存在质押的情况以及相关会计处理。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

25．请发行人补充说明：（1）存货的明细构成情况、各项目库龄，是否存在已销售未及时结转情况、是否包含与上述项目无关的支出；（2）结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，补充说明存货结构的合理性，是否与订单计划相匹配；提供各报告期末存货商品、在产品、发出商品对应在手订单情况，是否存在期后退货的或提前确认收入的情形；（3）库存商品、在产品的具体构成，并解释其波动原因；（4）结合生产模式和销售方式，说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致，与相关产能、产出、出库、销售数据是否具有匹配关系；（5）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施，存货跌价准备的测试和计算过程，说明各期计提金额、转回或转销金额，及对各期业绩的影响，综合分析存货跌价准备是否计提充足；（6）存货盘点程序及盘点结果，重点说明对于发出商品的盘点情况，存货账实相符的情况；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

26．请发行人补充说明：（1）固定资产预计使用年限是否谨慎，与报告期内产能产量、经营规模变化是否匹配；（2）固定资产折旧、无形资产摊销政策，说明其合理性和充分性，是否存在应计提折旧或摊销未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况，是否存在费用资本化情况；（3）报告期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形；（4）固定资产折旧计提的过程以及资产减值的测试过程，与在建工程的勾稽关系。（5）固定资产、无形资产、在建工程与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

27．请发行人补充说明其他应收款的具体构成，报告期内波动较大的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

28．请发行人补充说明：（1）报告期内在建工程的投资内容、投资金额、投资期限、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出、是否存在资本化利息等情况，说明转固的范围、条件、时点、依据、成本计量确认、开始计提折旧的时间等是否符合《企业会计准则》的规定；（2）有关工程决算、付款与合同协议是否相符，是否存在土地使用问题及其合规性；（3）在建工程中“在安装设备”的具体情况，将其计入到在建工程是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

29．请发行人补充说明土地使用权的获取方式、地块位置、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况。

30．请发行人说明将部分房产转入投资性房地产核算的原因，核算是否准确，分析对各期折旧成本的影响。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

31．请发行人补充说明相关融资租赁设备、售后租回设备合同情况，应付融资租赁款和未确认融资费用与发行人财务报表相关项目的勾稽关系。

32．请发行人补充披露报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

33．请发行人说明各期递延所得税的计算过程，递延所得税资产和负债的核算是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

34．请发行人补充说明并披露报告期内其他非流动资产的具体构成，并解释波动原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

35．请发行人补充说明：（1）报告期内应收票据的期初金额、背书金额、贴现金额、到期收回金额、期末金额；请发行人逐项说明报告期内应收票据、应付票据发生额的有关情况，是否具备真实交易背景以及应收票据、应付票据在报告期内的借方、贷方发生额在现金流量表中的列示情况，应收票据在报告期各期末的盘点情况；（2）报告期内应收票据应付票据发生额是否包括商业承兑汇票，如有，请发行人说明上述商业承兑汇票的有关交易情况以及在以后年度的收款或付款情况，如无，也请明确说明；（3）是否存在未入账的应收票据或应付票据。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

36．请发行人补充说明：（1）所有短期借款的具体情况，包括借款方、借款利率、借款期限、剩余归还期限、还款计划、资金来源、报告期内是否存在逾期未还借款的情况；（2）高资产负债率的具体原因，是否属于行业特点。请保荐机构和申报会计师核查并就发行人未来偿债能力发表明确意见。

37．请发行人补充说明：（1）报告期内职工薪酬、员工人数变动的原因，是否存在劳务派遣或外包，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应；（2）生产人员、销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致；（3）薪酬费用的发生、归集、核算、支付与期末应付职工薪酬以及相关现金流出项目的勾稽关系；（4）报告期内员工“五险一金”的缴纳情况是否符合国家有关规定；报告期内是否存在未给员工缴纳“五险一金”的情况，分析未缴纳相关费用对发行人经营业绩的影响；（5）报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

38．请发行人补充说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段；是否存在研发费用资本化的情形，如有，请逐一说明研发费用对应的研发项目及其资本化的依据。

39．请发行人补充说明并披露：（1）报告期内现金流变化较大的原因、各现金流量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系；（2）报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

40．请发行人：（1）补充披露报告期内适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定情况及有效期等情况；说明公司享受优惠政策的各期金额、对业绩的影响，对会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）补充说明报告期各项应交税费的构成及变动原因，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（3）补充说明报告期内增值税、营业税、所得税优惠金额的计算过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

41．报告期内发行人及其子公司多次被主管税务部门出具《税务处罚决定书》，请发行人补充说明报告期内连续发生相关事项的原因，请保荐机构、申报会计师、律师对发行人内部控制的有效性发表明确意见，同时说明发行人报告期内内控鉴证报告结论的合理性。

42．请发行人补充说明各期末应付账款主要对象构成，是否存在关联关系，说明向应付账款对象的采购内容、数量、金额和价格；请发行人结合业务特点、应付账款结算方式、业务量增长等分析应付账款金额波动的原因，与各期采购变动是否相适应；请发行人补充说明应付款对象与主要采购对象之间差异较大的原因；请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

43．请发行人补充说明：（1）递延收益的形成原因及依据，递延确认的期间及方法是否符合会计准则的规定；（2）递延收益波动原因，分析递延收益对各期业绩的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

44．请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付进行处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

45．根据招股说明书披露，发行人2014年因经营需要，取消租赁位于宁波保税区的办公地，并将前期发生的200余万元的长期待摊费用-装修费支出以及50万元的租赁合同违约金一次性计入了营业外支出，请发行人说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

46．请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

47．请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

48．请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。

三、其他问题

49．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

50．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

51．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

52．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。