中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的厦门光莆电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌并进行交易。请发行人说明：（1）发行人是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，现有股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；（2）发行人股份在股转系统挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况；（3）实际控制人之一林瑞梅通过股转系统向实际控制人之一林文坤协议转让3万股的原因、定价依据、出资来源、与前次股份转让定价之间的差异及原因；说明此次股权转让行为对发行人实际控制人认定及公司治理有效性的影响；（4）请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、申报材料显示：发行人前身光莆有限设立时，林玉辉、林文坤和林瑞梅分别以货币和实物出资17.50万元、17.50万元和15万元；1995年12月，林玉辉以实物增资17.50万元、林文坤以应收账款转增股本7.15万元，以实物增资80.35万元、林瑞梅以货币和实物增资75万元。请发行人：（1）说明林玉辉、林文坤和林瑞梅三位股东用以出资的实物明细、是否与发行人业务相关、是否经过评估（如果估值与增资额存在差异请说明原因）、是否实际转让给发行人；（2）说明涵江宏生贸易公司（以下简称“涵江宏生”）的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东和实际控制人、最近三年基本财务数据；说明林玉辉与涵江宏生之间的关系；说明涵江宏生代为缴纳林玉辉增资额的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）具体说明光莆有限“其他应付款”7.15万元的形成过程。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、申报材料显示：2004年7月，林文坤、林瑞梅和林玉辉用现金对光莆有限进行增资；2005年9月，林玉辉将其持有20.33%的光莆有限股权以247.76万元的价格转让给林海涵；2011年3月，林海涵将其持有光莆有限全部股权转让给恒信宇投资、林瑞梅、王文龙、林文美等；2012年3月，林瑞梅、林文坤和恒信宇投资分别以货币增资206.871万元、206.871万元和32.528万元。请发行人：（1）说明上述增资和股权转让的原因、定价依据、与前次增资或股权转让每股价格相比的差异及原因、出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）说明王文龙、林文美的工作履历；说明恒信宇投资的历史沿革，恒信宇投资股东最近五年工作履历，是否为发行人员工（如果是请说明发行人处所任职务、入职时间；如果不是请说明入股恒信宇投资的原因）、入股时间，其入股恒信宇投资的资金来源、定价依据，是否存在委托持股、信托持股、利益输送等情形；说明同一职务持股比例相差较大的原因及合理性；（3）说明恒信宇投资股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

4、申报材料显示：2011年6月，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞和信泽创投分别出资2,160.00万元、2,070.00万元、1,770.00万元和1,500.00万元入股发行人，持股比例分别为3.60%、3.45%、2.95%和2.50%。请发行人：（1）说明达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞和信泽创投的成立时间、注册资本、股权结构、普通合伙人和实际控制人；说明达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞与达晨财智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨创投”）之间的关系；说明达晨创投、上述股东及其所控制的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，报告期是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商存在交易；（2）说明上述股东增资发行人的背景，包括出资原因、资金来源、定价依据及合理性；说明上述股东持有发行人股份是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；说明中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况；（3）达晨创泰、达晨创恒和达晨创瑞为一致行动人，合计持股7.57%，说明上述股东分别增持发行人股份的原因及合理性，是否存在故意规避5%以上股东披露要求的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

5、申报材料显示：发行人自然人股东为林瑞梅、林文坤和林文美，林玉辉曾经为发行人股东，爱谱生电子科技有限公司（以下简称“爱谱生”）设立时股东之一为林丽芳，厦门光莆显示技术有限公司（以下简称“光莆显示”）设立时股东之一为林海涵，厦门丰泓照明有限公司（以下简称“丰泓照明”）设立时股东之一为林泽生，发行人实际控制人近亲属王文龙、林淑萍、林丽芳、陈招宝、卓淑英分别担任发行人产品部经理、采购部经理、总经办文员、销售一部经理、爱谱生客服部经理等职位。请发行人：（1）用图示说明上述自然人之间的关系，并就申报文件中出现的其他自然人与上述自然人具有的关联关系或其他关系一并说明；（2）结合上述自然人的工作履历和所任职务工作职责，说明上述自然人履职情况及是否称职，说明发行人实际控制人近亲属林丽芳在发行人担任总经办文员的表述是否属实，发行人实际控制人近亲属王文龙、林淑萍、林丽芳、陈招宝、卓淑英分别担任产品部经理、采购部经理、总经办文员、销售一部经理、爱谱生客服部经理对发行人治理结构是否存在重大影响；说明发行人实际控制人林瑞梅和林文坤为亲兄妹关系的表述是否存在前后矛盾。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

6、招股说明书披露：发行人控股股东及实际控制人为林瑞梅、林文坤，其中林瑞梅直接持有3,431.82万股，持股比例为39.51%；林文坤直接持有3,437.82万股，持股比例为39.58%。此外，林文坤还通过恒信宇投资控制发行人633.11万股股份。请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定林瑞梅和林文坤为公司实际控制人的事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内两人共同拥有公司控制权的稳定性安排；补充提供两人签署的《一致行动协议》；请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律试用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明两人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。

7、招股说明书披露：爱谱生于2002年2月8日设立，2011年11月18日，爱谱生召开董事会，会议同意林丽芳、陈建才、王文龙分别将其持有的爱谱生30.00%、23.25%、21.75%的股权转让给光莆有限。2012年2月，光莆有限、爱谱生分别再次召开股东会和董事会会议，同意对上述股权转让价格作出调整，调整后的收购价格以爱谱生净资产价格为依据。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，爱谱生应付股利余额分别为4,494.50万元、4,268.87万元、4,268.87万元及3,268.87万元。2012年3月，香港光盈科技有限公司（以下简称“香港光盈”）将其持有的爱谱生25%的股权以373.6万元的价格转让给香港光莆。2010年12月，光莆显示股东光莆科技将所持有光莆显示50.77%的股权、林海涵将所持有光莆显示14.54%的股权、林文美将所持有光莆显示7.65%的股权转让给光莆有限，同日光莆科技、林海涵、林文美与光莆有限签署股权转让协议。2015年1月，发行人收购了林文坤持有的丰泓照明20%股权。

请发行人：（1）说明林丽芳、陈建才、林海涵最近五年工作履历，香港光盈、光莆科技的历史沿革；说明发行人在股改之前收购爱谱生和光莆显示的原因及合理性、定价依据、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明收购前，发行人与爱谱生和光莆显示之间的交易情况；（2）结合企业会计准则的要求，说明将收购爱谱生认定为同一控制下企业合并的主要依据，结合合并对价的支付情况说明合并日及其确定依据，合并日爱谱生的主要资产、负债、所有者权益的基本情况，相关合并对价的金额及其确定依据，相关税收的缴纳情况；结合发行人收购爱谱生股权、爱谱生利润分配等相关交易和事项所履行的程序、相关交易定价情况、相关税收缴纳情况、爱谱生实际利润分配情况，说明相关交易和事项所履行的程序的合法性、合规性，发行人收购爱谱生股权相关交易的真实性、定价的公允性；（3）说明发行人长期未支付相关股利的原因和爱谱生利润分配董事会决议的真实性，结合爱谱生利润分配事项董事会决议日的财务状况，说明相关利润分配决议的可行性；说明利润分配认定为负债的主要依据，如认定为股东权益对发行人报告期内净资产收益率的影响；说明长期未支付相关股利是否存在损害发行人及爱谱生股东权益的情形及上述事项对发行人公司治理结构的影响；（4）结合收购光莆显示时安于智能的股权结构和企业会计准则的要求，说明将收购光莆显示认定为同一控制下企业合并的主要依据，结合合并对价的支付情况说明合并日及其确定依据，合并日光莆显示的主要资产、负债、所有者权益的基本情况，相关合并对价的金额及其确定依据，相关税收的缴纳情况；（5）说明发行人收购丰泓照明股权20%股权的收购日及其确定依据，收购日丰泓照明的主要资产、负债、所有者权益的基本情况，相关合并对价的金额及其确定依据，相关税收的缴纳情况和会计处理的具体情况；说明杨克志、林泽生、李强、徐虹、朱家麒、罗忠贤最近五年工作履历，与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关系；说明2014年12月，丰泓照明原股东杨克志、林泽生、李强、徐虹、朱家麒、罗忠贤将持有丰泓照明股份转让给林文坤的原因及合理性、定价依据、是否知悉发行人拟申请首次公开发行股票事宜、是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、申报会计师和发行人律师就上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

8、招股说明书披露：目前发行人有五家全资子公司，分别为光莆香港、丰泓照明、光莆显示、光莆照明和爱谱生。请发行人结合母公司、子公司的经营情况、相互交易情况等，说明子公司的业务定位、主要业务及与发行人业务之间的关系；结合目前资产、人员、业务等方面说明五家子公司的经营情况及未来规划；说明光莆照明2015年总资产增长较快的原因。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

9、申报材料显示：厦门安于智能科技有限公司（以下简称“安于智能”）成立于2007年4月，林瑞梅持有92%股权，王文龙持有8%股权，目前已无实质性经营，处于注销过程中。香港光盈成立于2001年6月，林文坤持有34%股权，林瑞梅持有33%股权，林玉辉持有33%股权，已于2013年4月正式注销。厦门众盛精密电路有限公司（以下简称“众盛精密”）成立于2008年12月，林文坤为控股股东、实际控制人。2012年5月，林文坤将其持有众盛精密80%的股权转让给夏玉海。厦门雅谷通信技术有限公司（原名厦门雅谷光电有限公司，以下简称“雅谷通信”）系由刘宝林、谢尚志及林文坤之子林海雄于2009年3月27日共同出资设立，林海雄为控股股东。2012年5月，林海雄将其所持有的雅谷通信全部股权转让给了刘宝林。请发行人：（1）说明安于智能、香港光盈、众盛精密和雅谷通信的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、提供相关产品或服务涉及的资产、业务、人员和技术、主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）、是否与发行人从事相同或相近业务或系发行人供应商或客户，是否存在与发行人相同或相近客户或供应商的情形，如有，请详细说明；说明转让或注销前的财务数据、经营情况、与发行人之间的关联交易情况，包括交易原因、内容、数量、毛利率、定价依据、与市场第三方相比的差异情况；（2）说明香港光盈、众盛精密和雅谷通信的注销或转让原因及合理性；结合相关股权转让交易的定价依据、对价支付情况，分析并说明相关股权转让交易的真实性、合理性；说明夏玉海、刘宝林的工作履历，结合相关股权转让交易的定价依据、对价支付情况，说明相关股权转让的真实性、合理性；转让前或存续期间是否存在重大违法行为；注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等处置情况，是否存在为发行人分担成本费用、利益输送等情形；（3）披露注销安于智能的相关进展情况，说明注销安于智能所履行的法律程序，相关资产、负债、人员处置的具体情况，相关的税收是否缴纳，注销公司的清算所得情况及分配的具体情况；（4）说明是否存在其他已注销或已转让关联方的情形。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

10、招股说明书披露：报告期内，厦门岷海医疗投资管理有限公司、厦门鑫宇进出口有限公司、厦门优迅高速芯片有限公司、点金投资理财（厦门）有限公司（以下简称“点金投资”）和兆阳发展（福建）有限公司等为发行人的关联方。请发行人：（1）说明厦门岷海医疗投资管理有限公司、厦门鑫宇进出口有限公司、厦门优迅高速芯片有限公司、点金投资理财（厦门）有限公司和兆阳发展（福建）有限公司的历史沿革和基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东或实际控制人、基本财务数据、主营业务、主要提供的产品或服务等；说明上述企业是否与发行人业务相同或相似；除点金投资之外，上述企业是否与发行人之间存在交易情况；（2）说明原董事、高级管理人员陈锡良的工作履历、辞职原因，在发行人任职期间领取薪酬的情况；详细说明点金投资为发行人所提供的具体服务，相关财务顾问费用的支付情况，提供发行人与点金投资之间签订的《财务管理顾问合同》；（3）说明“LED光源”（专利号：200720008026.6）、外观设计专利“红外光源”（专利号：200730140071.2）和实用新型专利“中尺寸背光源用的超薄型高光效片式LED”（专利号：200820101796.X）转让之前的权利人、转让方名称，注册在转让方名下的原因，说明转让专利所履行的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）披露2012年年末应付林瑞梅20万元的款项性质；披露关联保证人林海涵、詹秀英与发行人实际控制人之间的关系。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

11、招股说明书披露：发行人及其子公司光莆显示、爱谱生等多处用房为出租用房，并且出租方为自然人方添福、方跃炼、李志铭、方英湘、方英淑和陈永盛等。请发行人说明租赁房产的具体使用情况，租赁房产是否具有权属证明、租赁合同是否办理租赁备案（如果无请说明原因及解决措施）、租赁期届满的房产的续租情况，租赁到期续租是否存在风险；说明出租方与发行人、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人与出租方之间是否存在纠纷；说明出租用房的使用目的及目前使用情况，说明是否存在生产场所为租赁所得的情形，如果存在请说明对其业务稳定性的影响；说明租金价格与市场价格相比是否公允，是否存在为发行人输送利益、承担成本或费用的情形；（2）说明发行人向厦门天马微电子有限公司租赁房产的原因。请保荐机构、发行人律师对上述事项及发行人的资产完整性进行核查并发表意见。

12、招股说明书披露：发行人目前拥有3项发明专利、64项实用新型专利和11项外观设计专利。发行人研究人员目前有175人，其中核心技术人员8人。请发行人：（1）说明专利的形成过程、目前使用情况；说明是否存在受让取得，如果有请说明受让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（2）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品；说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

13、招股说明书披露：发行人业务包括LED封装、LED照明、LED背光模组及配套件和FPC，LED封装与LED照明属于上下游产业。发行人招股说明书将LED分为直插式LED（Lamp LED）和贴片式LED（SMD LED），木林森股份有限公司招股说明书将LED分为Lamp LED、SMD LED和Display LED。请发行人：（1）说明直插式LED（Lamp LED）、贴片式LED（SMD LED）、Lamp LED、SMD LED和Display LED等之间的关系及行业通行分类；说明发行人与木林森之间对LED分类不同的原因及合理性；（2）说明LED封装、LED背光模组及配套件、LED照明和FPC产品的主要技术指标及与同类产品的比较情况；说明FPC业务在发行人的发展情况，说明FPC业务与LED业务之间的关联度，说明其他上市公司是否同时存在LED和FPC两大业务；（3）说明发行人LED应用行业（包括LED照明、LED背光模组）与自己封装业务之间的关系，是否使用其LED封装产品；请对LED封装业务在招股说明书中做详细披露，包括行业情况、自身业务及与其他业务之间的关联情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

14、招股说明书披露：报告期内，发行人在税务、关税、环保、消防等方面受到相关部门的处罚。请发行人：（1）说明光莆显示在2010年1月1日至2011年12月31日期间少缴相关税款和未代扣代缴个税的情况，包括原因、金额及计算过程、对光莆显示及发行人财务状况影响；说明发行人及其子公司在报告期是否存在其他税务违规行为或税收欠缴风险；结合厦门市地方税务局出具的《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》的情况，说明由厦门地税局火炬高技术产业开发区税务分局出具《涉税证明》的合理性；结合税务违规行为说明发行人内控制度的有效性；（2）说明爱谱生发生关税违规行为的原因、对爱谱生及发行人财务状况影响；说明发行人及其子公司在报告期是否存在其他关税违规行为；说明厦门海关出具的“无重大违法违规记录”中重大违法违规的定义，说明厦门海关未提供爱谱生自2013年9月25日至2014年12月31日之间是否存在重大违法违规行为的原因；提供与厦门海关人员之间的访谈记录；（3）说明爱谱生报告期多次收到环保部门行政处罚的原因、对发行人影响情况；结合环保设施使用情况，说明发行人有关环境保护制度执行的有效性；说明发行人及其子公司报告期内是否存在其他环保方面的违法违规行为；（4）说明上述违法违规行为是否构成发行人本次发行上市的法律障碍；说明是否存在其他未披露的违法违规行为。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

15、招股说明书披露：发行人（含子公司）报告期内员工人数分别为996人、848人、812人和855人，其中劳务派遣用工分别为0人、0人、40人和78人。请发行人说明在销售收入增长下，发行人员工呈下降趋势的原因及合理性；劳务派遣用工的具体情况，报告期内出现劳务派遣用工的原因及背景，说明劳务派遣员工在发行人业务中所负责的工作；说明劳务派遣人员从事工作性质是否符合劳务派遣用工特点，劳务派遣公司与发行人是否存在关联关系，劳务派遣行为是否符合相关法律法规；对比劳务派遣用工人员与在册员工的人均薪酬，说明是否存在利用劳务派遣方式减少人工成本增加利润的情形。请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《劳动法》对发行人劳务派遣行为是否符合相关法律法规及是否利用劳务派遣方式增加利润进行核查，说明核查过程并发表意见。

16、招股说明书披露：发行人同行业上市公司有国星光电、鸿利光电、雷曼光电、长方照明、万润科技、木林森等。请发行人结合可比上市公司主营业务、收入结构、客户构成、行业地位、技术水平、研发情况等，说明发行人将上述企业作为可比上市公司的原因及合理性；说明发行人与之相比的技术和产品优劣势；说明发行人核心产品是否存在被近年国际、国内市场上其他产品或技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

17、招股说明书披露：发行人于2014年2月就拖欠货款一事起诉深圳市正光电子有限公司(以下简称“正光电子”)。2014年10月15日，深圳市宝安区人民法院作出判决：正光电子于支付发行人货款人民币1,376,921.8元及利息，正光电子未在判决书送达之日起十五日提起上诉，一审判决生效。发行人针对上述应收账款，已全额计提坏账准备。请发行人说明上述纠纷的情况，包括正光电子的基本情况、其与发行人之间的交易历史情况、其拖欠发行人货款的原因；说明上述诉讼目前进展情况，是否存在其他涉诉或潜在纠纷的事项。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

二、信息披露相关问题

18、招股说明书披露：发行人主营业务为从事LED封装及LED应用产品、柔性线路板的研发、生产、销售和应用方案设计，主要包括LED封装、LED背光模组及配套件、LED照明和FPC业务。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人主营业务收入分别为17,292.87万元、21,886.83万元、20,614.26万元和11,282.76万元，占营业收入的比重均在90%以上。其他业务收入主要包括模具收入、材料销售收入及房屋租金收入。请发行人进一步梳理业务和产品类别，在招股说明书“业务和技术”和“财务会计信息和管理层分析”中真实、准确、完整地披露主要业务或产品的种类、产能、产量、销售模式、销量、单价、收入、单价和销量与收入之间匹配关系；说明发行人各类产品是否存在上下游关系，是否存在发行人自用某类产品的情形；说明上述事项在招股说明书中披露的主要内容是否与新三板披露的公开转让说明书之间存在重大差异，如有，请详细说明差异的内容及其原因。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表意见，并就招股说明书 “业务和技术”和“财务会计信息和管理层分析”中披露的主要业务或产品是否存在重大遗漏发表核查意见。

19、请发行人：（1）披露直销模式、经销模式下前10大客户名称、是否新增客户、销售标的、收入金额、占比；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比；披露报告期内直销模式、经销模式下新增客户的具体情况，包括新增客户的种类、数量、收入金额及其占比；说明上述客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、主要业务、与发行人及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系、报告期内与发行人持续交易情况；说明报告期内直销模式和经销模式下前十大客户是否变动较大，如果有请解释原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；说明是否向竞争对手销售产品，如果有请说明原因及合理性；说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；（2）结合同行业上市公司收入变动情况，分析并披露报告期内发行人各类产品业务收入变动的原因及合理性；（3）说明在招股说明书“业务和技术”中披露的GE、欧司朗、百安居等客户报告期与发行人的交易情况，招股说明书中相关披露是否存在误导的情形；说明英华达、泰威、国联盛、比亚迪、翠欧等客户在发行人报告期内前五大客户中仅出现一次的原因及合理性；说明转厂贸易的具体含义，报告期内转厂贸易的具体情况及其税务影响、是否合法合规，转厂贸易金额大幅减少的原因，是否存在利用转厂贸易获取出口退税的情形；请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见，并详细说明对前10大客户与发行人业务往来实施核查的具体情况以及对发行人出口业务收入实施核查的具体情况。

20、请发行人在对比同行业上市公司基础上说明LED封装、LED背光模组及配套件、FPC产品和LED照明产品的销售模式是否与同行业公司存在重大差异，如有，请披露差异情况及其合理性；披露直销模式和经销模式下的定价方式、销售规模、经销商数量、对应收入及其变化情况和匹配关系；披露LED封装、LED背光模组及配套件、FPC产品采用直销模式的含义，说明LED封装、LED背光模组及配套件、FPC产品业务是否存在经销商、代理商销售的情形，如有，请详细披露；披露LED照明产品目前以海外大客户直销为主，国内市场主要通过ODM或OBM方式与百安居等大型商超平台合作销售中“直销”、“合作销售”的具体含义；说明将与百安居、安达屋、HOME DEPOT（家得宝）等零售类客户的交易认定为直销的合理性；说明是否存在亚马逊等电商平台客户，如有，请补充披露；说明是否存在同一产品在不同销售模式下价格差异较大的情形，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

21、请发行人披露在直销和经销模式下，各类产品的收入、销量、单价、单位成本、毛利率、直销和经销的单价和毛利率的差异及其合理性；说明报告期内主要经销商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人及控股股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来、报告期内与发行人的交易情况，包括销售标的、单价、数量、金额、物流运输情况、发票开具情况、回款情况等，相关产品实现销售情况，是否存在相关产品未实现最终销售的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。请保荐机构说明经销模式下产品销售的核查程序、核查过程，说明核查范围的选择、核查比例及其原因；说明通过核查后用以判断全部经销收入真实有效的原因及合理性。

22、请发行人结合行业数据、同行业上市公司数据，分析并披露报告期内发行人各类业务和产品主营业务收入增长的合理性；具体分析并披露LED封装业务收入增速低于行业水平，销量呈下降趋势，LED照明业务收入增长速度较快，LED应用背光模组及配套件和FPC业务收入下降的原因；披露各类业务主要产品量价变动分析，具体分析各类产品单价、销量变动特别单价增长、销量大幅上升的原因；说明LED封装产品的单价远高于同行业水平，2015年1-6月直插式LED与贴片式LED价格基本一致的合理性；统一LED照明业务中灯盘产品各年度业务数据的披露口径，统一财务会计信息与管理层分析中披露的LED封装业务的数据与业务和技术中披露的数据的口径，修改LED应用背光模组及配套件收入下降原因的相关分析。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

23、请发行人说明合同中与客户约定的关于换货、退货、索赔等相关合同条款的具体内容，报告期内换货、退货、索赔的具体情况；请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

24、请发行人披露营业收入的季节性分析，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，并说明报告期内收入截止性测试的具体情况，并就发行人是否存在报告期末未满足收入确认条件的情况下突击确认收入的情形发表核查意见。

25、请发行人披露其它业务收入模具收入、材料销售收入及房屋租金收入的构成，结合相关合同，说明对房屋租金收入实施分析性复核的具体过程；请保荐机构、申报会计师就上述事项核查并发表核查意见。

26、请发行人结合报告期内部交易定价的具体情况，分析并说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；请保荐机构、申报会计师就上述事项核查并发表核查意见。

27、2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人应收账款净额分别为6,693.22万元、6,782.38万元、7,066.92万元和7,541.06万元，占营业收入的比例分别为37.11%、30.12%、33.62%和62.73%。请发行人披露LED封装、LED背光模组及配套件、LED照明和FPC业务与客户在合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期；披露各报告期末各类业务客户应收账款的金额、占比；结合与各类客户约定的结算周期分析并说明报告期内各类业务客户的应收账款、应收票据和报告期末背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据占相应营业收入比例的合理性，是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形；具体分析并披露报告期内1年以内的应收账款金额及占比波动原因；结合同行业上市公司的客户类别、销售模式、信用政策、坏账计提比例，进一步分析并披露发行人应收账款周转率低于行业平均水平的原因；在对比同行业上市公司坏账准备计提比例的基础上说明发行人坏账准备计提的充分性；区分直销、经销模式（如有）披露应收账款前10名的金额、占比、客户类别，说明应收账款前10名与前10大客户不一致的原因；说明主要客户应收账款的金额、对应的营业收入金额、经济业务的性质和内容、帐龄、可回收性；说明应收账款期后回款情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

28、2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人应收票据余额分别为86.99万元、94.50万元、40.86万元和40.74万元，均为银行承兑汇票。请发行人披露各报告期末应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据种类、金额；说明应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到的应收票据的具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

29、2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人预收账款余额分别为196.78万元、323.52万元、403.12万元和460.60万元。请发行人区分直销、经销模式（如有）披露预收账款的金额及占比，披露报告期预收账款前5名的名称、金额、占比和客户类型，说明招股说明书披露的预收账款主要为预收新开发的LED照明客户的说法是否属实，说明发出商品金额较大但预收账款金额较小的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

30、请发行人说明LED封装、LED背光模组及配套件、LED照明和FPC产品的主要技术指标及与同类产品的比较情况；结合相关产品生产的工艺流程，披露涉及的主要原材料、设备、工艺及技术及其生产周期；披露各生产阶段涉及的主要成本核算对象及其成本费用项目的性质，各类成本、费用项目归集、分配和结转的具体方法；披露主营业务成本按产品分类的费用性质分析，具体分析各类产品单位原材料、人工成本和制造费用变动的原因；披露直插式LED产能利用率逐年下降的原因，修改LED灯具产量的相关披露，说明LED背光高精密结构件的销量高于产量的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

31、招股说明书披露：发行人LED封装及应用产品主要原材料包括LED芯片、支架、光学材料、电子元器件、结构件、配套件等。公司FPC产品主要原材料包括铜箔、覆盖膜等。请发行人披露报告期内原材料采购的总金额，披露主要原材料名称、采购单价、数量、金额、占原材料采购总金额的比例，披露报告期内价格变动较大的原材料价格变化的原因；说明主要原材料的供应商名称、背景，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，业务往来情况、报告期内的采购标的、采购金额，涉及贸易性质的供应商，说明最终供应商情况；结合市场价格，说明原材料采购价格与市场价格变化趋势的一致性；说明2013年主要原材料芯片、2013年和2014年塑料米、电源采购单价呈上升趋势，主营业务成本中原材料成本占比下降的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

32、请发行人披露报告期内能源采购的具体情况，说明水、电采购量与产量之间的匹配关系；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

33、请发行人：（1）说明报告期内前10大供应商名称、基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，采购金额、占比、采购标的、与发行人、发行人股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方之间是否存在关联关系和业务往来；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，报告期内向新增主要供应商采购的具体情况；（2）说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；发行人是否存在向竞争对手采购的情形；说明前五大供应商变动较大的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

34、请发行人说明报告期主要产品的总生产成本、产量、单位生产成本、结转营业成本金额、销量、单位销售成本、年末库存商品金额、单位成本、数量之间的关系；说明原材料供、产、销之间的关系；说明主要产品的各年度主要原材料的采购金额和数量、生产成本中主要原材料的金额和数量、结转营业成本的主要原材料金额和数量以及年末存货的相关情况，与报告期各年度主要产品的产量、销量的匹配关系；请保荐机构和申报会计师就上述事项在核查的基础上出具核查意见，并详细说明实施的相关核查的具体情况。

35、招股说明书披露：发行人极少部分非关键工序如部分LED产品表面组装通过外协加工，同时在遇到临时性订单突增的情况下，会有小部分模具加工及精密结构件制造、组装业务通过外协加工进行。请发行人结合生产业务流程，披露主要产品外协加工的原因、具体环节、外协加工的业务模式、涉及的主要原材料、设备、工艺及技术及其生产周期；披露报告期内主要外协厂商名称、基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，实施的外协加工环节、外协加工金额、占外协加工总金额的比例、占外协加工厂商收入的比例、与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其其它关联方之间是否存在关联关系和业务往来；结合外协加工的具体环节、单价和自行实施相关外协加工环节的单位成本、数量和外协加工数量与产量之间的关系，说明外协加工交易定价的公允性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

36、请发行人说明与既是客户又是供应商的相关主体交易的具体情况，对比与独立第三方的交易定价情况，说明相关交易定价的公允性，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

37、请发行人披露模具制造涉及的主要设备、技术、工艺、人员，发行人拥有模具的具体情况，报告期内模具取得、保管、使用和处置的相关制度和具体情况、主要模具供应商及其背景、与发行人是否存在关联关系、模具的会计核算方法，请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

38、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为34.08%、31.33%、31.25%和30.26%，主营业务毛利率呈下降趋势。请发行人结合单价、单位成本中直接材料、直接人工和制造费用及其变动情况，披露LED封装业务（区分直插式LED、贴片式LED、TOP LED以及通用、定制产品）、LED照明业务（区分LED灯具、LED光源、其他配套产品）、LED背光模组及配套件（区分LED背光高精密结构件、LED背光高反射胶框）、FPC业务毛利率变动分析；披露其他业务毛利率分析；对比同行业上市公司LED封装业务通用、定制产品、LED灯具、LED光源、其他配套产品、LED背光模组及配套件的单价、单位成本、毛利率，分析并披露发行人LED封装业务、LED照明业务和LED背光模组及配套件毛利率的合理性；结合铜箔类公司毛利率，分析并说明FPC业务与丹邦科技毛利率差异的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

39、发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、产量、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性；说明报告期内2013年人均薪酬大幅上升的原因及2014年、2015年人均薪酬下降的原因；说明董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬占比变化的原因；说明应付职工薪酬波动的原因；说明报告期内辞退福利的性质和构成；请保荐机构、申报会计师在核查的基础上发表核查意见。

40、2012年-2015年1-6月，发行人销售费用分别为1,086.83万元、1,297.23万元、1,325.44万元和571.14万元，占当期营业收入的比重分别为6.03%、5.76%、6.31%和4.75%；管理费用分别为2,806.30万元、3,253.93万元、3,138.14万元和1,502.82万元，占当期营业收入的比重分别为15.56%、14.45%、14.93%和12.50%。请发行人披露装卸运输报关费语收入的匹配关系，披露销售费用、管理费用同行业比较，披露管理费用中研发费用的构成和财务费用构成；披露销售费用中的广告促销费的性质和其他费用下降的原因以及管理费用中的折旧摊销及物耗、规费及税金、办公费和其他波动较大的原因；说明发行人如何准确地划分和核算各项研发支出，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形；说明报告期内利息收入、汇兑损益的计算过程，披露报告期内资本化和费用化利息支出的具体情况和财务费用中其他的性质；请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见，并就报告期内是否存在关联方、潜在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形发表核查意见。

41、2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人存货账面价值分别为4,208.32万元、3,808.52万元、3,860.77万元及4,545.69万元。请发行人结合各类产品的生产业务流程，具体说明对各类存货项目的核算对象、内容及具体方法；结合主要产品的生产周期，分析并披露在产品金额较大的原因及其合理性，披露主营业务收入下降，库存商品金额上升的合理性，披露报告期内发出商品金额减少的原因，披露仅2012年列报委托加工物资的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

42、结合同行业上市公司客户类别、产品结构、制造流程、销售模式，请发行人进一步分析并披露发行人存货周转率仅略高于行业平均水平的合理性；说明报告期内对存货计提减值准备的具体情况；说明发行人报告期内TOP LED的毛利率分别为5.06%、-22.20%、3.88%、3.02%，发行人未对相关存货计提减值准备的原因；结合报告期内产能利用率、客户需求的变化情况及在手合同的具体情况，分析并说明是否存在应计提减值准备未计提的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

43、请发行人说明对各类存货盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货帐实相符情况、盘点结果处理情况；请保荐机构、申报会计师说明参与监盘的具体情况，包括参与监盘时间、地点、人员、范围、各类存货监盘方法、程序、监盘比例、实施的其他替代程序的性质及实施的具体情况、是否对发出商品实施盘点或其他替代程序、是否现场取得经发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情况。

44、2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人固定资产账面价值分别为11,395.70万元、11,419.89万元、10,635.50万元、10,236.52万元。请发行人披露出租房产的具体情况，包括物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、报告期内租赁方名称、单位租金、租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等；说明报告期内产能的计算方法，与相关机器设备原值变动的匹配关系；对比同行业上市公司固定资产折旧率，说明折旧政策的合理性；说明对各类固定资产折旧费用计提测试的情况及相关折旧费用在存货、营业成本、管理费用、销售费用中列报的具体情况；披露机器设备存在抵押的具体情况；说明对固定资产实施减值测试的具体情况，未对电子及其他设备、TOP LED相关资产计提减值准备德原因，是否存在应计提减值准备未计提的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

45、2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人在建工程的账面价值分别是128.93万元、1,236.05万元、5,434.42万元和10,791.85万元，在建工程存在利息资本化的情形，截止2014年末，在建工程累计资本化利息422万元，当期资本化利息112万元。请发行人说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、计划工期、实际工期及与计划工期的差异、预算金额、实际金额及其变动情况、结转固定资产金额、工程进度、累计及当期利息资本化的情况、资金来源、与幕投项目之间的关系；说明在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际支出的差异及其原因，当期结转固定资产的在建工程项目预算支出与实际支出比较情况；期末是否对在建工程实施盘点，工程进度与形象进度是否相符；是否存在提前或推迟结转固定资产的情形；结合企业会计准则的相关要求，逐项说明是否满足说明利息资本化相关条件，说明利息资本化率的确定依据、过程及其合理性、利息资本化的范围、资本化金额的计算过程，是否存在应暂停利息资本化未暂停、应停止利息资本化未停止的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

46、2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人无形资产的金额分别是1,949.99万元、1,961.78万元、1,918.35万元和1,937.74万元，主要为土地使用权、软件和专利权。请发行人说明土地使用权、软件、专利权的构成、取得方式、与生产经营之间的关系、原值、摊销期限及确定依据、当期及累计摊销金额、摊余金额、剩余摊销期，各期摊销费用的计算过程及列报情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

47、2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人递延收益分别为1,502.26万元、1,453.22万元、1,620.16万元和1,485.23万元，利润表中确认政府补助金额分别是513.95万元、820.14万元、552.23万元和191.37万元。请发行人披露如何区分与收益和与资产相关的政府补助，逐项说明报告期内收到的政府补助认定与收益或与资产相关的政府补助的依据、确认为营业外收入的时点及其依据、说明与资产相关的政府补助的原值、摊销方法、期限及其确定依据、摊销开始时点及其摊销的具体情况，是否存在应划分为与资产相关的补助划分为与收益相关的补助的情形；说明一年内到期的政府补助未列报为其他流动负债的原因以及专项应付款创新基金费未作为政府补助列报的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

48、请发行人结合与主要客户签署的相关合同条款和销售业务流程，逐家分析并说明相关销售认定为买断还是代销及其依据；披露各类产品各种销售模式下收入确认的具体方法、时点，取得的主要依据；具体说明存储于第三方仓库的产品收入确认存在当月或下月对账确认收入的两种情形是否对发行人收入确认金额存在重大影响；结合与海外客户特别是LED照明产品中的国际大型商超的ODM/OBM客户签署的相关合同，具体分析并说明取得出口报关单确认收入是否符合企业会计准则的相关要求；说明与百安居等商超的ODM/OBM客户收入确认的具体方法，是否符合企业会计准则的相关要求；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

四、其他问题

49、请发行人：（1）说明在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，自然人和法人股东所得税的缴纳情况；如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；（2）披露报告期内发行人享受税收优惠的具体情况及政府补助、税收优惠和支付应付股利对发行人净利润影响。请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

50、请发行人结合募投项目的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

51、请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，请说明在申请相关证书的展期或延期上是否存在法律障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得相关资质、是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。

52、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否具有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

53、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

54、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

55、请发行人：（1）说明其拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（2）说明发行人从成立至今是否因产品质量发生过安全事故，是否存在此方面纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

56、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

57、请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比较，列表说明差异及原因。请保荐机构进行核查并发表意见。

58、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

59、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性，从减少误导性陈述，有利于投资者正确判断，审慎引用第三方数据的角度，合理披露发行人的行业地位等内容。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

60、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

61、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

62、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

63、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。