长城证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：

现对你们公司推荐的深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请发行人说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配或未分配利润转增股本中需纳税的金额及是否履行纳税义务。（3）发行人前身设立时存在股权代持的原因、黄增达、陈彦文、陈新的背景信息、股权代持的清理过程及合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）发行人设立时出资过程的合法合规性、是否存在因实缴资本与注册资本不一致导致的股权比例确认瑕疵、是否存在相关股权纠纷或潜在纠纷的风险。（5）2008年9月相关股东以专有技术出资的过程及合法合规性、该专有技术的来源、形成过程及合法合规性、该专有技术的入账价值及摊销情况；姚锦钟、陈志强、吴坤祥、黄奕波、周文平、李浩共同拥有该专有技术的所有权和专属权，但2014年10月陈志强和吴坤祥针对2008年9月以专有技术增资事项共同向公司补充投入现金1,106.09万元，前述事项是否表明该专利技术出资行为存在出资不实的情形，如存在，请说明相关股东是否存在相关行政处罚或刑事法律责任的风险、仅有陈志强和吴坤祥以现金补足出资是否导致该专有技术的其余权利人尚存出资不实的连带责任、是否存在相关股权比例确认方面的瑕疵、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的风险。2014年10月发行人向控股股东陈志强和吴坤祥定向分红的原因、过程及合法合规性、是否为补实出资的目的，是否存在本次分红违反公司章程或公司法相关规定的情形、是否存在无效而导致控股股东占用发行人资金的情形。（6）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（7）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。（8）景慧投资、景清投资、景穗投资、景致投资、景众投资的合伙人是否均为发行人员工，请补充披露其职务，关于员工持股计划有无相关约定及其主要内容。（9）说明麦星投资、麦星合伙的股权结构或合伙人等背景信息、入股发行人或股权转让的过程、原因及合法合规性、实际控制人信息。（10）关于发行人及其股东与PE股东曾经存在的业绩对赌协议，请详细说明其签订背景、涉及主体、主要约定内容、业绩实现或协议执行情况、对股权比例的影响、解除的原因及过程、目前是否仍然存在对发行人股权结构存在重大影响的因素、是否存在相关股权纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见；针对发行人曾经存在的股份代持、业绩对赌协议、专有技术出资、定向分红等事项进行重点详细核查，并对上述事项的合法合规性、发行人股权是否存在潜在纠纷发表明确意见。

2、请发行人说明：（1）业务发展的历史沿革、创始人背景信息、主要高管及核心人员来自汕头超声仪器研究所的原因、相关人员在汕头超声仪器研究所从事的具体工作及职务、与汕头超声仪器研究所是否存在竞业禁止方面的协议；发行人设立时，相关自然人股东资格的合法合规性。（2）汕头超声仪器研究所的背景信息、目前的经营情况及主要产品、报告期与发行人是否存在业务往来、技术往来、人员流动，目前其与发行人经营业务是否存在竞争。（3）发行人主要技术、核心技术的来源、形成过程及合法合规性，与汕头超声仪器研究所是否存在关于技术或专利方面的纠纷或潜在纠纷、是否存在主要技术或核心技术来自汕头超声仪器研究所的情形。（4）发行人申请日为2007年6月的两项发明专利的取得方式为受让取得，请说明其来源、转让人信息、受让价格、受让过程及合法合规性、是否存在权属纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

3、请发行人：（1）说明生产经营所需行业资质、许可、质量认证、备案等是否齐全及其来源（包括海外地区）、取得过程的合法合规性。（2）说明报告期是否存在超越相关资质经营的情形。（3）按具体产品类别补充披露相对应的资质或许可情况，包括医疗器械的管理类别、备案或注册情况、生产经营资质类别及相关资质的有效期等信息。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并对发行人各类资质是否已过有效期、是否已及时续期、招股说明书是否已完整、准确、及时披露了各类资质的最新有效期情况进行核查并发表明确意见。

4、请发行人：（1）结合员工专业结构说明报告期员工的人数变化情况，包括各年度增加和减少的人数，并说明变化原因，与报告期发行人业务规模及变化情况是否相匹配。（2）发行人2015年8月存在因员工超时加班被给予警告的情形，请说明其产生原因、具体违规情形、是否构成重大违法行为、是否存在相关员工投诉或法律纠纷、报告期是否存在其他违反劳动法律法规的情形。（3）结合同行业上市公司的员工薪酬情况，说明报告期是否存在不正当压低员工薪酬的情形。

请保荐机构和发行人律师对上述相关问题进行核查并发表明确意见。

5、请发行人说明：（1）2012年收购Sonowise公司的目的、Sonowise公司的股权结构、经营业务等背景信息。（2）收购Sonowise公司的详细过程和资金来源及合法合规性、定价依据、价格及其公允性、是否已履行完毕相关纳税或代扣代缴等义务。（3）结合收购对价的支付情况，说明在2013年对合并商誉计提减值准备的情况下仍然继续支付第二期股权转让价款的原因、相关股权转让价格是否存在减少、交易对手方是否存在相关业绩承诺或补偿措施及其履行情况、本次收购是否存在损害发行人利益的情形。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

6、报告期内，公司主要生产经营场所均为租赁取得。请发行人说明：（1）哪些租赁房产属于农村城市化历史遗留违法建筑、涉及违法违规的具体原因或情形、发行人租赁上述房产的原因、用途、过程及合法合规性、是否存在受到行政处罚的风险。（2）发行人租赁的主要生产经营用房的地址及开始租赁时间、是否位于上述违法建筑处，如位于，请说明涉及哪些产品的生产经营、报告期相关产品的收入金额及占比。（3）分别说明历史遗留违法建筑、未取得房屋产权证书以及其他房产的年租金价格，并与市场可比价格对比说明其公允性、出租方与发行人及其主要股东是否存在关联关系。（4）发行人部分租赁房产未取得房屋产权证书的原因、相关租赁房产的用途、是否为发行人生产经营的重要设施、相关房屋是否存在产权瑕疵。（5）测算发行人涉及历史遗留违法建筑、未取得房屋产权证书等存在权属瑕疵的租赁房屋按市场公允价格租赁应当支付的年租金，并与目前租金情况对比说明相关租金对发行人报告期业绩的影响。（6）上述房屋权属瑕疵事项是否构成发行人生产经营的重大风险、发行人的主要生产经营场所是否存在重大不确定性风险。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并就上述房屋瑕疵事项是否构成发行人生产经营的重大风险发表明确意见。

7、报告期发行人存在为少数客户的银行借款提供担保。请发行人说明为客户担保的原因、内容、涉及哪些客户和银行、担保金额、担保方式及是否存在反担保、报告期来自相关客户的收入及占比、与相关客户的交易内容、相关客户是否为经销商、与发行人及其主要股东是否存在关联关系、发行人选择担保客户的原则、报告期是否实际履行担保责任及金额、此事项对发行人报告期销售收入实现的影响、是否存在通过为客户提供担保扩大销售收入的情形，上述事项对发行人是否构成重大经营或财务风险。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

8、请发行人说明：（1）销售人员的主要工作职能、管理方式及层级、是否存在年度业绩考核要求、与经销商之间的关系、人员配置原则或方式及与销售收入地区分布是否匹配。（2）经销商的管理方式及层级设置情况、是否存在不同层级经销商互相转售的情形、选择经销商的原则或方式、发行人与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销、发行人对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，请发行人说明经销合同的主要内容并说明境内外经销商权利义务的主要区别。（3）详细说明发行人的业务模式，发行人是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施，如有，请说明具体内容；经销商在经营过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争等违法违规的情形。（4）报告期主要产品类别的前十名客户的名称、业务建立时间、交易内容、销售方式（直销或经销）、是否为境外客户、是否为最终客户、向发行人采购产品的用途、销售收入的金额及营业收入的比例，相关订单获取的合法合规性，如是经销商，请说明其是否具备相关经营资质或许可。（5）结合报告期前五名客户的收入变化及结构，说明发行人客户及收入结构是否与同行业企业存在重大差异，是否符合行业特点，新增或减少客户的原因。（6）报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。（7）招股说明书披露部分经销商未与公司签订经销商协议，请说明上述情况产生的原因、相关经销商的名称、报告期采购发行人的产品类别、来自相关经销商的收入金额及占比，此事项对发行人销售收入的实现是否存在重大不利影响。（8）报告期直销的主要客户名称、销售产品类别、金额、订单获取方式及合法合规性。（9）2013年汕头超声采购发行人的产品类别及采购原因、发行人的销售方式及订单获取的合法合规性、汕头超声的背景信息、其是否能够生产同类产品、与发行人交易的商业合理性。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构详细说明对发行人客户及收入的核查过程、走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、是否存在重大异常情形、对境外经销商以及终端客户的核查程序是否充分到位、是否存在经销商积压或存放大量发行人产品的情形、发行人产品是否已真实销售至终端用户，并对其履行的核查程序是否能够充分保证发行人披露收入的真实性发表明确核查意见。

9、请发行人说明：（1）公司英文名“SonoScape”及相关商标的来源、形成过程及合法合规性。（2）发行人个别国外客户名称中包括“SONOSCAPE”字样，与发行人英文名称及商标重合，其中SonoScape-Samara Ltd.已在俄罗斯境内注册“SONOSCAPE”商标。请说明上述情形产生的原因、哪些客户名称或商标中包含“SONOSCAPE”字样、相关客户的股权结构等背景信息、从何时起使用上述字样、是否取得发行人的同意或授权、发行人是否知悉此情形、报告期采购发行人的产品类别、金额及占比、相关客户是否为发行人重要收入来源地区的重要经销商、是否为发行人的独家经销商，相关客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系，相关客户使用“SONOSCAPE”字样的合法合规性、是否会对发行人在相关地区开展业务产生不利影响、是否存在损害发行人利益的情形、发行人对自身商标或商号采取了哪些保护措施、上述事项的出现是否表明发行人对自身商标或商号无法采取有效的保护或控制措施、是否构成发行人持续经营能力方面的重大风险。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

10、请发行人说明：（1）主要产品的产出与所需原材料用量、用电量、用水量之间是否存在配比关系，结合发行人各年度产出说明其采购量是否存在重大异常及原因。（2）报告期前五名供应商的采购金额及占比变动原因，采购内容，新增或减少供应商的原因，各供应商的所在区域及股东结构等背景信息，相关供应商是否为贸易商。（3）报告期发行人主要外协厂商的背景信息、加工内容、金额及占外协成本和营业成本的比例，报告期发行人对哪些外协物料提供原材料及其原因、相关原材料的金额。（4）发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。（5）说明心电图机采用代工方式生产的原因、报告期存在哪些代工厂、发行人与代工厂之间的交易及结算方式、报告期交易金额及占比。（6）详细说明哪些产品公司作为ODM生产商贴其他品牌进行销售、涉及哪些品牌及其权利人、贴牌销售的产生原因、报告期相关产品的销售金额及占比、相关产品与发行人产品是否存在竞争关系及区别、发行人参与的生产环节。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

11、发行人2015年第一大客户披露为军方客户。（1）请发行人说明其是否涉及军品业务、其是否具备相关经营或生产资质及取得过程的合法合规性；（2）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及创业板招股说明书准则的要求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大障碍；（3）请发行人补充提供发行人董监高对发行人信息披露文件不存在泄露国家秘密风险、发行人已经并能够持续履行保密义务出具的确认声明并予以披露，补充提供发行人控股股东对发行人已履行并能够持续履行相关保密义务的承诺；（4）请发行人补充提供行业主管部门对发行人本次发行上市申报文件信息披露不涉及国家秘密出具的确认意见；（5）请保荐机构、发行人律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见，请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在招股说明书中补充披露上述结论性意见；（6）请发行人补充说明行业主管部门出具确认意见后，发行人招股说明书及申请文件对涉密信息和披露豁免是否存在实质性增减，如有，是否已取得行业主管部门的补充确认意见；（7）请发行人补充说明相关中介机构是否已取得军工涉密业务咨询服务业务资质。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见，并解释说明发行人申请文件中未提供上述文件及相应情况说明的原因、发行人申请文件是否齐备完整。

12、请发行人说明持股5%以上股东的投资企业和独立董事兼职企业信息、上述企业与发行人的业务是否存在竞争、报告期与发行人是否存在业务往来、是否与发行人主要客户、供应商存在重合。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

13、请发行人说明罗汉松投资的合伙人信息、发行人董监高及核心技术人员担任合伙人的情况、罗汉松投资的投资企业情况及其与发行人业务、主要客户、供应商的关系、罗汉松投资是否应作为发行人的关联方披露、未在招股说明书中作为发行人关联方披露的原因。请保荐机构和发行人律师对此进行核查，并对发行人关联方信息披露的完整性和准确性进行核查并发表明确意见。

14、请发行人说明并披露募集资金投资项目中的研发中心改扩建项目是否已取得项目用地及取得过程的合法合规性。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

15、请发行人说明：（1）中金佳泰的企业性质、是否为国有企业、其所持发行人股份是否属于国有股、是否需要按相关规定履行国有股转持社保基金义务。（2）中金佳泰取得发行人股份的过程是否符合证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务开展时点分离的规定，是否符合相关行业监管要求。

请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

16、根据招股说明书披露，发行人客户主要为经销商和少量直销客户，请发行人补充说明以下内容：（1）报告期各期前十大客户名称、背景情况、与发行人历年来的合作情况，发行人获取订单的方式，向其销售产品的内容、金额、销售单价、毛利率、各期末应收款情况等。（2）报告期各期前十大客户与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（3）与客户之间主要的退换货条款，报告期各期发生的退换货金额、原因及会计处理。（4）国外经销商销售发行人产品时采用发行人品牌还是国外经销商品牌。（5）各期同类产品经销和直销模式下销售单价对比情况、国内和国外销售单价对比情况。（6）公司名称中包含“SONOSCAPE”字样的经销商数量、成立时间、股东结构、业务规模，与发行人是否存在关联关系，对发行人开展业务的影响，报告期内发行人向其销售产品的销售金额。（7）主要进口国相关领域的进口政策、贸易摩擦等对发行人产品出口的影响，进口国同类产品的竞争格局等。

请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

17、根据招股说明书披露，报告期内发行人销售模式以经销为主，请发行人补充说明以下内容：（1）经销商在发行人的销售模式中发挥的具体作用，与发行人、最终用户之间的权利义务关系，发行人对经销商的管理制度、销售及信用政策。（2）报告期各期经销商进入、退出及存续情况，与发行人持续存在业务往来的经销商数量及对应的销售收入，并分析经销商的构成稳定性及布局合理性。（3）主要经销商销售产品的大致去向，最终销售实现及报告期各期末的铺货情况。（4）发行人与主要经销商在合作期限、授权经销区域、销售产品类型、销售价格、信用期等方面的合同条款及双方的具体执行情况，不同经销商之间是否存在显著差异。（5）请保荐机构和申报会计师说明报告期各期走访的经销商数量、对应的销售金额，确定走访经销商的取样原则，是否对经销商各期末的存货数量进行了解，是否发现异常等，并说明经销模式下收入的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（6）请保荐机构及申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、出口报关单、收款确认情况、产品验收或服务提供情况、海关协会关于发行人出口数据的统计结果等，核查报告期内发行人对收入的确认是否真实、准确、完整，并发表核查意见。

18、根据招股说明书披露，发行人对外采购主要包括电子元器件、结构类物料、显示器、线材等，请发行人补充说明以下内容：（1）报告期各期前十大供应商名称、背景情况、历年来与发行人的合作情况，各期采购原材料种类、采购单价、采购金额等。（2）各期前十大供应商与发行人、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排。（3）生产各种产品所需原材料种类，各期原材料采购价格、变动趋势与市场同类产品相比是否存在异常。（4）各期主要原材料及能源耗用与产销量是否匹配。（5）报告期内是否存在既是供应商又是客户的情形，如有，请列表说明供应商或客户名称、是否存在关联关系，报告期内销售/采购数量、金额，在对比向独立第三方销售/采购的基础上分析并说明相关交易定价的公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

19、根据招股说明书披露，发行人2013年、2014年、2015年、2016年1-3月外协采购成本占比分别为21.36%、24.47％、22.90%、22.83%，请发行人补充说明以下内容：（1）从五金件、塑胶件、线材、包材、PCB及PCBA等方面进一步说明外协成本各项目的构成。（2）报告期各期前五名外协供应商名称、外协金额，与发行人、实际控制人、董监高是否存在关联关系或相互任职的情况。（3）与主要外协供应商采购成本的确认依据，是否公允，外协成本是否真实、准确、完整。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

20、根据招股说明书披露，发行人营业成本主要由直接材料构成，请发行人补充说明以下内容：（1）按产品类别说明各期营业成本的构成和变动原因。（2）结合业务模式和生产过程，说明存在多个产品种类的情况下，产品成本的主要核算方式和流程，费用归集对象和方法，产品成本确认与计量的完整性和合规性，产品发出销售与营业成本结转、销售收入确认是否匹配。请保荐机构和申报会计师核查发行人各期成本确认的真实、准确、完整，说明核查过程并发表意见。

21、根据招股说明书披露，发行人于2014年12月完成对Sonowise公司的收购，请发行人补充说明以下内容：（1）Sonowise公司的股权及业务沿革，主要客户和供应商，结合发行人及Sonowise的财务数据说明此次收购对发行人的影响。（2）交易对价的确定依据、测算过程，是否公允。（3）详细说明企业合并过程中各步骤的会计处理，重点说明合并日的确定依据、对Sonowise无形资产公允价值的评估过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（4）合并款项是否全部支付、Sonowise是否完成股权变更，交易过程是否存在其他潜在风险或不确定性。（5）Sonowise与发行人及其股东、董监高、主要客户和供应商是否存在关联关系或其他利益输送行为。（6）说明商誉减值测试的具体过程，资产组的划分、可回收净值的计算和相关参数的选择是否严格按照《企业会计准则》的规定执行。请保荐机构和申报会计师核查，说明核查程序并发表核查意见。

22、根据招股说明书披露，报告期内发行人期间费用主要由管理费用和销售费用构成，请发行人补充说明以下内容：（1）销售费用及管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。（2）各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策。（3）结合发行人与客户约定的运费和仓储费用承担方式、各期的销售量与销售金额量化分析说明运保费、仓储费变动的原因。（4）详细说明各期出口信用保险费用的计算方式。（5）各期推广费的具体构成，是否有对应的合同、发票及交易对方确认的推广活动、留存清单等。请保荐机构和申报会计师说明对市场推广费的核查过程、取得的支持证据及核查结论。（6）发行人各期发生的维修保养费金额，未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定。（7）请保荐机构、申报会计师核查期间费用的主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况。请保荐机构和申报会计师对期间费用的完整性发表意见。

23、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人应收账款净额分别为17,023.56万元、20,478.60万元、25,877.71万元和21,928.42万元，请发行人补充说明以下内容：（1）与主要客户约定的信用政策和货款结算周期，报告期内是否发生变更，并结合同行业上市公司对比情况，说明其是否符合行业惯例。（2）报告期内超出信用期限的应收账款余额，超出部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项。（3）账龄为1年以上的应收账款主要客户名称、金额。（4）报告期各期新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。（5）截至收到反馈意见时，各期末应收账款的回款情况。（6）发行人各期针对应收账款向中信保的投保金额、投保范围，各期因应收账款无法收回等原因收到中信保的赔付金额，及其会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。（7）报告期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等）。

请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见，说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查金额、核查比例、在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明，如没有，也请明确说明。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

24、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人存货余额分别为14,433.94万元、15,164.37万元、13,865.34万元和14,012.19万元，请发行人补充说明以下内容：（1）进一步说明报告期各期原材料、产成品、半成品的构成内容，及其金额在各期波动的原因。（2）结合发行人的经营模式和生产周期，说明存货结构的合理性，期末原材料、库存商品保持较高余额是否与在手订单相匹配。（3）量化分析原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额是否相匹配，及产成品的期后出库情况。（4）结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定。（5）请保荐机构和申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，盘点制度的建立和报告期内的执行情况，说明对期末存货是否履行了必要的监盘或核查程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，存货各项目是否计提了充足的跌价准备，并发表意见。

25、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人无形资产账面价值分别为8,681.42万元、8,158.49万元、7,760.14万元和7,584.67万元，请发行人补充说明以下内容：（1）专利技术、专有技术、软件的具体内容，用途或功能，入账时间、入账价值的确定依据、摊销期限、后续核算情况等，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）土地使用权的取得方式，相关土地的位置、面积和用地性质、目前的实际使用情况等。（3）各期末对无形资产减值测试的方法，不需计提减值准备的理由等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

26、招股说明书披露：联合保荐机构（主承销商）承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

请发行人和保荐机构在招股说明书相关部分修正上述表述。

27、请发行人按其具体产品类别补充列示报告期收入结构。

28、请发行人说明其主要产品的生产关键零部件是否存在进口的情形，如有，请说明涉及哪些关键零部件、进口国家、地区和厂商、报告期相关进口金额、上述关键零部件是否对发行人的生产构成制约及对生产经营的影响、相关风险是否已在招股说明书中充分披露。请保荐机构对此核查并发表明确意见。

29、请发行人详细说明报告期内窥镜产销率低的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

30、请发行人说明报告期关联方为发行人担保按市场担保费率测算的担保费金额及对发行人业绩的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

31、请发行人说明其海外子公司Bioprober Corporation的设立目的、主要职能和经营业务、人员配置情况、报告期业绩情况、是否承担销售职能及其收入来源。请保荐机构核查并发表明确意见。

32、请发行人说明报告期设立较多子公司的原因，参股嘉兴深博的原因及目的、参股比例的确定原则、参股价格、定价依据及参股过程、嘉兴深博的主要经营业务及与发行人的业务关系、其主要股东与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系、发行人未来是否存在对嘉兴深博进一步收购的计划。请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

33、发行人在招股说明书重大事项提示“风险提示”部分指出，部分经销商未与公司签订经销商协议，若未来出现经销商与公司合作关系终止等不稳定情形或经销商与公司发生纠纷，可能导致公司产品在该区域销售出现下滑。请发行人进一步说明未签订协议的经销商数量、对应销售金额及占比，未签订经销协议的原因，发行人是否采取适当的措施管理该部分经销商并防止风险的发生。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

34、发行人在招股说明书“收入确认政策”部分披露，内销产品收入确认需满足的条件为“公司已根据合同或订单的约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定等”。（1）请发行人进一步说明产品销售收入金额已确定的依据，是否符合《企业会计准则》中收入的确认条件。（2）请发行人说明报告期各期期后退换货数量、金额及原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

35、根据招股说明书披露，2013-2015年发行人综合毛利率分别为60.38%、62.97%、62.67%，请发行人补充说明以下内容：（1）结合下游客户需求，各期新增/减客户，产品单价、成本等因素，量化分析各期主要产品毛利率波动的原因。（2）分析营业成本和期间费用各组成项目的划分和归集是否合规，以及对毛利率的影响。（3）请保荐机构和申报会计师对发行人毛利率的真实、准确、完整进行核查并发表意见。

36、发行人PE股东在入股时与管理层签署了包括业绩对赌内容的股东权利协议，2014年10月中金佳泰将所持有的10.5%的公司股权以1元/股的价格转让给自然人股东。请发行人补充说明上述行为是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关问题

37、根据招股说明书披露，2011年7月发行人股东刘映芳将所持开立有限4.9637%的股权，MINYAO（姚敏）将所持开立有限5.0363%的股权转让给景慧投资；2014年10月景慧投资向景清投资、景穗投资、景致投资、景众投资分别转让其持有的开立有限1.25%的股权；2014年10月中金佳泰将其持有开立有限共计5%的股权分别转让给景清投资、景穗投资、景致投资、景众投资。请发行人补充说明上述股权转让行为中是否按照股份支付进行会计处理，股权受让方在上述转让行为中是否与发行人签订关于服务年限（或关于年度考评、年度经营业绩或其他方面的约定）的有关合同，是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

38、请发行人补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构和申报会计师核查各期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，对发行人近三年税项处理的规范性和合规性发表意见。

39、发行人享受的增值税税收优惠包括软件产品增值税超过3%部分即征即退、出口免抵退等。请发行人说明报告期各期上述税收减免的计算过程、会计处理，是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

40、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人预付款项余额分别为806.62万元、753.26万元、914.05和2,168.78万元，请发行人补充说明报告期各期的预付款前五名供应商，向其采购原材料种类、各期采购总金额，期后是否完成交付等。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

41、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人固定资产账面价值分别为2,809.44万元、3,409.42万元、4,070.42万元和4,307.75万元，请发行人补充说明以下内容：（1）各期固定资产增减变化的具体内容和金额，以及与现金流量表中“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。（2）固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系，并与可比上市公司固定资产与产能、营业收入之间的匹配关系进行对比分析，说明产生差异的原因。（3）各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

42、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人应付账款分别为4,279.99万元、6,097.09万元、5,500.99万元和 2,575.67万元，主要为应支付供应商的材料采购款。请发行人补充说明期后的付款情况，是否存在大额应付未付款项。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

43、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，发行人应付票据余额分别为225.03万元、262.88万元、752.34万元、897.06万元，请发行人补充说明以下内容：（1）各期应收/应付票据的期初余额、本期因销售/采购而收到/支付的金额、期末余额等，应收票据的贴现、背书情况及在现金流量表中的列示方式。（2）各期末应付票据对应的主要供应商、当期采购金额及期后支付情况。（3）请保荐机构和申报会计师对发行人是否存在无真实交易背景的票据往来，对发行人报告期现金流量表的列报是否准确进行核查并发表明确意见。

44、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

45、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

46、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

47、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

48、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。