中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人历史上共发生过7次股权转让和3次增资。2004年1月，杨良志、卢树彬、李黎军及车荣全出资设立彩讯有限；2004年11月各股东将股份转让给华亚和讯，同时由杨良志代持华亚和讯10万元出资；期间华亚和讯与自然人股东进行两次1元作价内部转让；2007年11月华亚和讯转让全部股权并解除上述代持情形；2011年5月，深圳百砻、深圳万融、珠江达盛以协议转让方式成为发行人股东；2016年4月，员工持股平台彩虹信息、彩云信息及瑞彩信息以增资方式成为发行人股东；2016年5月，阿拉丁置业以协议转让方式成为发行人股东；2016年6月整体变更为股份公司。

请发行人补充披露：

（1）华亚和讯的历史沿革，实际控制人的履历；报告期内，华亚和讯及其股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；发行人前身彩讯有限设立时间不满1年股东即将全部股份转让给华亚和讯的具体原因及合理性；由杨良志代持部分出资的具体原因、必要性及合理性；该次转让定价低于注册资本的具体原因、公允性及依据；转让行为是否真实有效、价款是否已支付完毕；华亚和讯与杨良志、曾之俊两次进行1元内部转让的具体原因、必要性及合理性，是否存在税务风险，说明“为方便彩讯科技办理相关业务资质”的具体资质内容、处理过程及结果；2017年11月华亚和讯将所有发行人股份分别转让给6名自然人股东的原因；该次转让定价的公允性及依据；转让行为是否真实有效、价款是否已支付完毕、是否存在税务风险；是否存在其他代持行为、其他利益安排、纠纷或潜在纠纷风险；历史上华亚和讯与彩讯有限是否存在交叉持股的情形。

（2）朱一航的个人履历；朱一航于2007年11月收购发行人股份、于2011年7月转出、并由珠江达盛间接持有发行人股份的具体原因及必要性，定价依据及公允性；转让行为是否真实有效、价款是否已支付完毕。

（3）深圳百砻、深圳万融、珠江达盛的历史沿革、实际控制人的履历、主营业务、主要财务数据；报告期内，上述企业及其股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；曾之俊、杨良志、朱一航将持有的发行人部分股权作为出资投入上述三个机构的具体原因及合理性；以股权作为出资认缴定价的公允性及依据；上述股权变动是否已完成了相应的款项支付。

（4）阿拉丁置业的历史沿革，实际控制人王兆娜的履历；报告期内，阿拉丁置业及王兆娜与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；阿拉丁置业受让股权的具体原因及必要性；受让股权定价的公允性及依据；上述股权变动是否已完成了相应的款项支付；上述受让股权资金的来源，是否存在委托持股、信托持股，或发行人向阿拉丁置业股东借款、代垫相应款项的情形；阿拉丁置业及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。

（5）彩虹信息、彩云信息及瑞彩信息的历史沿革，合伙人人数，在发行人所任职务；是否存在股东人数超过200人的情况；按年份列示说明发行人进行股权激励的具体情况，包括数量、涉及金额、授予时间、授予比例、行权时间、人数等；是否存在代持员工股权的情形，代持人的具体情况，目前是否已解除代持情况；历次股票期权行权价格确定的依据及合理性；是否足额缴纳、真实到位；以上安排是否可能对员工权益产生损害，是否存在相关诉讼纠纷或潜在法律风险；阿拉丁置业曾向瑞彩信息、彩虹信息、彩云信息三个持股平台提供借款，披露该借款的具体金额、用途、借款原因及必要性，是否已足额偿还；上述借款是否导致以上员工持股平台股东权利受限。

（6）除以上所述股权变动以外的历次股权转让、增资的定价依据及合理性。结合当时发行人的经营情况、收入、利润或净资产等财务数据说明历次股权转让、增资的定价依据及公允性；历次股权转让或增资的原因及股东资金来源，是否存在委托持股，或发行人为实际控制人关联方借款、代垫相应款项的情形；历次股权变动是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

（7）发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、根据招股说明书，公司实际控制人杨良志、曾之俊通过深圳万融、深圳百砻间接共同控制发行人；发行人未披露控股股东情况。请发行人详细说明发行人实际控制人认定的依据，结合发行人历次股权、实际控制人变化，以及《证券期货法律适用意见第1号》第三条、第四条的规定，说明发行人是否满足最近两年内实际控制人未发生变化的发行条件；披露发行人控股股东的具体情况；招股说明书中未披露发行人控股股东的具体原因。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、历史上发行人与炫彩科技、傲天通信曾为华亚和讯子公司，后发行人、炫彩科技、傲天通信均从华亚和讯独立出来。目前华亚和讯由实际控制人之一曾之俊通过北京弘华伟业投资有限公司100%控制。除发行人之外，曾之俊还直接或间接控制着北京弘华伟业投资有限公司、北京弘华博识信息咨询有限公司、北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）、北京明达和一投资管理中心（有限合伙）、北京华亚和讯科技有限公司及Best Dawn Limited六家企业，同时，曾之俊任广东觉行文化科技服务有限公司董事长、间接持有上海临港弘博新能源发展有限公司30%股权、间接持有China Boqi Environmental (Holding) Co., Ltd.33.26%股权、持有Eastasia Power Holding Ltd.50%股权。杨良志控制深圳市万融技术有限公司。

请发行人补充说明：

（1）炫彩科技、傲天通信的的历史沿革、股权结构、实际控制人的履历、主要财务数据、截止目前的经营状况；报告期内，上述企业及其股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；发行人、炫彩科技、傲天通信均从华亚和讯独立出来的具体原因及必要性、股权变动的具体过程、方式、涉及金额、定价依据及公允性；转让行为是否真实有效、涉及价款是否已支付完毕、是否存在税务风险；是否存在其他代持行为、其他利益安排、纠纷或潜在纠纷风险。

（2）除发行人外实际控制人控制的其他企业及广东觉行文化、上海临港弘博、China Boqi Environmental (Holding)、Eastasia Power Holding的历史沿革、股权结构、股东基本情况、主要财务数据、截止目前的经营状况；报告期内，上述企业及其股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；说明曾之俊与广东觉行文化、上海临港弘博、China Boqi Environmental (Holding)、Eastasia Power Holding的其他股东之间是否签订了一致行动协议，是否构成共同控制关系；结合上述企业的章程、董事会构成及决议规则，说明曾之俊是否对上述企业构成重大影响，若是，在招股说明书中补充披露该情况。

（3）披露上述企业所从事的具体业务及主要产品，与发行人的业务关系，是否与发行人从事相同或相似业务，是否构成同业竞争；是否存在上述企业为发行人承担成本费用的情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、根据招股说明书，发行人以从软件开发和销售、技术服务和系统集成业务口径披露主营业务情况，以五个核心产品线为口径披露产品情况，未详细披露具体产品、服务的情况及收入状况。报告期内发行人139邮箱全网运营服务收入占发行人当期营业收入的比例分别为87.83%、76.04%、59.47%和47.20%，同时提供中国移动手机营业厅、Mobile Market、咪咕音乐业务平台等系统开发、建设和运营服务。另外，发行人简要披露了行业竞争格局并列举了部分企业作为主要竞争对手。

请发行人补充披露：

（1）以139邮箱全网运营、Mobile Market为例，以具体到发行人每一个产品、服务项目为口径，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》及相关规定的要求，补充披露招股说明书第六节业务与技术的相关内容，包括但不限于每个产品、服务的名称、主要内容、对应于哪个主营业务、各产品、服务的具体经营模式及流程、结算模式、结算周期、计费模式、各产品、服务占当期营业收入的比例等。

（2）报告期内发行人选取的主要竞争对手的基本情况、主要财务数据、资金状况、业务资质、主营业务，以及与发行人相同、相类似产品或服务的具体情况，包括但不限于生产规模、贡献收入金额及占比、主要客户及供应商情况、境内外销售金额、方式及规模、境内外需求波动情况、该产品或服务的市场占有率、用户占有率情况等；结合上述内容，与问题（1）中发行人具体产品、服务的详细情况，详细论证选取上述公司作为发行人主要竞争对手的原因、依据及合理性。是否存在与发行人主营业务、产品、服务更具有可比性的同行业上市公司，若有，补充披露该公司上述指标情况，并与发行人进行比较。

（3）结合问题（1）中发行人具体产品、服务的详细情况，与问题（2）中主要竞争对手及对应产品、服务的详细情况，进一步论证说明发行人产品、服务的市场竞争力及所处的市场地位情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、报告期内，139邮箱全网运营服务合同实现的营业收入分别为28,743.90万元、26,561.22万元、20,874.16万元和8,588.96万元，占发行人当期营业收入的比例分别为87.83%、76.04%、59.47%和47.20%。报告期内，139邮箱全网运营服务收入占比持续下降，综合毛利率持续下降，2015年度下降幅度较大，并低于同行业上市公司毛利率均值8%左右。2007年，公司将139手机邮箱平台转让给中国移动，并继续为中国移动提供该业务所需的产品开发、系统建设、运营和运维等服务。

请发行人补充披露：

（1）以具体到发行人每一个产品、服务项目为口径，结合同行业公司产品的季节性、周期性、区域性、发行人具体产品、服务报告期内为公司贡献的主营业务收入占比情况、公司未来研发计划等，说明发行人对139邮箱全网运营服务是否构成重大依赖，发行人是否已对降低对上述产品的依赖采取了行之有效的防范措施。

（2）以具体到发行人每一个产品、服务项目为口径，结合报告期内发行人客户、供应商变动的原因、合理性、发行人主营业务、各个具体产品、服务销量、销售定价、销售收入变化的情况，详细说明报告期内发行人主营业务、主要产品、服务是否发生重大变化，说明变化的原因、合理性及对发行人持续盈利能力的影响；对于收入减少的产品、服务，发行人是否已提供新产品、服务或调整现有营业模式、产品、服务结构，以填补营业收入、利润的下滑，若有，详细披露该情况；结合上述情况，详细论证说明发行人综合毛利率持续下降的具体原因及合理性；发行人对此是否有行之有效的应对措施。

（3）结合问题（2）中情况，及同行业主要竞争对手的产品销售情况、定价机制、价格变动情况、行业境内外需求变动情况、原材料价格波动，说明同行业公司毛利率逐步上升，而发行人毛利率持续下降，且2015年下降幅度较大的原因及合理性；发行人对此是否有行之有效的应对措施；结合目前行业内企业邮箱的市场发展情况，说明发行人是否面临相关产品被替代、营业收入、产品订单量、产品定价、销售利润持续下滑的风险，若有，在招股说明书披露该风险。

（4）说明发行人将139手机邮箱平台转让给中国移动的具体情况、原因及合理性、履行的程序；发行人与中国移动目前合作中关于139手机邮箱平台的合作生产情况；该产品相关的知识产权归属情况；是否存在纠纷或潜在法律风险；以上情形是否对发行人自主运营产生实质性不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、报告期内，公司来自中国移动及其关联方的营业收入分别为32,517.13万元、32,944.28万元、32,216.17万元和15,952.84万元，占公司当期营业收入的比例分别为99.36%、94.31%、91.78%和87.67%。中国移动及其关联方中，原第一大客户中国移动通信集团广东有限公司销售额逐年下降，2015上半年新增第一大客户中移互联网有限公司。

请发行人补充说明：

（1）发行人与中国移动及其关联方体系内的业务发展历史；以具体到发行人每一个产品、服务项目为口径，说明发行人向中国移动广东公司、中移互联网公司销售的具体产品、服务，该产品、服务对应的营业收入占比；说明发行人与中国移动及其关联方的结算模式、计费模式、分成约定、每年合同签订的流程、合同期限、是否经公开招投标程序、招投标主体情况及过程；说明是否存在发行人提供产品、服务在先，而相关合同签订滞后的情形，若有，在招股说明书中披露该风险；披露与中国移动及其关联方合作合同的主要条款内容，说明是否限制发行人与第三方合作经营，若有，在招股说明书中披露该风险；报告期内，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为。请就相关内容进行补充风险提示。

（2）2016年上半年发行人对中国移动广东公司的销售收入同比大幅下降、对中移互联网公司的销售收入大幅增加的原因及合理性，量化说明具体体现在何种产品何种定价、生产量、销售量及贡献收入占比的变化上；结合报告期内中国移动139邮箱全网运营服务项目收入金额及占公司营业收入比例逐渐下降的情况，说明报告期内发行人主营业务、主要产品、服务是否发生重大变化；对中移互联网公司的销售收入大幅增加情形，说明发行人是否新增主营业务、产品、服务。论证该变化对发行人持续盈利能力带来的影响。

（3）发行人与中国移动及其关联方之外的客户开拓情况；结合发行人与第三方合作经营是否受限的情况、发行人对该公司的销售定价、与第三方的价格差异、销售途径、是否独家销售、占总收入比重等，论证发行人对中国移动及其关联方是否构成重大依赖；以上情况是否对发行人自主经营能力构成不利影响；对此发行人是否已采取行之有效的应对措施；

（4）以具体到发行人每一个产品、服务项目为口径，区分发行人具体的产品、服务，说明报告期内发行人对在中国移动及其关联方合并口径下前十大客户的销售情况；上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、资金状况与发行人形成客户关系的时间和方式；结合上述情况说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

7、供应商问题。根据招股说明书，发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为86.38%、76.43%、65.65%及63.51%。

请发行人披露：

（1）2016年上半年发行人对中国移动通信集团广东有限公司媒介采购占比增长迅速的原因及合理性；媒介采购的具体内容；中国移动广东公司同时作为发行人主要供应商与客户的具体原因及合理性；说明发行人与中国移动广东公司的采购模式、定价模式、计费模式、采购合同签订的流程、合同期限；说明是否存在发行人支付价款在先，而相关合同签订滞后的情形，若有，在招股说明书中披露该风险；说明2016年上半年发行人对中国移动广东公司采购占比大幅上升而销售占比大幅下降的原因；结合发行人主要供应商变化情况，说明报告期内发行人主营业务、主要产品、服务是否发生重大变化，若有，详细披露原因及合理性，同时论证该变化对发行人持续盈利能力带来的影响。

（2）深圳市德科信息技术有限公司的历史沿革，实际控制人履历；该公司及其各股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系；2015年发行人对深圳市德科信息技术有限公司人力外包服务采购占比增长迅速的原因及合理性；人力外包服务的具体内容；区分发行人不同产品的生产流程、配置的人员情况，说明该外包服务处于发行人哪个产品的哪个生产销售环节上，对发行人产品的重要性如何，是否对发行人产品的顺利生产必不可少，是否属于软件开发外包情形；采用人力外包形式的原因、必要性及合理性，该采购定价的依据及公允性；论证发行人主营业务对该外包服务是否构成依赖；以上情况是否对发行人自主经营能力构成不利影响；

（3）报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及占比；是否存在由同一实际控制人控制下的前十大供应商的情况；结合上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；区分不同原材料，分别对比同行业上市公司的采购情况，说明发行人采购定价依据及公允性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

8、根据招股说明书，发行人总共设立或收购了9家控股子公司（及孙公司），参股了11家公司。11家控股子公司中除西安绿点信息科技有限公司外，盈利情况均为亏损或微小盈利。2016年10月，公司以6,000.00万元收购西安绿点57.00%的股权。11家参股公司中发行人持股比例为5%至50%不等，其中除了北京麦卡斯为信息技术有限公司、有米科技股份有限公司以外，其他企业均为亏损。

请发行人补充披露：

（1）分别说明发行人收购9家控股子公司（孙公司）的背景、具体原因及必要性；收购前后主营业务是否发生变化；分别说明上述控股子公司（孙公司）盈利情况基本为亏损或微利的具体原因及合理性；结合收购发生时的主要财务情况，说明各次收购定价的依据及公允性、合理性，是否已支付相应款项。

（2）西安绿点的历史沿革，股东及实际控制人的基本情况，报告期内的主要财务数据；自设立以来的主营业务及产品情况；周勇龙、赵铁山与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；西安绿点在发行人收购之前进行股权重组的具体过程，原因及合理性；结合收购当时西安绿点的盈利能力及资产状况，详细分析以6,000万收购西安绿点57.00%股权决策的原因、必要性、合理性，以及决策背景；结合发行人收购西安绿点前后收入、盈利情况，分析收购该公司对发行人的营业收入、盈利能力产生了何种影响；是否存在其他利益安排；是否存在发行人向关联方输送利益的情形。

（3）分别说明发行人收购11家参股公司部分股权的背景、具体原因及必要性；收购前后主营业务是否发生变化；分别说明上述参股公司盈利情况基本为亏损的具体原因及合理性；结合收购发生时的主要财务情况，说明各次股权收购定价的依据及公允性、合理性，是否已支付相应款项；说明报告期内上述企业是否存在替发行人承担成本费用的情况；发行人投资上述企业是否已履行必要的内部决策程序。

（4）发行人参股公司的其他股东的基本情况；上述参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其近亲属之间是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系或业务往来；上述参股公司的其他股东与发行人是否达成一致行动协议、是否构成对参股公司的共同控制；结合上述企业的章程、董事会构成及决议规则，说明发行人是否对上述企业构成控制或共同控制。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

9、2015年4月、2015年12月，发行人曾通过关联交易收购广州百纳软件技术有限公司100%及北京无限互动科技有限公司75%股份。2016年11月，发行人将其持有的北京无限互动科技有限公司的100%股权转让给第三人。请发行人补充披露：上述两家公司的历史沿革；发行人收购北京无限互动科技有限公司剩余25%股权的过程、对手方基本情况、交易金额；上述交易的原因及必要性，是否已支付相应款项；上述两个公司关联收购前后主营业务是否发生变化；说明上述上述交易的价格、定价依据及公允性、合理性；发行人购买北京无限互动科技有限公司股权不满一年即转让的具体原因及必要性；转让定价的金额、依据及公允性，是否已支付相应款项；以上各次交易是否存在实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

10、报告期内，发行人与数家关联方进行关联采购及销售，涉及金额172.60万元。

请发行人补充披露：

（1）分别说明以上关联方的历史沿革、住所、主要财务情况；自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据；每次关联交易的具体内容、金额、具体原因及必要性，定价依据及公允性；是否存在实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。

（2）深圳市傲天科技股份有限公司的历史沿革、住所、主要财务情况；自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据；与发行人关联方傲天通信之间的关系；发行人实际控制人杨良志和曾之俊持有傲天科技股份的原因及必要性，持股过程，定价依据及公允性，是否存在同业竞争。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

11、根据招股说明书，公司及子公司拥有103项计算机软件著作权、4项专利、118项域名、87项商标权。公司的子公司彩讯软件拥有的30项Think系列注册商标正处于由申请人联想（新加坡）私人有限公司提起的无效宣告程序中。历史上发行人与炫彩科技、傲天通信曾为华亚和讯子公司。实际控制人杨良志曾任北京电信规划设计院工程师，曾之俊曾任IBM中国系统工程师。

请发行人补充披露：

（1）受争议的30项注册商标的具体情况；列示注册商标无效宣告申请所相关的法律法规及有权行政机关；披露该无效宣告申请的流程步骤及可能所需的时间；目前所处进展情况，发行人对此的应对措施及下一步计划；争议商标涉及的发行人产品情况，报告期内该产品所贡献的营业收入占比情况，自该商标争议发生至今，是否已导致该产品无法继续生产销售；量化说明商标争议至今对发行人营业收入的具体影响，该争议是否将导致该商标被宣告无效；发行人对此是否已制定行之有效应对措施。请就相关内容进行补充风险提示。

（3）发行人核心技术的形成、发展过程；发行人现有各项软件著作权、专利、域名、商标权的取得、所有情况，是否处在有效期内；核心技术的研发人员，是否涉及关联方拥有的技术成果；发行人、炫彩科技、傲天通信独立于华亚和讯后，是否不存在发行人与炫彩科技、傲天通信、华亚和讯共用核心技术、专利、商标、软件著作权、人员等相关人员技术的情形。发行人拥有核心技术是否涉及杨良志、曾之俊在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险；上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

12、报告期内，发行人在职员工人数分别为1,114人、1,094人、1,352人、1,197人。请发行人补充披露发行人及子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，企业与个人的缴费比例和金额，是否符合法律法规的规定，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响；发行人员工人数变动较大的具体原因；聘任、辞退员工的程序是否符合劳动法律相关规定，是否按照劳动法律相关规定足额支付劳务派遣费用或补偿金，是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况，是否存在劳动仲裁、诉讼或潜在法律风险；是否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

13、根据招股说明书，公司实际控制人杨良志直接持有公司6%的股份，并通过其95%持股公司深圳万融控制公司18.75%的股份；公司实际控制人曾之俊通过其100%控制公司深圳百砻控制公司24.75%的股份。杨良志、曾之俊共同控制发行人合计49.50%的股份。公司现任7名董事的提名人均为杨良志、曾之俊。目前实际控制人间存在未达成一致意见不能提交董事会、股东大会审议的协商机制。请发行人结合公司内部控制制度及执行情况，详细说明公司治理及内部控制制度是否存在缺陷；公司针对其股权结构特点是否已建立防止控股股东、实际控制人侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机制；目前存在的未达成一致意见不能提交董事会、股东大会审议的协商机制是否符合公司法等法律法规的相关规定，是否会导致发行人董事会、股东大会低效运作，是否有必要进行整改；报告期内发行人“三会”是否有效运作；请阐述确保发行人内控制度有效、公司治理完善的具体措施。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

14、根据招股说明书，发行人此次募集资金拟投入总金额40,896.47万元。公司募投项目将利用正在建设中的彩讯科技大厦作为办公场地。企业IT运维产品研发项目中，土建工程拟投入金额4,944.00万元；电子商务服务业务支撑平台研发项目中，土建工程拟投入金额2,652.00万元，企业移动办公系统平台优化升级项目中，土建工程拟投入金额1,500.00万元；大数据产品研发项目中，土建工程拟投入金额1,320.00万元；土建工程费用超过募集资金的四分之一。

请发行人补充披露：

（1）对比同行业上市公司募集资金投资项目情况，详细说明办公楼修建对软件开发销售与技术服务类项目的必要性、关联性；结合发行人目前已拥有的固定资产使用情况，说明计划投入超过募集资金的四分之一的费用用于办公楼建造的原因、必要性、合理性。

（2）彩讯科技大厦目前建设施工阶段、情况及预计竣工时间；已拥有的、仍需要获取的土地权属证明文件；目前已投入的金额情况、待投入的金额情况；工程承建方的基本情况，工程承包方的确定方式，与发行人之间是否存在关联关系；结合同行业上市公司投资办公楼建造的一般支出情况，详细说明确定该投资金额的合理性及依据；是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

15、请发行人：

（1）说明发行人招股说明书中披露的关联关系和关联方交易是否真实、准确、完整；

（2）披露报告期发行人向关联方进行关联销售和采购、接受劳务的具体原因、定价依据及价格公允性、未来交易持续性；

（3）补充披露报告期发行人是否存在关联方资金拆借；

（4）说明报告期及期后发行人历次收购股权、出售股权相关交易的具体情况，包括但不限于子公司名称、报告期经营情况、收购或出售股权比例、收购或出售的具体原因、交易价格、定价依据及价格公允性、审议程序、会计处理及是否符合企业会计准则的规定、对发行人的具体影响；分别说明报告期同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并涉及标的公司的业务相关性，标的公司的资产总额、营业收入、利润总额、各标的公司上述三项指标汇总金额及占企业合并时发行人相关指标比例；

（5）补充披露发行人收购西安绿点、流米科技的原因、定价依据及价格公允性、会计处理及是否符合企业会计准则的规定、商誉确认及期末减值测试情况，披露2016年度西安绿点利润承诺实现情况、交易对手方利润承诺现金补偿的履约能力及发行人的应对措施、收购西安绿点前一年利润表的主要数据，披露收购总资产为0.17万元、净资产为-0.04万元的流米科技的商业逻辑。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

二、信息披露问题

16、请发行人补充披露生产经营各个环节所需获得的审批、认证等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

17、请发行人补充说明各主要关联方的历史沿革、主营业务及主要产品、与发行人之间的业务关系，主要财务数据及成本费用构成情况，并结合上述情况说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

18、据招股说明书披露，报告期发行人营业收入为32,727.16万元、34,931.19万元、35,099.68万元、18,195.47万元，主营业务收入按产品划分为软件产品开发与销售、技术服务收入、系统集成收入，发行人技术服务收入占比分别为97.88%、94.06%、84.95%、81.44%，其中中国移动139邮箱全网运营支撑项目收入金额分别为2.87亿元、2.66亿元、2.09亿元、0.86亿元，占比分别为87.83%、76.04%、59.47%和47.20%；报告期发行人向第一大客户中国移动通信有限公司销售金额占当期营业收入比例分别为99.36%、94.31%、91.78%、87.67%。请发行人：

（1）披露发行人从会计核算角度对业务划分为软件开发和销售、技术服务和系统集成业务的原因及划分依据，与招股说明书“第六节 业务与技术”中企业信息化、大数据、信息安全、数字营销、智能渠道五个核心产品线的具体关系，发行人未按照核心产品线进行会计核算的原因，报告期发行人五个核心产品线具体经营情况；

（2）说明发行人营业收入是否对中国移动通信有限公司存在重大依赖，发行人客户集中度是否符合行业特征；

（3）说明报告期中国移动139邮箱全网运营支撑项目的运维服务量、单价变动趋势及未来是否可逆，该项目运维服务量、单价是否存在持续下降风险及对发行人经营业绩的具体影响；说明该项目具体业务内容、是否涉及邮箱升级或二次研发，如涉及，说明升级、研发环节相关费用支出的会计核算情况；披露该项目合同周期、续签流程及具体要求、发行人未来获取该项目订单是否存在重大不确定性及其判断依据，发行人最近一年的营业收入或净利润是否对有重大不确定性的客户存在重大依赖，并作风险提示；

（4）说明报告期发行人来自于中国移动的除139邮箱全网运营支撑项目之外的收入分类情况、涉及项目、订单获取情况及未来业务持续性分析；

（5）补充披露报告期发行人主要客户情况，包括但不限于销售产品类型、是否关联方，对于受同一实际控制人控制的销售客户，分别并合并列示销售情况；说明主要客户的订单获取途径、开始合作时间、是否存在长期合作协议、是否产品和服务的最终用户、各期交易持续性、信用政策、收入确认政策、期末应收账款及期后回款情况，各期主要客户变动情况及原因；

（6）披露报告期各期客户数量、销售金额分布情况，说明除中国移动之外其他主要客户销售金额较低的原因；

（7）说明报告期发行人销售产品和服务过程中是否存在违约的情形，补充披露发行人在主要销售合同执行过程中存在的支付大额违约金的风险并作风险提示；

（8）说明各类产品和服务收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，定制工程化软件在初验时按照合同约定的付款比例确认收入、终验时扣除已确认的收入及质保金后其余部分确认收入、质保期届满将质保金确认收入的情况是否符合权责发生制原则及企业会计准则的规定，报告期定制工程化软件是否存在销售款项无法收回或无法全额收回的情形，结合各技术服务项目说明收入确认具体时点；

（9）说明报告期发行人主营业务收入按地区分类情况是否准确；

（10）说明销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款等账户）是否来自与发行人签订经济合同的往来客户，报告期发行人销售产品是否存在现金收款、由客户以外的第三方回款等情形。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师对报告期发行人主要客户收入真实性、技术服务和软件产品开发与销售收入真实性、技术服务业务实际提供劳务量与主要销售合同约定劳务量的匹配性、发行人员工和外购劳务与实际提供劳务量的匹配性、技术服务考核情况与收入确认金额及收款情况的匹配性进行核查，说明核查过程、核查比例、核查结论。

19、据招股说明书披露，发行人的原材料主要为电脑、主机存储、网络设备、终端设备、第三方软件及外购劳务等，其中包括发行人为提高公司交付能力及交付质量，将部分的非核心工序外包给供应商而进行一定的人力资源外包服务采购；报告期发行人向前五大供应商采购金额占比分别为54.12%、65.53%、59.41%、73.21%。请发行人：

（1）补充披露报告期发行人原材料采购总额和分类情况，各类原材料采购金额变动原因、是否与发行人订单执行情况相匹配，发行人自有员工、外购劳务与报告期订单执行所需劳务量是否匹配；

（2）补充披露报告期发行人外购劳务具体情况，包括但不限于人员数量、劳务量、价格、金额、涉及项目和产品类别情况、涉及项目中自有人员劳务量和外购劳务量的比例、是否涉及核心工序、核心产品或核心技术、未来外购劳务持续性、外购价格和销售价格的差异情况、外购价格与发行人员工薪酬差异情况、报告期供应商变动情况及原因等，说明报告期外购劳务定价依据及价格公允性、是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形；

（3）说明报告期发行人外购劳务的原因、是否属于劳务派遣、外购劳务成本收入等的具体会计核算过程，在涉及外购劳务的相关项目中发行人性质上是否属于总承包商；

（4）说明发行人向北京华胜天成科技股份有限公司、广州骏伯网络科技股份有限公司采购软件的原因、是否涉及发行人的核心产品，报告期发行人向广州岩石广告有限公司、广州市丰申网络科技有限公司和广州元莱信息科技有限公司采购媒介推广、向深圳市快闪科技有限公司和广州元莱信息科技有限公司采购运营推广、向上海西城网络科技有限公司和中国移动通信集团广东有限公司进行媒介采购的原因、具体用途、涉及发行人产品和服务情况；

（5）披露各期主要供应商的名称、采购原材料具体类别、采购数量、是否新增供应商、各期发行人主要供应商变动原因及合理性，说明主要供应商成立时间、注册资本、注册地、主营业务、交易金额占其销售金额比例、股权结构、控股股东及实际控制人，供应商选取方式、开始合作时间、是否存在长期合作协议、报告期持续交易情况、定价依据及价格公允性、发行人是否对其存在重大依赖，供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，发行人关联方是否与供应商存在资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，报告期发行人营业成本由人工、原材料、费用构成，其中人工占比分别为75.37%、65.43%、68.16%、72.15%。请发行人：

（1）说明报告期发行人营业成本的具体内容、归集情况、核算方法，报告期各期发行人营业成本是否真实、准确、完整，是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形；

（2）补充披露报告期发行人技术服务业务的营业成本具体构成；

（3）结合各类产品和服务的开发/生产模式、订单情况、开发/生产员工数量、人工成本发生环节及归集情况、外购劳务数量、人工薪酬水平及变动情况等因素，量化分析营业成本中人工成本金额持续大幅上升、占比波动的原因及合理性；

（4）结合费用归集原则，量化分析营业成本中费用金额持续大幅上升、占比波动的原因及合理性分析。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，报告期内发行人综合毛利率分别为77.77%、69.07%、56.65%、54.33%，其中技术服务业务毛利率分别为78.83%、70.53%、59.64%、54.35%，软件产品开发与销售毛利率分别为33.09%、46.06%、40.79%、54.23%。请发行人：

（1）结合报告期技术服务业务销售合同约定的服务价格及变动趋势、发行人自有技术服务员工薪酬水平及变动趋势、外购劳务价格及变动趋势、自有员工劳务量及外购劳务量占比等，补充披露发行人技术服务业务毛利率水平较高、报告期持续大幅下降的原因及合理性分析，未来发行人技术服务业务毛利率是否存在持续大幅下降风险及对发行人经营业绩的影响；说明报告期中国移动139邮箱运营支撑合同毛利率变动原因及合理性分析、未来是否存在持续大幅下降风险及对发行人经营业绩的影响；

（2）补充披露报告期发行人软件产品开发与销售业务毛利率波动原因及合理性分析；

（3）披露同行业可比上市公司的具体选取标准及可比性、产品服务及经营模式差异情况，报告期发行人毛利率水平、变动趋势与同行业可比上市公司差异原因及合理性分析。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

22、据招股说明书披露，报告期发行人期间费用分别为12,580.01万元、15,005.00万元、13,608.97万元、6,956.89万元，占营业收入比例分别为38.44%、42.96%、38.77%、38.23%；发行人销售费用以职工薪酬为主，管理费用主要包括技术开发费和职工薪酬。请发行人：

（1）说明销售费用中各期职工薪酬金额持续下降的原因、管理费用中各期职工薪酬金额变动原因，与销售人员及管理人员的变动、人均工资的变动情况是否匹配，销售及管理人员工资水平与当地平均薪酬水平的对比情况；

（2）披露2015年度销售费用中市场推广费发生原因、涉及产品服务情况；

（3）披露报告期发行人管理费用中技术开发费金额波动原因、自2014年以来金额持续下降原因，技术开发费中包括外包开发费的原因及合理性、职工薪酬金额波动原因、涉及的研发项目具体情况、报告期是否存在开发支出资本化的情况，研发人员的分类标准、研发人员与技术服务业务人员重叠情况及原因分析；

（4）补充披露各期股权激励方案执行情况、员工范围及变动原因、方案变更情况及履行的审议程序、各期股份支付金额的计算过程及合理性、股权公允价值的判断标准及合理性、会计处理及是否符合企业会计准则的规定，结合历次股权变动情况说明发行人确认的股份支付是否真实、准确、完整；

（5）说明报告期发行人主要项目是否涉及商业贿赂；

（6）补充披露报告期发行人销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司差异情况及合理性分析，说明报告期各期发行人期间费用是否真实、准确、完整，是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，报告期发行人计入当期损益的政府补助金额分别为171.59万元、1,026.06万元、483.97万元、47.48万元。请发行人：

（1）披露政府补助对发行人报告期经营业绩是否构成重大影响；

（2）结合报告期政府补助的具体内容，说明政府补助的会计处理及是否符合企业会计准则的规定；

（3）说明递延收益涉及的各项政府补助收到时间、涉及资产及使用寿命、各期分配并计入当期损益的金额及计算依据。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

24、请发行人补充披露货币资金中其他货币资金的具体情况、报告期其他货币资金的金额持续上升的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为29,475.93万元、36,544.01万元、23,942.91万元、17,077.41万元，其中账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为100.00%、84.35%、99.95%、99.46%。请发行人：

（1）结合报告期发行人对各类产品服务和主要客户的信用政策及执行情况、结算政策及执行情况、收入确认时点等，说明报告期各期末发行人应收账款余额金额较大、占当期营业收入比例较高的原因及合理性分析，说明报告期139邮箱全网运营支撑项目结算政策变动情况对发行人各期末应收账款余额及账龄的影响；

（2）说明报告期各期末发行人应收账款余额波动原因、2014年末以来发行人应收账款余额持续下降的原因、2014年末账龄在1年以上的应收账款余额大幅增加的原因、涉及客户和项目具体情况；

（3）说明各期末应收账款期后回款情况、超出合同约定付款时点的应收账款金额及期后回款情况，说明各期逾期客户情况及逾期原因、应收账款回款风险分析、应收账款核销情况；

（4）说明发行人各期末应收账款账龄分类是否准确，结合报告期内同行业可比上市公司应收账款周转率平均水平、应收账款坏账准备计提比例，披露发行人应收账款周转率低于可比上市公司的原因及合理性分析、发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司差异情况及合理性分析，说明报告期发行人坏账准备计提是否充分；

（5）补充披露报告期各期末应收账款余额主要客户情况，包括但不限于客户名称、是否关联方、产品和服务类型、销售金额、信用政策、结算政策、期末应收账款余额及账龄、账龄超过1年的原因、是否存在逾期回款、期后回款情况、与发行人披露的主要客户差异情况及原因，对于受同一实际控制人控制的销售客户，分别并合并列示应收账款情况。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，报告期各期末发行人其他流动资产金额分别为2,617.29万元、2,167.80万元、827.75万元、8,217.46万元，其他流动资产中的主要构成为购买的银行理财产品。请发行人：

（1）披露各期资金闲置情况、资金管理内控制度建立及执行情况，披露各期购买银行理财产品情况，包括但不限于产品具体情况、起止时间、金额、累计发生额、购买原因、投资标的、资金最终流向及是否涉及发行人关联方或发行人客户及供应商、审议程序、各期投资损益及是否计入非经常性损益、是否涉及高风险投资，说明报告期各类银行理财产品的会计核算、财务报表列示情况、会计处理及是否符合企业会计准则的规定、各期减值测试及减值准备计提情况、与各期投资活动现金流入和流出金额的匹配性；

（2）说明各期资金闲置的原因、是否符合行业特征；

（3）结合各期资金规模及闲置情况，补充披露本次募集资金的必要性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

27、请发行人补充披露报告期各期末其他应收款分类情况、各类其他应收款变动情况及原因分析、账龄分布，各期其他应收款主要客户的名称、是否关联方、形成原因、金额、账龄、坏账准备计提情况、期后收回情况等。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

28、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货金额分别为685.50万元、2,137.81万元、1,146.68万元、1,551.16万元，全部是在产品，主要为定制化软件产品已签合同项目，在初验前不能确认收入，在存货科目中归集。请发行人：

（1）补充披露各期末在产品按照产品类型的分类情况、各期末各类型在产品金额变动原因、与发行人各类产品合同及执行情况是否匹配，在产品期后实现销售情况；

（2）说明发行人对定制化软件产品的会计核算过程；

（3）说明报告期各期末在产品可变现净值确定情况、存货跌价准备计提情况，列示存货跌价准备计提明细，说明各期末存货跌价准备计提是否充分；

（4）补充披露报告期内发行人存货周转率低于同行业可比上市公司的原因及合理性分析；

（5）说明发行人各期末存货的盘点情况和盘点结论，是否存在账实不符的情形。

请保荐机构、申报会计师说明各期末存货监盘情况，并对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

29、据招股说明书披露，报告期各期末发行人可供出售金融资产分别为2,609.62万元、2,762.62万元、1,267.13万元和755.60万元，可供出售金融资产主要系发行人对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权投资；报告期各期末发行人长期股权投资分别为1,679.45万元、956.96万元、3,055.49万元和3,019.85万元，长期股权公司主要系发行人对被投资单位具有共同控制或重大影响的股权投资。请发行人：

（1）说明报告期发行人对被投资单位不具有控制的各项股权投资是否具有共同控制或重大影响的判断依据、分类情况、分类依据、会计处理及是否符合企业会计准则的规定；

（2）说明发行人上述股权投资及其变动的基本情况，包括但不限于投资原因、投资金额、定价依据及价格公允性、审议程序、起始时间、处置时间（如适用）、报告期经营情况、各期减值测试及减值损失计提情况、减值损失计提是否充分；

（3）补充披露各期末可供出售金融资产、长期股权投资账面价值波动原因，说明截止2016年6月30日发行人对上海飞智、上海幻星、深圳侠之谷和海银创业可供出售金融资产已全额计提减值的原因，说明发行人对传动未来的长期股权投资已全额计提减值的原因；

（4）补充披露报告期发行人出售有米科技股权的原因、定价依据及价格公允性、投资收益金额及确定依据、会计处理及是否符合企业会计准则的规定；

（5）说明发行人各期经营业绩是否对股权投资、理财产品产生的投资收益存在重大依赖。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

30、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为0万元、160.47万元、1,598.97万元、3,105.03万元，固定资产账面价值分别为2,065.08万元、1,769.73万元、1,516.78万元、1,394.67万元。请发行人：

（1）说明在建工程对应的具体项目、预计工期、预计投资总额、实际投资金额、利息支出资本化金额及计算依据、转固时间、是否存在提前或推迟转固的情形；

（2）说明报告期在建工程的成本归集、结转情况，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出；

（3）说明在建工程、固定资产与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；

（4）说明发行人各期末在建工程、固定资产的盘点情况和盘点结论，是否存在账实不符的情形；

（5）说明对固定资产实施减值测试的具体情况，是否存在应计提减值准备未计提的情形。

请保荐机构、申报会计师说明各期末在建工程、固定资产监盘情况，并对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

31、据招股说明书披露，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为4,684.66万元、4,642.22万元、4,466.75万元、4,363.80万元，无形资产为土地使用权、财务软件和管理软件。请发行人：

（1）说明各项无形资产的取得方式、取得时间、价款支付、用途或功能、入账时间与成本、后续核算、摊销期限及各期摊销情况等情况；

（2）说明土地使用权的实际使用情况、与募投项目的关系；

（3）说明各期无形资产原值与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，报告期各期末发行人商誉的账面价值为0万元、0万元、0万元、1,451.49万元，各期商誉减值损失金额为0万元、104.19万元、175.68万元、0万元。请发行人补充披露报告期各期末商誉原值、形成原因、初始确认金额、各期商誉减值计提金额及确认依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，报告期各期末发行人递延所得税资产金额分别为235.60万元、345.01万元、452.69万元、705.01万元。请发行人说明报告期各项递延所得税资产的来源与计算依据、增减变动、会计处理及是否符合企业会计准则的规定，说明发行人是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

34、据招股说明书披露，报告期各期末发行人其他非流动资产分别为75.00万元、503.22万元、0万元、1,630.00万元。请发行人补充披露报告期各期末其他非流动资产形成原因、波动较大原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

35、据招股说明书披露，报告期各期末发行人预收款项金额分别为264.46万元、239.30万元、430.91万元、1,653.42万元，预收款项主要为项目未确认收入之前客户按照合同约定支付给公司的阶段进度款。请发行人结合相关合同涉及产品服务类型、约定付款时点、生产或服务周期、收入确认时点等，说明2016年上半年末发行人预收账款金额大幅上升的原因，与合同约定、执行进度及发行人收入确认政策是否匹配，预收账款期后确认收入情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

36、请发行人补充披露2016年6月末其他利润分配金额44,211.23万元的具体情况，结合报告期各期发行人现金分红金额，补充披露报告期现金分红政策及执行标准、未来现金分红政策持续性、本次募集资金的必要性。

37、请发行人补充披露报告期各期税收优惠金额及占当期利润总额的比例，说明发行人是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

38、请发行人补充披露报告期各期发行人员工按照职能分类情况、各类员工人数变动情况及原因分析，研发人员、技术人员流失具体情况及对发行人正常生产经营、销售合同执行情况的影响，并作风险提示。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

39、据招股说明书披露，发行人本次募集资金投资项目为企业IT运维产品研发项目、电子商务服务业务支撑平台项目、企业移动办公系统平台优化升级项目、大数据产品研发项目，募集资金拟投入金额分别为17,804.46万元、10,171.60万元、6,929.44万元、5,990.97万元。请发行人：

（1）补充披露本次募投项目具体效益情况；

（2）补充披露各项目具体投资结构中主要为土建工程、建设期内开发人员工资的原因，建设期内开发人员工资的测算依据及必要性、合理性分析；

（3）补充披露各募投项目研发产品与发行人现有产品的关系、是否涉及新产品或新技术、是否需要发行人取得新的资质，研发产品市场需求、竞争格局、主要潜在客户、发行人市场推广措施等。

请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

40、请发行人补充说明子公司广州百纳、合肥金百灵、广州景致在报告期内因未按时申报财务报表或报送纳税资料被处以罚款的具体原因，广州百纳因税务检查被处以罚款的具体原因，广州百纳、合肥金百灵、广州景致是否具有规范的财务会计制度、财务人员是否具备胜任能力、对上述处罚的整改措施。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

41、请发行人：

（1）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系；

（2）说明经营活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”明细情况，投资活动中“收到其他与经营活动有关的现金”明细情况；

（3）说明投资活动中“收回投资收到的现金”、“投资支付的现金”与各项投资活动的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

42、请发行人：

（1）补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据包括但不限于期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；

（2）说明报告期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，税项处理的规范性和合规性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

43、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合理性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

44、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

45、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

46、请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露发行人股利分配政策。

47、请保荐机构、申报会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

48、请发行人在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势。

49、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及关联交易。

50、请发行人严格对照招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。

四、其他问题

51、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

52、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

53、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

54、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。