国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资时股东的资产或资金来源、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、增资价格及其公允性、PE倍数、工商变更情况。（2）发行人股东在整体变更为股份有限公司、历次股利分配或资本公积金转增股本需纳税的金额及是否履行纳税义务。（3）丰隆实业的股权历史沿革、主营业务、其对发行人出资或增资的来源、履行程序及合法合规性。（4）梁忠诚个人详细履历、何时成为香港居民，其取得丰隆实业股权的过程、受让股权或增资的资金来源、履行程序及合法合规性。（5）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（6）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。（7）关于2005年6月发行人第一次增资，庞正伟和赵鸿良委托仇怡梦将400万元增资款汇入发行人账户的原因、仇怡梦的背景信息及个人履历；上述款项购买的土地使用权与购建的房屋建筑物的来源、用途、土地或房屋性质、取得过程、履行程序及合法合规性、目前是否仍为发行人实际使用；庞正伟和赵鸿良以上述对发行人的债权进行增资是否经过评估、履行的程序、是否符合当时《公司法》等相关法律法规的规定。（8）2011年11月发行人注册资本由美元变更为人民币的原因、变更原则、履行程序及合法合规性。（9）详细说明金辉投资、驰骋投资和郝味投资的合伙人背景信息、是否为发行人员工、其对合伙企业的出资来源及合法合规性，上述合伙企业的实际控制人及认定依据。（10）陈敏的背景信息及个人详细履历、对发行人增资的资金来源及合法合规性。（11）金辉投资持股比例为21.08%，与丰隆实业持股比例接近，请说明金辉投资与其他股东是否存在一致行动协议或者其他股权方面的约定，是否存在影响发行人股权结构稳定的因素。（12）赵鸿良将其持有的发行人3,260,000股股份质押给江西国资创业投资管理有限公司的原因、质押期限、质押取得资金的用途、主要权利义务约定、赵鸿良的偿还能力情况、是否存在无法偿还相关款项导致发行人股份被执行担保的风险。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见；对发行人股权是否存在潜在纠纷发表明确意见；鉴于梁忠诚为香港居民，说明如何核查其关联方信息披露的完整性、是否存在重大违法违规等事项，相关尽职调查程序是否能够充分履行到位、是否能够保障信息披露的准确性和完整性。

2、请发行人详细说明：（1）上海汇瑞国际贸易有限公司、上海嘉士源医药化工有限公司、台州市中源医药化工有限公司的主营业务、与发行人业务的关系、是否存在同业竞争情形、报告期与发行人是否存在关联交易及其金额和内容，报告期主要财务数据、其注销原因、履行程序及合法合规性，报告期与发行人主要客户、供应商是否存在重合或者关联关系、报告期是否存在替发行人分摊成本或费用的情形。（2）康达医药化工有限公司、上海中业医药化工有限公司的股权结构、主要经营业务等背景信息，与发行人业务的关系、是否存在同业竞争的情形、报告期与发行人是否存在关联交易及其金额和内容，报告期主要财务数据，上述公司的转让原因、履行程序及合法合规性，受让人背景信息、与发行人主要股东是否存在关联关系、受让资金来源及合法合规性、目前上述公司是否仍在经营及其主要财务数据，报告期与发行人主要客户、供应商是否存在重合或者关联关系、报告期是否存在替发行人分摊成本或费用的情形，受让方在企业转让后是否与同和药业及其主要客户、供应商存在交易或资金往来。补充披露发行人对上述已转让公司是否存在未来收购的计划。（3）仇中立的个人履历等背景信息，发行人报告期与其产生资金往来的原因、其资金来源及合法合规性、相关拆借资金的用途、利率确定原则及公允性、是否存在损害发行人利益的情形。（4）发行人报告期对股东及其关联方的其他应收款的内容及产生原因、款项产生及偿还时间、是否存在相关利息或者资金占用费、相关资金往来履行程序及合法合规性。（5）请发行人测算报告期股东或关联方为其提供担保或者反担保按市场担保费率计算应收取的担保费金额及其对发行人报告期业绩的影响。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

3、请发行人说明其是否符合危险化学品管理、环境保护和安全生产等方面的法律法规的规定，报告期是否能够按照相关规定合法合规运营，是否存在环境污染、安全生产、产品质量纠纷等方面的违法违规情形，是否存在受到相关重大行政处罚的情形；报告期发行人环保设备支出以及其他环保支出费用与其生产规模是否相匹配、与同行业企业相比是否处于合理期间、是否存在重大差异及原因。请保荐机构和发行人律师对此进行详细核查并发表明确意见。

4、请发行人说明：（1）其生产经营所需的行业许可、药品注册、质量规范、药品标准等方面的资质、许可、质量认证等是否齐备及其来源、取得过程的合法合规性，前述各类资质是否仍在有效期内。（2）以列表形式说明发行人主要产品取得了哪些认证或证书、取得时间、有效期。（3）发行人主要产品应用的仿制药或专利药涉及专利类型及保护期到期时间、发行人相关产品何时生产经营、是否存在侵犯专利保护的情形或者相关知识产权方面的纠纷或者潜在纠纷。（4）补充披露瑞巴派特化合物专利的到期时间和发行人瑞巴派特原料药的生产经营起始时间。（5）报告期公司部分产品应用药品的化合物专利保护期尚未到期，说明公司下游客户是否为专利药生产企业，公司是否提前向仿制药生产企业销售相关原料药，是否存在侵犯专利保护情形或者存在潜在知识产权纠纷。（6）本次募投项目所需各类行业资质或许可是否已齐备、是否存在取得方面的重大不确定性，对应制剂品种及其是否为仿制药、涉及专利是否已过保护期及到期时间，募投项目实施是否不存在知识产权方面的潜在纠纷。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查、说明核查过程并发表明确意见；关于发行人资质是否齐备的核查过程，保荐机构和发行人律师须结合发行人主要产品的客户和销售地区进行说明。

5、德国莱茵兰-普法尔茨州主管部门于2015年12月9日出具《关于GMP不符合性声明》，要求发行人被审产品质量管理过程进行整改；欧洲药品质量管理局专家委员会于2016年1月11日出具《关于暂停COS证书的决定》，暂停发行人部分产品的CEP证书。

请发行人说明：（1）上述事项的产生原因、后续解决措施及结果、对发行人报告期生产经营及业绩的影响。（2）报告期其是否存在产品质量方面的纠纷或者重大销售退货情形、是否受到国内外相关监管部门的行政处罚或者行政措施。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师对于发行人是否涉及境外监管机构的监管措施、行政处罚或者法律纠纷履行了哪些尽职调查程序，是否能够保障相关信息披露的充分性和完整性作出说明并得出明确结论。

6、请发行人详细说明：（1）其核心技术来源及形成过程和合法合规性。（2）宁波九胜创新医药工艺开发有限公司许可发行人使用“替米沙坦合成工艺技术秘密”的原因、背景、是否存在许可费用及金额、是否为独家许可及许可种类、相关产品是否为发行人主要产品及报告期销售收入及占比情况；宁波九胜的股权结构、主要经营业务等背景信息，与发行人业务的关系、是否存在竞争情形，上述技术的来源、形成过程、许可发行人使用履行的程序及合法合规性。（3）江苏威凯尔医药科技有限公司的股权结构、主要经营业务等背景信息，与发行人业务的关系、是否存在竞争情形；发行人选择与宁波九胜创新医药科技有限公司、江苏威凯尔医药科技有限公司进行合作研发的原因及背景、存在哪些合作研发成果及相关权利分配约定、目前正在进行哪些合作研发项目、上述合作研发技术成果的权利分配约定，目前发行人存在哪些共有专利、涉及产品种类、是否为发行人核心产品。（4）关于原料药批件注册，发行人与哪些国内制剂厂商进行联合注册申报的情形、涉及发行人哪些产品、是否为核心产品，联合注册申报的原因、相关权利义务如何约定、是否存在相关费用支出或权利分配协议，对发行人未来生产经营的影响。（5）补充说明醋氯芬酸、塞来昔布、瑞巴派特、加巴喷丁的国内原料药批件的注册进展情况、何时申报注册、进行国内注册的原因、是否表明发行人主要产品经营策略发生重大变化。（6）无形资产中非专利技术和商标权的来源、取得时间、支付对价及其公允性、取得过程及合法合规性，非专利技术和商标权的内容、涉及产品种类。

请保荐机构和发行人律师对上述事项以及发行人是否具有独立完整的研发体系进行核查并发表明确意见。

7、关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

8、请发行人说明：（1）报告期主要产品类别的前十名客户的名称、业务建立时间、交易内容、销售方式（直销或经销、中间商、贸易商、代理商）、是否为境外客户、是否为最终生产型客户、是仿制药还是专利药生产企业、向发行人采购产品的用途、销售收入的金额及营业收入的比例，相关客户订单获取的合法合规性，客户资源的获取渠道。（2）结合报告期直销和经销前五名客户的收入变化及结构，说明发行人客户及收入结构是否与同行业企业存在重大差异，是否符合行业特点，新增或减少客户的原因。2015年直销前五大客户收入占比提高的原因、相关直销客户是否为生产型企业，如不是，请说明发行人相关产品是否销售至最终生产型企业客户及客户名称和地区。（3）经销商是否存在年度业绩指标、报告期前十大经销商信息、经销发行人哪些产品、产品最终用途及客户信息、实现业绩指标的情况、是否存在限定销售区域的约定。报告期是否存在发行人贸易商客户再向其他贸易商或代理商销售发行人产品的情形，如有，请说明相关产品种类、金额及占比、最终是否销售至生产型企业。（4）区分内销和出口，说明报告期前十大贸易商信息、销售发行人的产品种类、产品最终用途及终端客户信息、是否存在年度业绩指标及实现情况、贸易商是否具备相关资质。（5）报告期不同销售方式下的销售退回情况及原因、具体金额、占同类产品收入的比例、相关客户名称、产品种类、是否存在产品质量纠纷，销售退回货物的处理方式，发行人关于退货约定的主要内容。（6）区别出口和内销，说明两种销售方式下直销和经销收入的金额和比重；结合主要产品类别，说明各类主要产品不同销售方式下产生的收入金额及比重。（7）哪些中间产品既可用于下道工序继续生产，也可直接对外销售，对应发行人的产品种类，报告期相关中间产品的直接对外销售金额及定价方式、占其生产数量的比例。（8）补充披露按出口地区列示收入结构；按原料药和中间体列示收入结构；说明中间体的客户详细信息、相关客户产品名称、是否与发行人主要产品存在竞争关系。（9）报告期前十大代理商股权结构、所在地区等背景信息、销售发行人产品种类、金额及占比、下游客户名称及性质、与发行人建立业务时间。（10）结合报告期前十大客户结构的变化情况、相关产品种类、销售方式分类、发行人相关资质取得时间、销售地区等信息，说明发行人报告期收入变动的合理性。（11）佣金的产生原因、主要约定内容、确定原则、报告期金额等详细信息。（12）补充披露2015年瑞巴派特销量下降、加巴喷丁销量大幅增长的原因，结合同行业企业相关产品2015年销售变动情况说明其合理性。（13）发行人其他产品2015年销量增加与其对应生产能力是否匹配。（14）报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构详细说明对发行人客户及收入的核查过程、对境外客户及经销商或贸易商、代理商的走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、是否存在重大异常情形等，并对其履行的核查程序是否能够充分保证发行人披露收入的真实性发表明确核查意见。

9、请发行人说明：（1）报告期是否存在原材料转售的情形，如有，请说明相关原材料名称、采购金额、转售金额、数量及占比、客户名称等信息。（2）主要产品与所需原材料用量之间是否存在配比、是否符合相关产品配方，结合发行人各年度产出说明其采购量是否存在重大异常及原因，主要原材料平均价格变动是否与行业情况一致。（3）说明并披露报告期主要能源的单价及变动原因、占产品成本的比例、其用量是否与产品产量存在匹配关系、是否存在重大异常。（4）报告期前十名供应商名称、股东结构等背景信息、主要经营业务、采购内容、金额及占比、新增或减少供应商的原因。（6）发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

10、请发行人说明售后回租合同的主要内容及主要权利义务约定、合同相对方、标的物性质及用途、涉及金额、利率、租赁期限等具体信息，相关出售资产的来源、取得成本、取得过程及合法合规性、已使用期限、用于发行人哪类产品的生产、是否为主要生产用固定资产，采取售后回租的原因，对发行人生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表意见。

11、发行人报告期营业外支出存在滞纳金及罚款。请发行人说明具体情形及产生原因，是否构成重大违法违规行为、相关罚款是否构成重大行政处罚。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表意见。

12、招股说明书显示，发行人与关联方在报告期内曾发生关联资金往来交易。请发行人：（1）说明关联交易的原因及定价的合理性。（2）说明历史曾注销、转让关联企业的原因、设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联方与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠。提供注销前（报告期内）的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。（3）说明关联方是否为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查，并发表意见。

13、招股说明书显示，发行人的主营业务收入来自于直销和经销两种模式。其中经销客户CBC最近一期的收入占比为51.44%。请发行人：（1）结合经济合同约定条款，说明收入确认时点、依据的方法以及是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）说明经销收入实现最终销售情况；（3）结合主要客户（不限于前5名）的行业排名、信用状况，说明报告期内的收款方式、信用期、期后还款、逾期金额等。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明是否对经销商（最终销售方）进行实地走访、函证等核查程序，并对发行人营业收入是否真实、准确、完整发表核查意见。

14、请列表说明内外销产品的区别，包括不限于类别、品种、毛利率等，由海关出具的出口统计数据的书面证明（外币金额，如有保税方式出口的收入，请单独说明），与发行人的账面出口收入外币金额进行对比并说明差异原因。请保荐机构进行核查并发表意见。

15、招股说明书披露，发行人报告期内向前五名供应商采购的比例分别为39.52%、46.98%、33.69%、38.23%。请结合发行人报告期内产品更新、原料采购的变化情况，说明（1）向主要供应商采购原料的内容。（2）最近一年及一期主要供应商变动的原因及影响。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

16、招股说明书显示，发行人主营业务毛利率高于同行业可比公司平均值，平均售价、成本波动较大且主营业务毛利率逐年上升。请发行人：（1）说明价格持续下降，毛利率持续增加的原因及合理性；（2）分品种具体分析毛利率持续增长、高于同行业水平的具体原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

17、招股说明书披露，发行人报告期内存在因被审产品质量管理过程中不符合欧盟法规所规定的GMP要求被暂停部分产品CEP证书的情形。请发行人说明因外部原因导致停产或停止销售等非正常经营的情况，包括不限于产品名称、产品计划生产（销售）数量、废料处理、财务影响及相关会计处理、风险因素披露等。请保荐机构、申报会计师进行披露并明确发表意见。

18、招股说明书显示，发行人应收账款的账龄大部分在一年以内。请发行人：（1）结合合同约定的信用期、客户的财务状况等，说明报告期内客户的回款情况；（2）说明账龄超过一年的原因及回收性；（3）报告期内抵销、核销应收款项、使用票据的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

19、请发行人说明报告期内销售回款方是否为签订经济合同的客户。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查比例、核查方式并明确发表意见。

20、请发行人说明：（1）最近一年及一期存货余额上涨较快的原因；（2）分类别说明的库龄，是否存在毁损变质需要计提跌价准备的情形；（3）存货的存放方式、地点，是否存在异地存放；（4）各类存货的盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方式、比例并发表明确意见。

21、请发行人说明：（1）固定资产构成与经营规模的匹配性；（2）请说明报告期内新增固定资产的主要内容，在建工程转固时间是否准确，在建工程是否存在费用资本化、归集无关支出的情形，折旧年限是否谨慎；（3）说明融资租赁合同的主要租赁条款、融资租赁租入资产的原因、未确认融资费用的计量及会计处理；（4）固定资产是否存在毁损减值的情形；（5）固定资产盘点情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

22、请发行人说明无形资产中是否存在开发支出资本化的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

23、招股说明书显示，报告期内发行人与相关科研机构进行合作研发。请发行人说明：发行人与科研机构合作研发的项目、研发费用金额及具体构成、是否对应明确研发项目或形成资产及相关会计处理。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

24、招股说明书显示，报告期内，非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助。请发行人：（1）逐项披露计入当期损益的政府补助内容、性质；（2）说明报告期内是否存在其他补贴性质的政策。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

25、请发行人补充说明并披露是否存在适用股份支付准则的情形及相关会计处理（如有）。请保荐机构、申报会计师进行核查。

26、请补充说明报告期内期间费用率的波动情况及原因。请发行人结合运输费、薪酬、电力等主要能源、员工数量等，分析期间费用、成本支出与收入的匹配性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

27、请发行人详细说明预付款项的对方单位、金额、内容及用途。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

28、请发行人补充披露核心技术人员名称及个人简历。

29、请发行人说明并补充披露瑞巴派特2013年、加巴喷丁2015年和2016年上半年产能利用率较低的原因。请保荐机构核查。。

30、请发行人说明醋氯芬酸、塞来昔布、坎地沙坦酯及中间体报告期产销率波动较大的原因。请保荐机构核查。

31、截至2016年6月30日，发行人销售人员为9人，占员工总人数的比例为1.32%。请发行人说明其销售流程及环节、销售人员的作用、销售人员数量与发行人的销售规模是否匹配及其合理性。请保荐机构核查。

32、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

33、发行人2013年、2014年申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

三、其他问题

34、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

35、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

36、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

37、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。