兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．发行人成立于1995年7月，工艺品公司的30万元实物出资未履行评估程序。请发行人说明相关实物出资的具体明细、是否交付发行人、在发行人的使用情况、目前存在状态、是否存在出资不实等情形、是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2．2000年1月，经福州对外经贸委批复，发行人改制为民营企业。请发行人说明该次改制的合法合规情况、有无潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

3．2000年12月发行人进行增资，吴体芳以两辆轿车评估作价66.50万元认缴增资，其中一辆无法办理过户手续。请发行人说明相关股东认缴该次增资的资金来源，相关轿车的购置过程、在发行人的使用情况、是否被相关股东或其他主体占用、其中一辆无法办理过户手续的原因，该次增资是否存在出资不实、抽逃出资等情形、是否对本次发行上市构成障碍，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第12条的有关规定。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4．发行人2005年3月、11月的增资未办理验资手续，请说明实际出资是否到位，保荐机构、律师认定两次增资均已足额缴纳的

依据。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

5．2015年11月发行人员工郭翔离职，将所持24万股发行人股份转让给陈南、邱剑华。请说明上述三人在发行人的任职履历、郭翔的离职去向、本次转让是否涉及代持或其他利益安排、相关股份的锁定安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

6．报告期内公司外销产品收入占主营业务收入比例分别为91.97%、93.36%、95.67%及97.37%。（1）请发行人按地域补充说明报告期内的销售结构、主要客户的地域分布、商超/经销商等类型分布、发行人获取该等客户的方式、合作渊源，发行人对其销售是否均采用自主品牌、商标；（2）请发行人说明历史上在进出口方面有无重大违法违规情形，报关数据与发行人自身数据是否匹配；（3）请发行人说明主要出口国在政策、税率等方面是否存在相关限制，发行人产品对客户的销售价格与终端销售价格是否存在重大差异。请保荐机构、律师核查，并说明对发行人海外销售的核查方法、结论。

7．请发行人说明：（1）报告期内向前十大客户的销售内容、数量、金额、单价、定价依据，同类产品对不同客户销售价格存在明显差异的请进一步说明原因；（2）该等客户是否还向其他供应商、尤其是发行人的供应商进行同类采购，如是，请结合价格、数量的比较进一步说明发行人在其中占据的份额、竞争优势；（3）发行人与该等客户的合作模式，其中多数为经销商是否与招股说明书披露的以直销为主相矛盾；（4）前十大客户的成立时间、股权结构、实际控制人、与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来。请保荐机构、律师核查，说明核查方法、结论。

8．发行人以研发设计和销售为主，生产环节全部外包。请发行人说明：（1）报告期内向前十大供应商的采购内容、数量、金额、单价、定价依据，同类产品对不同供应商采购价格存在明显差异的请进一步说明原因；（2）该等供应商的主营业务、主要产品、发行人与其合作模式、发行人对其采购占其销售收入的比例，报告期内发行人向其发送的设计图纸与发行人向其进行的采购是否匹配，相关供应商自身的客户与发行人客户是否存在重叠；（3）前十大供应商的成立时间、股权结构、实际控制人、与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来；（4）部分产品采购单价波动较大的原因。请保荐机构、律师核查，说明核查方法、结论。

9．请发行人说明：（1）核心研发设计人员的履历、加入发行人是否违反竞业禁止等协议、报告期内是否存在人员变动，该等人员是否在其他同行业单位任职或投资；（2）报告期内研发设计人员的薪酬水平、流动情况；（3）报告期内销售人员的流动情况、薪酬水平、地域分布、如何开展业务。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

10．请发行人说明其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的近亲属投资企业的历史沿革、股权结构、主营业务、主要产品、主要采购和销售对象，与发行人及其客户、供应商是否存在交易、资金往来，与发行人是否属于同业或存在上下游关系、是否存在共用资产、分担成本等利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

11．报告期内发行人与关联方资金往来较多，请说明相关资金用途、合法合规情况、利息水平的合理性及公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

12．2010年9月发行人竞拍取得某土地使用权，由于无法在短时间内将纳税地点变更至海西园，经公司申请、福州高新区管委会批准以实际控制人控制的润富投资名义承接了该土地，2015年以账面价值1,257.04万元购回。请发行人说明竞拍取得该土地使用权的具体过程、是否合法合规，润富投资取得该地块的成本、出售发行人价格的公允性，发行人最终取得该地块是否合法合规、有无拖欠税款等。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

13．请发行人补充说明取得高新技术企业资质的时间、是否持续符合相关条件。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

14．根据招股说明书披露发行人与关联方之间发生经常性和偶发性关联交易：（1）请发行人结合租赁许美珍房屋的门店的经营业绩说明租赁该房屋的必要性、合理性及价格的公允性，说明全年房租在年初一次性支付的合理性；（2）请发行人说明关联方在报告期内频繁占用公司资金的用途，公司相关内部控制的制定是否合理，执行是否有效；列示占用资金利息的计算过程，说明利率选择的依据及公允性；（3）请发行人说明润富投资2010年9月替发行人竞拍土地是否符合相关法律规定，持有至2015年7月才申请变更持有人名称的原因，2015年交易价格与2010年拿地价格基本一致，是否公允，是否符合税法相关规定；说明该笔交易的必要性、合理性；（4）请保荐人、会计师重点核查主要关联方及实际控制人的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。

15．关于营业收入：（1）请发行人结合出口销售、门店销售、网络销售的运营模式说明收入确认的时点，结算方式、账务处理过程，是否符合会计准则相关规定；（2）请发行人结合不同销售模式说明相关的内部控制情况，说明内部控制设计是否合理，执行是否有效；说明报告期内现金收款、pose机收款的金额及占比，说明是否存在现金丢失的情况，重点说明与现金、pose机刷卡相关的内部控制；（3）对于外销：请发行人分别列示报告期内发生业务的直销客户和品牌经销商客户的数量、各类产品的收入及占比、成本、毛利率；请发行人列示报告期内前十大出口国的名称、发生业务的直销客户数量、品牌经销商数量、各类产品的收入及占比、成本、毛利率；请发行人列示报告期内主要品牌不同类产品的收入及占比、成本、毛利率；请发行人列示创意饰品类:节庆装饰品、日用装饰品、花园装饰品等收入及占比、成本、毛利率，列示休闲日用品类：休闲鞋、休闲包收入及占比、成本、毛利率，按功能列示时尚小家具子类产品的收入及占比、成本、毛利率；请发行人对于上述统计数据的客户数量、收入、毛利率的变动进行分析说明；（4）对于门店销售：请发行人列示报告期内各门店（包含已关）的名称、地址、面积、开设时间、关闭时间、店员数量、各年各类产品的收入、成本、毛利率、单位面积收入贡献金额、各项费用金额（包括不限于租赁费、工资、物管费、折旧、办公费等）、经营利润，说明关闭和新开门店的原因；说明门店销售收入逐年大幅下滑的原因；（5）请发行人说明网络销售是否涉及海外市场，说明网络销售收入一直低迷的原因；（6）请发行人说明报告期内账面出口金额与海关统计数据是否一致，对差异原因进行列示说明；请发行人比对“出口增量奖励核定表”上的各季度出口相关数据是否与账面金额存在差异，对差异原因进行列示说明；（7）请发行人结合销售合同相关条款，说明是否存在销售退回或换货的情况，如有请列示报告期内各年的金额及占收入的比例，并说明销售退回的条件及原因；（8）请保荐机构、申报会计师详细说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；说明发行人出口产品是否实现最终销售，说明核查方法及比例，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据；核查结果是否存在差异并对差异说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。

16．关于发行人客户：（1）请发行人补充说明报告期内各期内前十大客户各期的销售金额和占比；报告期内前十大客户的基本情况，包括客户性质（直销、品牌经销商）股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、获得订单的方式、定价政策、各类产品销售金额及占比、销售成本、毛利及毛利率、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系；（2）请发行人补充说明前十大客户变化的原因，每年新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度；并分析同类产品不同客户之间毛利率存在差异的原因，分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因；（3）请发行人说明客户分散、前五大客户收入占比较低的原因、是否符合行业惯例；请中介机构说明对发行人国内外客户核查的情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因；对产品是否实现终端销售如何进行核查，请说明核查方法、过程及结论。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

17．关于发行人供应商：（1）请发行人补充说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；各期前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额（不含税）及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（2）请说明发行人是否存在无法提供增值税发票的供应商，如有，说明发行人如何应对该情形；（3）请发行人补充说明报告期内向前五大供应商采购金额占总采购金额比例较低的原因，是否符合行业惯例；（4）请说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要采购价格是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性；说明各期向前十大供应商采购金额占其销售金额的比例；说明供应商分散、规模较小的原因，是否符合行业特点；（5）请发行人结合销售收入的变化，说明采购产品金额变动的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

18．关于发行人毛利率：请发行人说明报告期内毛利率逐年降低的原因；（2）请发行说明内销毛利率高于外销的原因；（3）请列示报告期内前20大产品在各年的销售数量、收入、成本、单价、毛利率，说明毛利率变动的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

19．关于发行人期间费用：（1）请发行人说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中人工费、差旅费变动原因及合理性；（2）请发行人结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明人工费变动的原因及合理性；详细说明并披露研发费的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段，是否存在开发支出资本化的情况，解释变动原因及合理性；请与同类型业务上市公司管理费用率进行对比并说明差异原因及合理性；（3）请发行人说明利息收入变动的原因及计算过程，是否存在理财收入，如存在请列示报告期内购买理财产品的内容明细及对应的利息金额；说明将理财收入计入财务费用，而不确认为投资收益的原因及合理性；说明未将理财收益计入非经常性损益的原因及合理性；请发行人说明汇兑损益变动的原因及计算过程；请发行人说明手续费变动的原因及计算过程。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

20．关于发行人应收账款：（1）请发行人说明销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务，说明应收账款增长率高于收入增长率的原因及合理性；（2）请列示前十大应收客户的名称、金额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、信用期外金额、期后回款金额（汇款来源是否与签订经济合同客户一致）、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析；（3）请说明发行人对超过约定付款期限的应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，是否形成回款计划，是否存在无法收回的风险，是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分，是否存在关联方交易非关联化的情况；（4）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；（5）请发行人说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，请保荐机构、申报会计师列式对银行汇款的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

21．关于发行人存货：（1）请发行人补充说明存货中各类产品的库龄、金额及对应的存货减值准备的金额，解释各项变动的原因及合理性；（2）请发行人结合生产模式和销售方式，说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与业务模式一致；（3）请发行人说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施，存货跌价准备的测试过程，减值准备计提是否充分；（4）请发行人说明各门店期末存货各类产品的库龄、金额及对应的减值准备；请说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

22．关于股份支付：发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；结合历次股权变动情况、股份改制过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

二、信息披露问题

23．发行人取得的知识产权许可较多。请发行人说明：（1）取得相关许可的时间、成本、发行人是否依法使用相关许可、部分许可即将到期对发行人的影响、是否存在展期障碍；（2）报告期内设计、生产、销售的产品是否存在侵犯他人知识产权等情况、是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

24．请发行人说明：（1）报告期内租赁房产的合法合规情况，部分房产为不定期租赁的原因，部分即将到期房产的展期情况、是否存在展期障碍、对发行人业务的影响；（2）投资性房产的具体情况、承租方、租金价格及其公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

25．请发行人说明自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其履历、入股背景、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

26．请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

27．请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

28．请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

29．关于其他应收、预付账款：请发行人补充披露并说明其他应收款中保证金及押金的性质，分来列示两项的金额；说明刷卡结算款的性质及相关账务处理过程；请发行人按性质说明并补充披露预付账款的金额，列示各期末前五大预付账款客户名称、金额、款项性质，说明预付账款余额大幅减少的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

30．关于固定资产：请发行人说明部分房产由固定资产转为投资性房地产核算的背景及原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定，如何进行确认和初始计量、后续计量模式及选择该模式的原因，计量金额如何确认，列式结转过程；说明租赁协议的相关主要内容，包括但不限于：租赁方、租赁期限、租金；说明定价的公允性，说明租金收入变化的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

31．关于应付账款、预收账款：请发行人在招股书中按性质补充披露应付账款、预收账款相关信息，请发行人说明并披露报告期内预收账款前五名客户名称、金额及占比、账龄、性质；结合公司销售政策的变化说明预收账款余额逐年减少的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

32．关于税费：请发行人说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出的金额；说明进项税额与产品采购、固定资产购置金额、销项税额的勾稽关系；请发行人详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项；说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目；说明当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异，解释差异的原因；说明母公司2016年二季度所得税申报表利润金额远小于母公司申报财务报表利润金额的原因，说明会计核算是否合法合规，说明所得税申报表和利润表都有税务局盖章确认仍有差异的原因；提供报告期内各年度母公司所得税汇算清缴表主表、各期末所得税纳税申报表主表、各期最后一个月增值税申报表主表及开票明细，对申报表与申报报表之间的差异进行解释；企业出口产品销售适用增值税“免、抵、退”政策，请说明各期免抵退的具体金额、明细、计算过程，请披露发行人主要产品的出口退税比例及其合规性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

33．关于政府补助：请发行人说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况；说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

34．关于员工薪酬：请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

35．关于审计调整：请中保荐人、申报会计师说明2013年研发费用从销售费用调整至管理费用的原因，说明发行人研发费用核算的范围；说明发行人母公司2011-2013年追溯调整加计扣除所得税费用的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

36．关于现金流量表：请发行人说明（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表；（2）请说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金与资产科目的勾稽过程；（3）请补充说明报告期各类现金流量的各主要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算项目勾稽。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

37．请发行人及中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，并逐条说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

38．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

39．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

40．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

41．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。