海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、万通有限设立时，存在股东未按章程规定期限出资、用于出资的设备未进行评估、变更出资形式未履行审批程序等瑕疵。2011年，万通汽配以实物方式对公司增资756.95万元。发行人股东姚勇杰为股东凯蓝投资和青巢投资的实际控制人。发行人部分间接股东存在重合。

（1）请发行人披露：公司设立时临平配件厂用于出资的设备明细、取得时间及方式、取得价格、是否存在权属纠纷、实际投入公司使用情况、目前状态及减值情况，设备出资未履行评估程序是否符合法律规定，是否构成出资不实；临平配件厂用于出资的土地使用权出让程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否缴纳土地出让金，以评估值为113.30万元的土地使用权作价5.9万美元出资，是否构成集体资产或国有资产流失；临平配件厂以土地使用权、设备置换货币出资所履行的具体程序，是否损害公司及其他股东的合法权益；万通有限设立时临平配件厂的出资方式、期限、程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。申请文件披露，“余杭市对外经济贸易委员会同意了万通有限提出的临平配件厂变更出资方式的申请”，请发行人提供相关依据。

（2）万通汽配2000年以年度分配利润对公司进行增资并延迟增资时间，2001年公司股东以储备基金、净利润中的应付股利对公司进行增资且分三期缴纳。请发行人披露：上述出资方式、期限是否符合当时有效《公司法》的规定，万通有限及相关股东是否履行了纳税义务，是否存在重大违法行为及本次发行的法律障碍。申请文件披露，“杭州市余杭区对外经济贸易委员会对万通汽配增资方式的变更予以同意”，请发行人提供相关依据。

（3）请发行人披露：原股东德安国际、新澳德的股权结构及变动情况，其转让万通有限股权的原因及定价依据。

（4）请发行人说明万通有限作为中外合资企业期间，历次股权变动是否履行了必要的审批程序，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；股东历次出资是否符合我国外汇管理的有关规定。请提供相关批准文件。

（5）请发行人补充披露：2011年万通汽配用于出资的实物资产明细、取得时间及方式、取得价格、是否存在权属纠纷、实际投入公司使用情况、目前状态及减值情况。

（6）请发行人补充披露：2012年增资至万通有限改制，公司历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源，新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间是否存在关联关系；方汉杰2012年增资价格低于同次其他股东增资价格的原因，万通有限与其签署增资协议的具体时间；发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

（7）请发行人披露：本次申报前，公司股东杨富金、瑞儿投资、瑞健投资对发行人进行增资的原因、定价依据及股东资金来源，是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形。

（8）请发行人披露：股东姚勇杰、凯蓝投资、青巢投资之间是否存在一致行动关系，股东万通控股、黄瑶芳、张黄婧之间是否存在一致行动关系；完整披露发行人各股东（含间接股东）之间的重合或关联关系、一致行动关系；说明在审期间发行人直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序。

（9）请发行人披露：在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、发行人控股股东万通控股的前身临平配件厂设立于1980年12月，经济性质为民政福利；1989年6月，临平配件厂重新核定登记注册事项，经济性质为集体所有制，主管部门为余杭县民政局。2000年8月，张健儿等14位自然人股东根据《关于余杭市临平金属配件厂转制方案的批复》签署了《公司章程》，共同以货币出资200万元成立万通汽配。

请发行人补充披露：

（1）临平配件厂改制为有限公司所履行的程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否涉及将集体资产无偿量化至个人，是否构成集体资产流失或损害集体组织合法权益。

（2）临平配件厂改制过程中的债权债务处理及人员安置、职工身份置换等事项是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，相关人员安置方案的具体执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（3）万通汽配设立时张健儿等14名自然人的出资时间、方式及资金来源，各股东之间的亲属关系或其他关联关系，各股东在发行人的任职情况。

（4）万通汽配2012年、2015年股权变动的原因、定价依据及股东资金来源，是否存在委托持股、信托持股或利益输送情形；其股东浙江金桥创业投资有限公司的股权结构及实际控制人，郑林达、金桥投资与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间是否存在关联关系。

（5）请提供有权主管部门关于发行人控股股东改制过程合规性的确认文件。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、诚德贸易为发行人实际控制人张健儿之女张黄婧控制的企业，已于2015年8月注销。新澳德为张健儿之妻黄瑶芳控制的企业，已于2012年10月注销。Ian Stanley Smith为发行人控股子公司的少数股东。姚勇杰及其控制的凯蓝投资、青巢投资合计持有发行人10.90%的股份。

请发行人：

（1）补充披露：姚勇杰、凯蓝投资、青巢投资、杨富金、方汉杰、Ian Stanley Smith所控制、施加重大影响或任职的企业，与发行人是否从事相同或相似业务，报告期内是否存在交易或资金往来。

（2）补充说明：诚德贸易、新澳德、烁石商贸、优思达生物、福欣丝绸的历史沿革、主营业务及主要产品，报告期内的财务状况，是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来，注销的原因及所履行程序的合规性。

（3）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。补充披露报告期内已转让或注销的关联方的基本情况（如存在）。

（4）结合报告期内主要关联方的财务数据及成本费用构成，说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）-（3）并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

4、2013年7月，发行人与MEMS共同在美国出资设立Plaudita Inc.。MEMS成立于2013年3月，报告期内，发行人对其销售收入分别为282.31万元、407.97万元、353.70万元和218.26万元。发行人控股子公司Hamaton Ltd.的少数股东为自然人Ian Stanley Smith。Ian Stanley Smith任Tyresure总经理。2014年、2015年和2016年1-6月，发行人对Tyresure的销售收入分别为4338.59万元、2792.42万元和25.45万元。同时，发行人向Tyresure承租办公场所并由其代为采购办公用品。报告期内，发行人曾向万通控股、瑞健投资、瑞儿投资出租房产。

请发行人补充披露：

（1）在境外设立、投资Plaudita Inc.和Hamaton Ltd.所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定；上述子公司所从事的具体业务、收入来源，发行人与主要客户或其管理人员共同投资设立上述公司的必要性。

（2）报告期内对MEMS、Tyresure销售的具体内容、定价依据、销售收入占发行人同期营业收入的比重、占关联方同类交易的比重；结合发行人与无关联第三方的同类交易价格，披露该等关联交易的必要性及定价公允性；报告期内对Tyresure销售收入大幅波动的原因，向Tyresure承租办公场所并由其代为采购办公用品的必要性及定价公允性。说明上述关联交易对发行人独立性的影响，发行人的经营业绩对上述关联销售是否存在重大依赖。

（3）向关联方出租房产的定价依据及公允性。说明报告期内是否存在无偿使用关联方拥有的房产、专利权等资产的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

5、报告期内，发行人与关联方之间存在资金拆借等往来。

请发行人补充披露：报告期内与关联方之间资金往来的发生原因、各期发生额、各期末余额、计息标准及公允性，发行人就上述资金往来是否履行了必要的审议程序，该等资金往来对发行人独立性的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、招股书披露，发行人于2007年开始TPMS产品的研发，2012年试生产及评测，2014年实现规模化生产及销售。报告期内，公司TPMS产品销售收入分别为935.09万元、5,937.57万元、4,903.11万元及657.41万元，占主营业务收入的比例分别为4.12%、19.84%、17.07%及5.07%。发行人董事、副总经理方汉杰曾任上海为彪汽配制造有限公司电子经理，核心技术人员接智勇、唐绍忠分别曾任为彪公司研发工程师、生产主管。2016年3月，为彪公司以不正当竞争为由起诉方汉杰与发行人，后于2016年8月撤诉。2016年3月，为升电装工业股份有限公司以侵害发明专利权为由起诉发行人。2016年5月，Continental Automotive Systems Inc.在美国法院起诉发行人与JohnDow Industries Inc.侵害专利权。

请发行人：

（1）结合公司业务的发展演变，补充披露发行人核心技术（特别是TPMS相关技术）的形成、发展过程，发行人现有各项专利权等核心技术的研发人员，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。

（2）补充披露发行人是否存在侵犯上海为彪公司、为升电装工业股份有限公司、Continental Automotive Systems Inc或其他主体专利权、商业秘密的情形，是否存在违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。说明发行人未将上海为彪公司、为升电装工业股份有限公司作为竞争对手披露的原因。

（3）补充披露上述诉讼的进展情况以及对发行人生产经营的具体影响（涉及的产品、销售区域、销售收入及占比等），分析如败诉对发行人财务状况的以下，发行人2016年1-6月TPMS产品销售收入大幅下降的原因，是否受到上述知识产权纠纷及诉讼事项的影响。请发行人就相关内容进行补充风险提示。

（4）补充披露：截至报告期末，账面原值为400万元的非专利技术的具体内容、取得时间及方式。发行人存在受让专利权等无形资产的，或与其他单位或个人开展合作研发的，请披露具体情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

7、2015年7月28日，公司与Schrader签订专利许可协议，约定：自2015年2月28日起，凡公司通过使用Schrader所属专利生产的可编程TPMS，且最终客户位于德国、英国和美国的，则公司需向Schrader支付专利许可费。

请发行人补充披露：

（1）上述专利许可协议签订前，公司是否存在侵犯Schrader专利权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

（2）报告期内上述专利许可协议的具体内容及执行情况，涉及的发行人具体产品、营业收入及占比情况；上述专利许可协议对发行人经营业绩的具体影响。

（3）发行人是否合法拥有TPMS产品相关技术，是否具备相关技术的独立研发能力，发行人未来TPMS相关业务的开展是否存在重大不确定性。请就相关内容进行补充风险提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

8、2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，发行人境外销售收入占比分别为74.32%、80.40%、77.56%和77.72%，发行人向前十大客户的合计销售收入占比分别为78.73%、80.77%、76.05%和76.72%。发行人披露，公司外销业务主要服务于AM市场；境内销售以OEM市场销售为主，AM市场为辅。

请发行人：

（1）补充披露报告期内对各主要进口国的销售内容、销售收入及占同期营业收入的比例；披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对发行人产品销售的影响，以及进口国同类产品的竞争格局情况。

（2）补充披露报告期内发行人产品用于OEM市场、AM市场各自的销售收入金额及占比情况；报告期内直销、经销模式下各自的销售收入及占比情况，经销的具体模式（代销或买断）、对主要经销商的销售明细及销售最终实现情况；发行人对直销客户的具体销售方式及流程（客户的分级采购权限、采购方式、招投标流程等）。

（3）披露报告期内对前十大客户销售的具体情况，包括客户类型（直销/经销、OEM/AM、整车厂商或一级供应商等）、交易内容、交易金额及占比；结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。参照上述要求说明报告期内各期对内销前十大客户的销售情况。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）和客户与发行人及相关主体之间的关联关系并发表意见。请保荐机构说明对发行人外销客户关联关系、销售真实性及销售最终实现情况的核查过程及结论。

9、报告期内，发行人对前十大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为57.67%、66.74%、64.12%和67.17%。报告期内，公司发生的外协加工费分别为2398.36万元、2022.19万元、2307.64万元和317.24万元。2016年起，公司对于数量多而价值低的橡胶气门嘴嘴体由原通过采购铜材支付加工费模式转变为直接采购嘴体模式，使外协加工费大幅减少。

请发行人：

（1）结合报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

（2）补充披露主要产品生产涉及的具体环节，由外协厂商完成的具体环节及发行人对外协加工的质量控制措施；结合报告期内主要外协企业成立时间、注册资本、股权结构，说明该等外协企业与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。说明报告期内外协加工费的定价方式及公允性。

（3）说明2016年发行人对橡胶气门嘴嘴体由外协转变为直接采购的原因，说明主要供应商及采购金额。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

10、根据招股说明书，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人轮胎气门嘴产品的产能利用率分别为103.92%、101.61%、100.40%和48.34%，TPMS产品的产能利用率分别为24.80%、79.22%、67.89%和11.43%。

请发行人补充披露：发行人的生产组织形式及生产经营场所分布情况；2016年上半年主要产品产能利用率大幅下降的原因，发行人的在手订单与往年同期相比是否出现大幅下滑，发行人的生产经营、所处行业是否发生重大不利变化，如存在，请就相关内容进行补充风险提示。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。

11、根据招股说明书，报告期内，发行人存在劳务派遣用工情况，劳务派遣月均人数分别为206人、277人、195人和35人。

请发行人补充披露：

（1）报告期内劳务派遣用工人数、岗位、薪酬是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

（2）报告期内是否存在控股股东或其他关联方为发行人承担人员费用的情形。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）并发表意见。

12、根据招股说明书，发行人2013年度、2016年1-6月分别发生赔偿支出15.60万元和41.28万元。

请发行人：补充披露上述赔偿支出的具体内容，说明是否涉及知识产权或产品质量纠纷或其他纠纷、诉讼事项，是否涉及行政处罚事项。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

13、请发行人补充披露生产经营各个环节需获得的审批、认证（含合格供应商认证）等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期）。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

14、请发行人补充披露募投项目选址及项目用地土地使用权的取得进展情况。请保荐机构、发行人律师就发行人及其子公司土地使用权、房产的取得方式、取得程序、用途是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定进行核查并发表意见。

15、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的起始日期，应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响；披露实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。

16、据招股说明书披露，发行人存在关联方上海烁石商贸有限公司和诚德贸易。报告期内，与关联方万通控股、王激光、张健儿、诚德贸易、杨富金、方汉杰存在资金拆借行为。（1）请发行人说明诚德贸易的主营业务、注销原因、注销时间、报告期内的主要财务数据，报告期内与发行人及发行人客户或供应商是否存在交易或资金往来情况；（2）请发行人说明上海烁石商贸有限公司的主营业务，报告期内与发行人及发行人客户或供应商是否存在交易或资金往来情形；（3）请发行人说明报告期内资金拆借的明细、借入或借出日期、归还日期、金额、拆借原因、资金用途，并说明2014年资金拆借金额较高的原因及合理性；（4）请发行人说明关于资金管理和使用的内部控制制度，报告期内控运行的有效性，是否存在其他资金往来或者关联方资金占用的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

17、请发行人结合股本演化情况，严格按照企业会计准则的规定说明股份支付的确认和计量、对主要财务指标的影响、是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

18、（1）请发行人进一步核查竞争对手的完整性和准确性，分产品类别说明发行人与竞争对手的优劣势；（2）请发行人结合竞争对手在气门嘴业务和TPMS业务的市场份额，进一步量化分析发行人在细分行业的市场份额和竞争实力；（3）发行人招股书多次提及境内客户包括上汽集团、北汽集团、东风集团、长安集团、广汽集团等整车制造商，而上述客户并未出现在报告期前十大客户中，请发行人进一步规范信息披露表述，避免夸大事实成分，保证信息披露的真实、准确、完整。请保荐机构核查并发表明确意见。

19、据招股说明书披露，发行人的产品分为轮胎气门嘴、TPMS、工具及配件三类。（1）请发行人结合TPMS产品在欧洲和北美的定价以及销售占比情况，进一步分析报告期内单价变化的原因及合理性，并说明2016年1-6月销售收入下降的原因；（2）请发行人结合TPMS气门嘴的销售结构变化分析报告期内平均单价变化的原因及合理性；（3）请发行人提供报告期内工具及配件的主要销售内容、数量、单价，并分析平均单价变化的原因及合理性；（4）请发行人结合市场价格或者可比第三方价格说明各细分类别产品和配件类产品定价的公允性；（5）请发行人补充披露工具及配件的具体内容，以及其采购模式、生产模式及销售模式。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

20、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五大客户的收入占比分别为78.73%、80.77%、76.05%、76.72%。（1）请发行人提供报告期内前十名客户的名称、客户类型、所属地区、销售内容、数量、单价、金额及占比、毛利率、是否新增客户，并说明报告期内前十名客户变化的原因；（2）请发行人说明前十大客户销售是否为最终客户、是否为经销商，如是，请补充披露经销商模式，并说明销售是否最终实现；（3）请发行人分析不同客户不同年度毛利率差异的主要原因及合理性；（4）请发行人说明报告期内前十大客户的主营业务、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、控股股东或实际控制人、合作历史、与发行人的合作背景；（5）请发行人说明报告期内前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；（6）请发行人进一步说明与客户Tyresure和MEMS的交易内容、交易的必要性，并结合市场价格或可比第三方价格说明交易的公允性；（7）联创电子作为发行人TPMS业务的竞争对手，请发行人说明向竞争对手销售产品的内容和交易背景、是否存在依赖。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

21、据招股说明书披露，报告期内，发行人境外收入占比分别为74.32%、80.40%、77.56%、77.72%。（1）请发行人进一步划分境内收入的构成情况，并分别说明境内和境外各地区收入变化的原因及合理性；（2）请发行人结合境内、北美、欧洲、其他境外地区的定价模式，分析不同地区定价及毛利率差异的原因及合理性；（3）请发行人结合对境内外客户的信用政策，说明境内外地区的回款情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见，并提供由海关出具的关于发行人报告期内出口数据的证明文件。

22、请发行人说明报告期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来账户（包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等），是否存在第三方付款的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并详细说明核查方法、核查过程，就核查结果发表明确意见。

23、据招股说明书披露，发行人所采购的原材料主要为铜材、铝材、嘴体、气门芯、橡胶、芯片、电池，所需能源主要为电力。（1）请发行人提供报告期内主要原材料的采购内容、数量、单价、金额及占比，并说明报告期内主要原材料价格的变化原因及合理性；（2）请发行人说明嘴体加工模式变化如何导致2016年1-6月平均采购单价大幅下降；（3）请发行人结合市场价格或者第三方可比价格，分析采购价格的公允性；（4）请发行人说明报告期内主要原材料和能源投入量与主要产品产量的匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

24、据招股说明书披露，发行人向前五名供应商的采购金额占比分别为57.67%、66.74%、64.12%、67.17%。（1）请发行人提供报告期内向前十大供应商的采购内容、单价、数量、金额及比例、付款期、是否新增供应商；（2）发行人作为气门嘴销售企业，报告期内采购橡胶气门嘴的原因及合理性；（3）请发行人说明报告期内采购工具及配件的数量、单价、金额及占比，未经加工直接销售的数量、单价、金额及占比；（4）请发行人说明报告期内主要供应商变化的原因及合理性；（5）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史，如何成为发行人的供应商；（6）请发行人说明前述供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

25、据招股说明书披露，发行人的部分加工工序采用外协方式完成，报告期内，发行人发生的外协加工费金额分别为2,398.36万元、2,022.19万元、2,307.64万元及317.24万元。（1）请发行人说明外协涉及的工序是否为发行人生产中的核心工序或关键工序，对外协厂商是否存在重大依赖；（2）请发行人说明气门嘴配件的自有生产工序和外协加工工序，是否将气门嘴工具及配件的生产全部外协，2016年1-6月将采购铜材并加工模式转变为直接采购嘴体模式的原因及合理性；（3）请发行人说明报告期内前十名外协厂商的加工内容、单价、数量、金额及占比、是否新增，并说明外协加工的定价方式、结算模式，结合市场价格或者可比第三方价格说明定价的公允性；（4）请发行人提供上述外协厂商的基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、合作背景、发行人外协金额占外协厂商总收入的比重，并说明报告期内外协厂商变化的原因及合理性；（5）请发行人说明上述外协厂商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人、发行人的客户及供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

26、据招股说明书披露，发行人与Schrader签订专利许可协议。（1）请发行人说明与Schrader签订专利许可协议的具体内容、是否存在其他限制性约定、专利许可是否具有排他性；（2）请发行人说明生产的TPMS产品是否全部使用Schrader所属专利，是否对此专利是否存在重大依赖，并提供报告期内使用Schrader所属专利的产品内容、销售数量、单价、金额及占比、销售地区、专利费支付金额；（3）请发行人说明报告期内支付的专利许可费的会计处理方式、是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

27、据招股说明书披露，2016年3月18日，上海为彪汽配制造有限公司起诉诉方汉杰与发行人不正当竞争，后撤回起诉；2016年3月25日和5月6日，为升电装工业股份有限公司和CONTINENTAL AUTOMOTIVE SYSTEMS INC.分别起诉发行人侵害其发明专利。（1）请发行人说明上海为彪汽配制造有限公司与为升电装工业股份有限公司的关系，与发行人及其主要股东、董监高是否存在关联关系或其他业务关系；（2）请发行人说明被起诉专利对应的产品内容、报告期内的销售金额及占比，发行人对涉及专利技术是否存在重大依赖；（3）请发行人说明是否计提相应的预计负债，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

28、据招股说明书披露，发行人境外销售执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。（1）请发行人补充披露各主要税种的缴纳情况，包括期初余额、本期计提、本期缴纳、期末余额；（2）请发行人说明结合报告期内内销收入和外销收入金额、采购金额及进项税额，详细说明报告期各期免、抵、退税金额的计算过程，与其他流动资产中待抵扣进项税的勾稽关系；（3）请发行人结合实际退税金额说明与其他应收款中应收出口退税的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

二、信息披露问题

29、招股说明书第48页披露“发行人有4家控股子公司”，但其后仅披露了3家控股子公司的具体情况。请发行人说明原因。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

三、财务会计相关问题

30、据招股说明书披露，报告期内，发行人的营业成本金额分别为18,462.09万元、21,866.78万元、20,531.64万元、9,407.89万元。（1）请发行人说明各大类产品营业成本的核算与结转过程；（2）请发行人说明各大类产品的营业成本构成情况，并分析其构成项目变化的主要原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

31、据招股说明书披露，报告期内，发行人轮胎气门嘴毛利率分别为16.40%、18.49%、21.17%、26.93%，TPMS毛利率分别为35.40%、55.31%、59.01%、49.00%，工具及配件毛利率分别为27.13%、28.51%、29.60%、21.65%。（1）请发行人结合主要产品原材料的价格波动情况，说明报告期内传统气门嘴和TPMS气门平均单位成本变动方向不一致的原因；（2）请发行人说明2016年1-6月传统气门嘴和TPMS气门嘴单位成本大幅下降的原因，以及传统气门嘴平均单位单价未同步下降的原因及合理性；（3）请发行人量化分析报告期内TPMS平均单价和平均单位成本变化的原因，进一步分析报告期内毛利率大幅上升的原因及合理性；（4）请发行人量化分析报告期内工具及配件毛利率变化的原因及合理性，并说明是否存在发行人采购工具及配件并对外销售的情况，如有，请提供该类业务的收入及毛利率情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

32、据招股说明书披露，报告期内，发行人期间费用占收入比重分别为12.51%、11.35%、14.74%、14.87%。（1）请发行人说明销售费用中佣金的主要内容及对应的经营模式，并分析报告期内支付佣金与对应销售收入的匹配性；（2）请发行人说明各类运保费的支付模式，并分析报告期内运保费金额与对应销售收入的匹配性；（3）请发行人提供报告期内销售人员和管理人员数量和人均薪酬，分析报告期内的变化原因，并结合同行业薪酬水平比较，说明是否存在压低人工薪酬的情形；（4）请发行人说明报告期内汇兑损益的计算过程及准确性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

33、据招股说明书披露，报告期末，发行人的应收账款金额分别为3,924.31万元、5,094.57万元、5,691.91万元、4,671.67万元，占营业收入比重分别为17.2%、16.84%、19.67%、35.48%。（1）请发行人说明对境内外市场及不同类型客户的结算方式和信用期；（2）请发行人提供报告期内前十大应收账款客户的金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户；（3）请发行人说明报告期内超过合同约定付款时点对应项目的应收账款原值金额、及比例情况，报告期内前十大超期应收账款的客户、项目名称、期末超过约定付款时点的应收账款金额、账龄、判断发行人已对上述应收款项充分计提坏账准备的判断依据；（4）请发行人说明报告期末应收账款的期后回款情况，以及前十大客户应收账款的期后回款情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

34、据招股说明书披露，报告期末，发行人存货金额分别为2,892.30万元、3,123.39万元、4,086.05万元、4,017.15万元。（1）请发行人结合存货各构成项目的明细内容进一步分析各构成项目金额及占比变化的原因及合理性；（2）请发行人提供各报告期末存货项目的库龄情况，是否存在已销售未及时结转的情形；（3）请发行人详细说明报告期各年度对存货跌价准备计提的测试过程，是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况；（4）请发行人详细说明对报告期存货实施的盘点程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况；（5）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品对应的在手订单情况；（6）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品的销售实现及期后结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，以及对存货盘点实施的监盘程序及结果，并就核查结论发表明确意见。

35、据招股说明书披露，报告期末，发行人固定资产账面价值分别为2,987.92万元、3,092.34万元、6,665.17万元及6,864.92万元，在建工程余额分别为55.83万元、2,764.73万元、2,516.78万元及2,301.84万元，无形资产的账面价值分别为2,524.57万元、2,448.25万元、2,371.93万元及2,376.55万元。（1）请发行人提供固定资产折旧和无形资产摊销的具体计提过程，比较同行业上市公司折旧计提比例和摊销比例，说明固定资产折旧和无形资产摊销的充分性；（2）请发行人提供在建工程的期初数、本期增加数、本期减少数、期末数，与固定资产结转的勾稽关系；（3）请发行人说明在建工程各明细项目的构成情况、完工进度、后续投入情况，并请保荐机构结合在建工程项目的建设图纸、概预算内容等资料实地查验在建工程的投入进度和投入内容，说明在建工程是否达到预计可使用状态、是否未及时结转固定资产、是否包含与该项目无关的支出；（4）请发行人说明固定资产、无形资产与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

36、据招股说明书披露，报告期内，为应对人民币汇率波动的风险，发行人根据合同签订情况或预期外汇收入情况，向银行申请办理远期结汇业务，以锁定预期的人民币现金流入。（1）请发行人提供报告期内签订远期结售汇合约的交易模式、内容及金额情况；（2）请发行人说明招股书223页披露的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债与资产负债表披露金额不一致的原因；（3）请发行人结合报告期内远期结售汇合约的购买和交割情况，说明投资收益的计算过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

37、据招股说明书披露，报告期末，发行人应付账款分别为3,980.33万元、3,874.58万元、5,918.68万元及5,240.07万元。（1）请发行人披露报告期末前五名应付账款的厂商、内容、金额及占比、账龄、未付款原因；（2）请发行人提供报告期末应付账款、应付票据与原材料采购以及购买商品、接受劳务支付的现金之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查，说明详细的核查过程、核查方法，并就核查结论发表明确意见。

38、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析，请保荐机构和会计师对其合理性进行核查并发表明确意见。

39、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

40、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

41、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

42、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

43、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。