德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

现对你们推荐的南京聚隆科技股份有限公司首（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人历史上共发生过11次股权转让和5次增资。1999年4月严渝荫、李庆天设立聚隆化学，后者于2007年5月将所有股份转让至吴劲松；2000年5月吴汾等10位自然人增资成为发行人股东；2005年6月刘曙阳通过受让欧阳小东股份成为发行人股东，又于2008年5月转让至吴汾等人退出；2007年9月江苏舜天增资成为发行人股东并于2008年5月将部分股权转让至舜天经协，该股权转让存在程序瑕疵；2010年6月南京高达（原名苏州高达）、江苏高达、南京奶业增资成为发行人股东，其中江苏高达及南京高达分别将其所有股份于2015年1月及2016年9月转让至高达梧桐；2016年3月聚赛特投资增资成为发行人股东。

请发行人补充披露：

（1）1999年4月聚隆化学设立时，前第一大股东吴汾及现实际控制人刘曙阳未、吴劲松未入股的原因，是否存在股份代持或竞业禁止情形；交易定价依据、公允性，与吴劲松是否存在关联关系，是否存在代持情形；2000年5月严渝荫将大部分股权转让至吴汾等10人的原因及合理性，交易定价依据及公允性；欧阳小东增资入股并退出的原因，定价依据及公允性，是否存在代持股份情形；实际控制人之一刘曙阳于2005年通过股权转让入股又于三年后转让退出的原因及合理性，交易定价依据及公允性；2007年5月严渝荫及李庆天以低于出资额的0.1万元、21万元将部分股权转让至丁建生、吴劲松、蔡静的原因及合理性，定价依据及公允性；上述自然人股东是否存在委托持股情形，是否在发行人任职，若是，补充披露所任职务、任职时间；是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或其他法律风险。

（2）江苏舜天、舜天经协的历层股权结构；江苏舜天向发行人增资，并将部分股权转让至舜天经协的原因，上述程序瑕疵是否对本次发行上市构成法律障碍；是否存在委托持股情形。

（3）南京高达、江苏高达、高达梧桐、南京奶业、聚赛特投资的历层股权结构，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高管存在关联关系；上述五家机构向发行人增资的原因，资金来源，交易定价依据、公允性；江苏高达及南京高达分别将其所有股份于2015年1月及2016年9月转让至高达梧桐的原因，资金来源，交易定价依据、公允性，该三家机构是否存在关联关系或一致行动关系，转让是否真实，是否真实支付价款；上述五家机构股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系。

（4）发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况；是否涉及私募投资基金，若有，说明是否按规定履行备案程序；是否涉及国有股转持或故意规避股东人数不得超过200人规定的情形；发行人与股东之间是否存在对赌协议。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、2016年4月，发行人因前第一大股东吴汾逝世发生股份继承事项，刘越及刘曙阳继承其全部股份；2016年8月，刘越、王林、高伟协议解决股份代持情形；2016年9月，刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫签订一致行动协议，以上四人为发行人控股股东及实际控制人；江苏舜天及舜天经协合计持有发行人21.4%股份。

请发行人补充披露：

（1）2016年4月前第一大股东吴汾股份继承事项的处理经过及结果；该继承事项是否已经过必要的法律程序，是否符合相关法律规定，是否已真实交付完毕，是否存在纠纷或潜在法律风险；王林、高伟近五年履历，吴汾代持其股份的背景、原因及合理性，协议解决代持后是否存在纠纷或潜在法律风险。

（2）结合前第一大股东吴汾的曾任职职务、任职期限、推荐他人担任高管的人数及职务、对发行人的影响力情况、2016年4月前发行人控股股东及实际控制人认定情况，以实质重于形式的角度，说明上述股份继承事项是否造成发行人实际控制权变更，发行人是否符合“最近两年内实际控制人没有发生变更”的发行条件，是否对本次发行上市构成法律障碍。

（3）结合前第一大股东吴汾的曾任职职务、任职期限、该职位的继任情况，说明上述股份继承事项是否造成发行人董事长职位变动，发行人是否符合“最近两年内董事、高管均没有发生重大变更”的发行条件，是否对本次发行上市构成法律障碍。

（4）结合发行人股权结构、江苏舜天及舜天经协的持股及表决权情况、刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫的持股及表决权情况、所任职务及发行人内部管理情况，说明该四人如何实现对发行人的实际控制；说明该四人是否真实、合理、稳定拥有发行人控制权，是否符合“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件；是否已完整披露各股东间的关联关系及一致行动关系。请发行人控股股东、实际控制人的近亲属参照其进行股份锁定，请发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属参照其进行股份锁定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、根据招股说明书，报告期内，发行人控股子公司南京聚锋新材有限公司向关联方卫岗乳业及南京蒂克关联采购金额分别为804.89万元及984.61万元，2014年向南京蒂克关联销售金额为122.62万元；报告期内，发行人为卫岗乳业提供担保金额共计2.4亿；报告期内，南京聚锋新材自卫岗乳业拆借金额共计2,150万，自实际控制人之一刘曙阳借款30.50万元，与南京蒂克之间存在超过1,800万元的资金往来及1,500万元的贷款周转，并于2014年9月为江苏踏业进行150万元贷款周转。

请发行人补充披露：

（1）卫岗乳业、南京蒂克、江苏踏业的历史沿革、住所、自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据；南京蒂克由王翠娥、金晓峰出资设立，由刘曙阳实际管理和经营的原因及合理性；王翠娥、金晓峰与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；南京蒂克注销的进展情况，原因及必要性；2016年12月刘曙阳将其持有的江苏踏业35.00%股份转出的原因，定价依据、公允性，转让的真实性；受让方是否与转让方存在关联关系；是否已真实支付相应款项，刘曙阳是否有回购上述已转让公司的计划，是否有其他利益安排；上述三家公司与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系。

（2）报告期内，发行人与卫岗乳业、南京蒂克的关联交易产生的背景，原因及合理性；采购及销售金额，以及占发行人采购总额、销售总额的比例、占其自身销售总额、采购总额的比例；对比无关联第三方同类产品交易价格，说明上述关联采购、销售定价依据及公允性、合理性；结合上述情况说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情况。

（3）发行人为卫岗乳业提供大额担保的背景，原因及必要性，是否完整、合规履行相关程序，担保费用的收取情况及其公允性；卫岗乳业的相应债务金额、期限，是否均已履行偿还完毕；尚未履行完毕的金额、期限情况，发行人的担保风险，是否可能损害发行人的合法权益。

（4）发行人与卫岗乳业、刘曙阳资金拆借的背景、原因及必要性，每一笔拆借资金的用途情况；发行人为江苏踏业进行贷款周转的背景、原因及必要性；上述情形是否均签订合法有效的合同，是否约定利率约及借款期限，是否已足额还本付息；上述情形是否构成资金占用，是否对发行人的独立经营造成不利影响；论证说明上述资金往来及贷款周转的合法合规性，是否对本次发行上市造成法律障碍；是否存在为发行人承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的情形。

（5）发行人与南京蒂克多笔资金往来及贷款周转的产生背景、原因及必要性，往来款项的内容；每一笔资金往来及贷款周转款项的内容及过程；上述情形是否均签订合法有效的合同，是否约定利率约及借款期限，是否已足额还本付息；上述情形是否构成资金占用，是否对发行人的独立经营造成不利影响；论证说明上述资金往来及贷款周转的合法合规性，是否对本次发行上市造成实质性障碍；是否存在为发行人承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的情形。

（6）发行人上述各项资金往来情形的法律关系及法律性质，是否经过合法合规决策程序，是否违反相关法律法规、部门规章，是否因此受到过行政处罚，是否存在纠纷或潜在法律风险，是否对本次发行上市构成法律障碍。

（7）结合公司内部控制制度、资金管理制度内容及执行情况，说明公司治理及内部控制制度、资金管理制度是否存在缺陷，是否已建立防止控股股东、实际控制人或其他关联方侵占发行人利益并保障发行主体规范运行的长效机制。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

4、请发行人补充说明蔡敬东、杨青峰、郑垲及其近亲属控制的或施加重大影响的企业的具体情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；报告期内，上述企业与发行人间是否存在业务往来或资金往来，与发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合，是否为发行人承担成本费用；结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，在招股说明书中完整披露发行人关联方，并补充披露上述关联方控制或施加重大影响的企业的具体情况；说明上述企业的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人的关联关系，与发行人主要客户和供应商之间是否有关联关系或资金往来，其主要客户、供应商是否与发行人重合，是否为发行人承担成本费用。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，同时对关联方的完整性进行核查并发表意见。

5、根据招股说明书，发行人持有控股子公司南京聚锋新材，曾持有控股子公司聚盈科技及控股孙公司湖北聚合、四川聚锋，曾持有高新复合30%股份。四川聚锋于2017年4月注销，发行人分别于2015年9月2014年7月将聚盈科技及湖北聚合的全部股份转让给第三方，发行人于2015年12月减资高新复合退出。

请发行人补充披露：

（1）南京聚锋新材自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据，报告期内,对发行人营业利润的贡献金额及占比情况，与发行人业务、技术、产品、销售之间的关系；发行人股东南京奶业作为主要股东参与设立南京聚锋新材后转让的原因及合理性，交易定价依据及公允性；聚隆工程的历史沿革，自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据，2010年10月南京聚锋新材吸收合并聚隆工程的背景，原因及合理性，是否存在为发行人承担、垫付成本费用或其他利益安排等利益输送的情形。

（2）四川聚锋、聚盈科技、湖北聚合、高新复合自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据，报告期内,对发行人营业利润的贡献金额及占比情况，与发行人业务、技术、产品、销售之间的关系；发行人注销四川聚锋、转让聚盈科技、湖北聚合、减资退出高新复合的背景、原因及合理性；转让股权的定价依据、公允性，转让的真实性，受让方是否与转让方是否存在关联关系，是否已真实支付相应款项，是否存在委托持股、信托持股等情形；发行人是否有回购上述已转出公司的计划，是否有其他利益安排；转出全部股权后，上述两家公司与发行人是否仍存在业务或资金往来，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；上述股权转让及注销是否已经过完整有效的程序，减资是否已经过合法、完整、有效的股东会审议决策程序，是否不存在纠纷或法律风险；修改招股说明书中股权结构图中关于四川聚锋的内容。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

6、报告期内，公司前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为27.02%、23.62%、21.62%。报告期内发行人前五大客户名次变动幅度较大。

请发行人补充披露：

（1）发行人与河北辛集腾跃实业有限公司、长城汽车股份有限公司、威特万扣件系统（昆山）有限公司的合作历史及背景，成立时间、注册资本、股权结构；上述公司与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系。区分具体产品，分别列示报告期内发行人对上述公司销售不同产品的金额及占当期营业收入比例；发行人以招投标形式向上述三家公司销售的金额及占对该三家公司销售额的比例；发行人以招投标形式销售的总金额及占当期主营收入比例；报告期内是否存在应招未招情形，是否因此导致受到行政处罚的情形；结合报告期内发行人与同行业上市公司的销售情况以及境内外需求波动情况，说明报告期内发行人对上述三家客户销售金额及名次变动幅度较大的原因及合理性，发行人业务内容是否发生较大变化；上述情形是否对发行人正常生产经营及持续盈利能力构成不利影响。

（2）区分不同产品，说明报告期内发行人对前十大客户的销售情况；合作历史及背景、成立时间、注册资本、股权结构，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

7、根据招股说明书，报告期内，发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为39.39%、43.04%、43.46%；报告期内发行人前五大供应商名次变动幅度较大；报告期内发行人最主要原材料PP与PA采购平均价格下跌幅度较大。

请发行人披露：

（1）报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及占比、合作历史及背景、成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；区分不同原材料，分别对比同行业上市公司的采购定价及原材料波动情况，说明发行人采购定价依据及公允性、合理性；结合行业发展情况，说明报告期内发行人最主要采购原材料PP与PA价格持续较大幅度下跌对发行人生产经营的影响。

（2）发行人与中国航空工业供销深广有限公司、江苏海阳化纤有限公司及其子公司、FORMOSA CHEMICALS & FIBRE CORP.的合作历史及背景，成立时间、注册资本、股权结构，其控股股东、实际控制人及主要销售工作人员与发行人、其控股股东及实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系。区分不同原材料，分别列示报告期内发行人对该三家公司采购金额及占当期总采购额比例；结合发行人对其他前十大供应商，及同行业上市公司采购相同原材料的定价情况，分别说明发行人对该三家公司采购定价的依据及公允性。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

8、招股说明书简要披露了行业竞争格局和主要竞争对手的情况；发行人高性能改性尼龙及高性能工程化聚丙烯产品占主营业务收入历年均在80%以上；报告期内，该两种产品定价持续下降，其中高性能改性尼龙产品定价2016年下降幅度较大；发行人报告期内营业收入与扣非后净利润波动不一致；发行人综合毛利率持续高于同行业水平。

请发行人补充说明：

（1）结合发行人的定价机制、行业境内外需求变动情况、原材料单价波动情况，说明发行人高性能改性尼龙及高性能工程化聚丙烯产品定价持续下降、其中高性能改性尼龙产品定价2016年下降幅度较大的原因及合理性；结合上述内容，说明该情况是否对发行人正常生产经营及持续盈利能力产生不利影响，发行人是否已对此制定行之有效的应对措施；结合上述情况，说明发行人2015年度营业收入下降9,504.18万元、扣非后净利润增加3,581.09万元,营业收入与净利润波动偏离较大的原因与合理性。

（2）详细说明发行人主营业务中研发类业务的具体内容、承载的具体产品、研发、设计及服务的流程、报告期内每年的研发、设计及服务投入金额及占总营业成本比例、报告期内上述业务人员配置及变动情况、人员薪资水平及与发行人平均工资水平和同行业同工种薪资水平的对比。

（3）补充报告期内发行人同行业上市公司的对比论证说明，包括但不限于基本情况、说明选取原因、依据及合理性、主要财务数据、主营业务及收入情况、主要产品及贡献当期收入情况、主要产品市场占有率等；结合报告期内发行人与同行业上市公司的生产规模、销售规模、销售价格、原材料价格、主要客户资质、资金状况，以及境内外需求波动情况，进一步论证说明发行人核心竞争力、产品的市场竞争力及所处的市场地位情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

9、根据招股说明书，发行人共计51,331.02平米的房产上存在抵押情形，占发行人总房产面积的99.83%；发行人共计128,084.90平米的土地使用权上存在抵押情形，占发行人总土地使用权面积的99.91%；报告期内发行人向五名自然人、一家机构租赁了总面积为507.13的六处房产用作办公；发行人有一处建筑面积为2,887.0平米、规划用途为中试车间的房产尚未取得房产证。

请发行人补充披露：

（1）上述出租房与发行人之间是否存在关联关系；说明租赁该土地、房产进行生产经营的原因及合理性，租金定价依据及公允性；是否完成房屋租赁相关备案手续；是否存在纠纷或潜在法律风险。

（2）发行人房产及土地使用权抵押现状，发行人办理大面积房产及土地使用权抵押的原因及必要性；是否存在无法偿还的风险，若有，上述房产及土地使用权是否存在被强制执行或拍卖偿债的风险；说明上述房产及土地使用权是否发行人主要生产经营场所，上述抵押情形是否对发行人正常生产经营及持续经营构成实质性不利影响，是否对本次发行上市构成法律障碍；上述抵押情形是否已完整履行相关登记手续，是否存在纠纷或潜在法律风险。

（3）发行人所有房产及土地使用权的面积、权属情况，获取方式，获取对价、交易对手方情况；取得方式是否合法合规，并取得完整有效的权属证明文件；除上述抵押情形外是否存在其他可能被强制执行、拍卖抵债或其他导致权属瑕疵的情形，若有，详细披露上述情形，并说明是否属于发行人主要生产经营场所，对发行人正常生产经营及独立经营构成实质性不利影响，是否对本次发行上市构成法律障碍；是否存在纠纷或潜在法律风险。

（4）发行人拥有的2,887.0平米中试车间尚未获取房产证的具体原因，目前处于获取相关权属文件的何种阶段，预计获取房产证的时间，是否存在无法获取完整权属文件的风险，是否存在违法违规情形；该处房产的获取方式，若为受让获取的，披露获取对价、交易对手方情况；该处房产是否为发行人主要生产经营场所之一，目前是否处于暂停使用中，是否对发行人资产完整性构成不利影响，是否对本次发行上市构成法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

10、报告期内，发行人在职员工人数分别为690人、620人和645人。

请发行人补充说明：

（1）发行人2015年员工数量减少70人、2016年有所增加原因及合理性，与业务规模变化是否一致；报告期内各专业结构人员的薪酬总额、人数、人均薪酬水平，并分析报告期内变化的原因及合理性；结合同行业公司以及当地的薪酬水平，比较发行人的人均薪酬情况，说明是否存在压低人工成本或者由第三方代垫人工成本的情形。

（2）发行人及子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，企业与个人的缴费比例和金额，是否符合法律法规的规定，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响；聘任、辞退员工（包括劳务派遣员工）的程序是否符合劳动法律相关规定，是否按照劳动法律相关规定足额支付补偿金或劳务派遣费用，是否存在薪资拖欠或其他劳务纠纷情况，是否存在劳动仲裁、诉讼或潜在法律风险；是否存在关联方为发行人担负劳务费用的情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

11、根据招股说明书，截至本招股说明书签署日，公司共拥有商标12项，专利权30项；公司多名股东、高管曾在南京立汉化学有限公司任职。

请发行人补充披露：

（1）说明南京立汉化学有限公司的成立时间、住所、注册资本、实际控制人基本情况，股权结构，主营业务；与发行人是否存在关联关系；南京立汉化学的主营业务与发行人是否相似或相同，发行人与其在人员、技术、资产、业务等方面是否存在重合或一致的情形，发行人现有核心技术与南京立汉化学是否存在承接或衍生关系；是否存在专利侵权情形，是否存在诉讼或纠纷；上述多名股东及高管的简介、所任职位及任期；与南京立汉化学之间是否存在竞业禁止约定，是否存在违反竞业禁止相关法律规定或约定的情形；是否存在纠纷或潜在法律风险。

（2）发行人核心技术的来源及形成、发展过程；发行人现有各项专利的取得情况，是否处在有效期内；除上述情形外，核心技术人员是否涉及关联方拥有的技术成果，是否涉及董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

12、报告期内发行人营业外支出共计167.73万元，2016年存在补偿支出6.5万元，其他支出7.11万元。请发行人说明上述补偿及其他支出的内容；报告期内发行人是否存在被行政处罚的情形，若是，补充披露该行政处罚的原因、过程、做出处罚单位、处罚内容、金额，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

13、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人营业收入分别为91,544.58万元、82,040.40万元和90,333.19万元，主要收入来源于高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯。发行人产品的下游应用主要为轨道交通扣件系统、汽车零部件、电子电气及建筑工程等，发行人生产经营存在季节性特点。此外，发行人与主要客户存在定期调价机制。请发行人：（1）按照产品下游应用划分收入构成，补充披露报告期内按照下游应用划分的收入构成及变动原因；（2）补充披露销售模式中是否存在经销模式，如是，请补充披露报告期内经销收入金额、占比、报告期内经销商数量变化、经销模式是否为买断式销售，经销模式下的退换货情况、最终销售情况；（3）结合报告期内各类产品价格变动情况及原因、销量变动情况及原因，补充披露各类产品收入变动的原因；（4）补充披露定期调价机制的具体内容和调整时间、高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯报告期内各季度价格；（5）结合季节性特点补充披露报告期内各类产品各季度营业收入；（6）补充披露国外销售收入的产品构成、下游应用领域构成和区域构成，分析国外销售收入逐年下滑的原因；（7）说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如是，请披露具体金额、占比、原因，对应应收款项和收入是否真实；（8）说明报告期内收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形。

请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据。

14、根据招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务成本中材料成本的占比最高，分别为91.10%、90.04%和90.83%，报告期内，材料成本所占比例保持在90%以上。请发行人：（1）结合具体业务流程说明产品成本的核算流程和方法、材料成本、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露报告期内各类产品材料成本中各类原材料的金额、数量及其变动原因；（3）补充披露主要原材料的市场价格变动情况，结合主要原材料市场价格，说明发行人采购价格的公允性；（4）结合从事生产的员工人数、平均工资等变动情况，补充披露报告期内直接人工变动的原因；（5）补充披露报告期各期制造费用的明细及变动原因，燃料与动力费与产量、销量的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性发表意见，说明成本构成、变动的合理性并发表明确意见。

15、根据招股说明书披露，发行人客户主要集中与汽车、轨道交通和塑木材料领域。请发行人：（1）说明报告期各期前十大客户的名称、订单获取方式、是否贸易类客户、产品应用领域、定价方式、结算方式、销售金额、销售的主要产品类别及数量、单价、不同客户之间同类产品是否存在价格差异、期末应收账款及期后回款情况；（2）说明（2）说明上述客户的成立时间、地址、股东情况、合作渊源及合作起始时间、是否持续合作，上述客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

16、根据招股说明书披露，发行人主要原材料为PP、PA、玻纤、合金原料、增塑剂、填充料以及各种助剂等，报告期各期前五大供应商采购占比分别为39.39%、43.04%和43.46%。请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购材料类别、单价、金额及占比、占供应商销售比例、采购方式、付款方式；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（2）说明上述供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况，上述供应商及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

17、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为18.57%、26.14%和24.86%，主营业务毛利主要来源于高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯，两者合计对公司综合毛利的贡献度分别为83.22%、88.81%和90.50%，报告期内高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯毛利率波动较大。请发行人：（1）结合各类产品报告期内主要合同价格、主要原材料价格、人工成本、水电消耗及折旧摊销变化情况，量化分析各类产品毛利率的变化的原因及与行业趋势是否一致；说明外购原材料的形态，具体生产工艺流程，发行人是否自行研制配方或直接采购同类产品，说明发行人毛利率的合理性；（2）结合定期调价机制的调价间隔，主要原材料价格季度波动情况，补充披露报告期内高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯各季度毛利率、是否存在异常波动及原因；（3）说明报告期各期高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯前十大客户的毛利率及是否存在显著差异；（4）说明同行业可比上市公司是否完整，结合境内外同行业上市公司同类产品的毛利率，分类比较发行人同类产品的毛利率，并分析其差异原因。

请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的正确性、变动趋势的合理性并发表明确意见。

18、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人销售费用分别为4,130.83万元、4,498.76万元和4,146.47万元，发行人销售费用的主要组成部分为运杂费、职工薪酬、销售服务费、业务招待费等。请发行人：（1）结合内外销运费承担模式、销售数量、运输距离等变化情况，详细披露报告期各期运费变动原因；（2）补充披露影响销售服务费的主要因素，量化分析销售服务费变动的原因，特别是2016年销售服务费大幅下滑的原因；（3）补充披露出口费的具体内容及明细，量化分析出口费逐年下滑的原因；（4）补充披露报告期内列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效的匹配关系等相关信息，并据此分析职工薪酬金额变化的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

19、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人管理费用分别为6,980.53万元、6,728.60万元和7,988.08万元，2015年管理费用出现下滑。请发行人：（1）补充披露报告期内研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况及研发费用变动的原因，说明研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配，报告期内研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度、未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力；（2）补充披露报告期内列入管理费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、人均薪酬变化，补充披露管理人员的工资和奖金制度，并据此分析职工薪酬金额变化的原因；（3）说明业务招待费、办公费、物料消耗及修理费等科目的具体内容及变动原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

20、根据招股说明书披露，报告期内，发行人与卫岗乳业、南京蒂克、江苏踏业等关联方存在关联交易。请发行人：（1）补充披露报告期内发生的各项经常性关联交易的原因、价格，与同期同类产品价格或第三方公允价格比较，说明其定价公允性；（2）说明发行人各项关联担保的原因、担保费及对发行人业绩的影响，发行人与卫岗乳业存在互相担保的原因，发行人为合并报表以外的公司提供担保是否要求对方提供反担保、发行人对担保风险的评估方法及结论；（3）说明各项关联方资金往来的原因、是否履行相应审议程序、是否计息、利率水平、对发行人业绩的影响、会计处理方式及其是否符合《企业会计准则》的规定，报告期内是否发生其他关联方资金拆借行为、发行人为防范关联方资金拆借建立的内部控制度及其执行情况，说明聚锋新材通过南京蒂克、江苏踏业进行贷款周转的原因、周转行为是否合法合规；（4）说明南京蒂克、江苏踏业是否存在替发行人代垫成本费用的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

21、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为20,117.96万元、23,479.98万元和28,508.07万元，呈逐年上升的趋势，应收账款余额相对于营业收入的比例逐年上升。请发行人：（1）结合报告期内对主要客户的信用政策、结算方式的变化和收入变动情况，补充披露应收账款期末余额增速快于营业收入的原因；（2）说明报告期内应收账款前十大客户的名称、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额及坏账准备计提情况、是否存在通过放宽信用期限增加收入的情形；（3）将应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司比较，说明是否符合谨慎性原则、应收账款坏账准备计提是否充分，分析报告期内坏账损失的变动原因；（4）补充披露坏账核销的具体标准、相应的审议程序及报告期内的执行情况,核销坏账的期后转回情况、原因及相应程序；（5）说明各期末应收账款期后回款情况、回款比例，各类客户的平均回款周期、长期未回款客户的情况、报告期内超出信用期限的应收账款余额及坏账准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明各期收入、应收账款的对账比例，各期应收账款的函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项目及替代程序，各期末银行流水的核查程序、比例、选取标准，与应收账款台帐、回款的穿行测试情况，是否存在第三方代为付款的情形。

22、根据招股说明书披露，报告期内发行人存货主要由库存商品、发出商品、原材料构成，三者占存货余额的比例均在90%以上，2016年发行人期末存货增长较快。请发行人：（1）结合采购、生产、销售模式、营业成本变动、产品结构变化分析并披露原材料、库存商品和发出商品金额、占比变化的原因；（2）结合订单、原材料储备、客户签收等情况，详细披露2016年末存货大幅增长的原因；（3）补充披露库存商品对应销售合同的比例、各期末原材料和库存商品的库龄，说明存货跌价准备测试计提情况及存货跌价准备计提是否充分；（4）补充披露各类别库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况及是否存在重大差异；（5）说明商品发出至收入确认的平均时长、报告期各期末发出商品期后收入确认金额、发行人是否存在利用发出商品跨期调节收入的情形；（6）说明针对存货盘点的内部控制制度及其设计和执行的有效性，特别是针对发出商品存货盘点制度及其设计和执行的有效性；针对存货各科目的盘点情况，特别是针对发出商品的存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表意见；（2）说明存货监盘（特别是发出商品监盘）的具体情况，包括监盘时间、地点、人员、范围、方法、程序、比例、账实相符的情况、结果，是否存在监盘差异及产生原因、处理措施；（3）说明发行人存货余额和结构的合理性、存货跌价准备计提是否充分。

23、根据招股说明书披露，固定资产规模总体上呈增长趋势。2016年末发行人固定资产账面价值较2015年末增加2,585.52万元。请发行人：（1）结合固定资产结构、房屋面积、机器设备种类和数量，量化分析固定资产与发行人产能的匹配性；（2）补充披露报告期各期固定资产折旧计提金额、与固定资产规模是否匹配，结合同行业可比公司情况，补充披露固定资产折旧计提政策是否合理、固定资产折旧计提是否充分；（3）说明固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）说明固定资产监盘情况，包括监盘时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、结果，是否存在监盘差异及产生原因、处理措施。

24、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人预付款项余额分别为2,128.47万元、1,854.41万元和694.01万元，逐年下滑。请发行人：（1）补充披露报告期各期预付款项发生额，结合采购规模变化、与供应商结算方式变化、采购原材料结构变化，分析预付款项发生额与期末余额变化的原因；（2）说明报告期各期末预付款项前五大供应商的名称、采购内容、金额及占比、预付款项的账龄分布。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

25、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付票据金额分别为6,315.30万元、2,000.00万元和2,400.00万元，应付账款余额分别为11,451.22万元、10,187.25万元和15,905.39万元。请发行人：（1）说明报告期各期末应付票据和应付账款累计前十大付款方的名称、采购内容、结算方式、应付账款和应付票据期末余额；（2）说明报告期各期应付票据和应付账款的发生额，结合采购规模变化、与主要供应商结算方式变化，分析应付票据和应付账款期末余额和发生额变动的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

26、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人经营活动产生的净流量均为正数，分别为1,298.05万元、5,431.24万元和3,998.73万元，与净利润差异较大；销售商品、提供劳务收到的现金的金额分别为62,864.18万元、53,386.67万元和53,364.74万元，逐年下滑且和营业收入差异较大。请发行人：（1）说明报告期各期披露经营活动各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目的勾稽情况，结合产品竞争力、产业链地位、客户结算方式及同行业其他公司情况，补充披露销售商品、提供劳务收到的现金的金额逐年下滑且低于营业收入的原因；（2）结合同行业可比公司情形，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额低于净利润的原因、发行人经营活动产生的现金净流量波动较大的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

27、请发行人补充披露生产经营各个环节所需获得的审批、认证等事项；发行人及其子公司是否具备生产经营所必要的业务资质，说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

28、请发行人补充披露生产经营中的主要污染物及排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期内各期环保投入和相关费用支出情况；报告期内是否受到环境保护行政部门的调查、处罚；发行人是否符合安全生产的相关规定，报告期内是否发生安全事故，若有，披露该情况及处理结果；是否存在纠纷或潜在法律风险，是否因此被行政处罚。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

29、根据招股说明书披露，2015年末发行人在建工程期末余额为721.41万元。请发行人补充披露报告期各期在建工程发生额及明细、各项目转固定资产时点、借款资本化的具体情况、是否存在将当期费用资本化。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

30、根据招股说明书披露，报告期内，发行人应收票据期末余额波动较大。请发行人（1）补充披露报告期各期末银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额、占比，报告期各期银行承兑汇票和商业承兑汇票的发生额，报告期各期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据类型（商业承兑或银行承兑）和各类型金额；（2）补充披露报告期各期末应收票据的权利受限情况，说明报告期内发行人是否存在票据融资行为；（3）补充披露报告期内银行承兑汇票结算、背书、贴现的金额及背书贴现的原因，说明报告期各期应收票据背书对象是否存在非发行人供应商的情形、应收票据开票方和付款方是否存在不一致的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

31、根据招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为231.13万元、156.50万元和278.65万元。请发行人补充披露报告期各期其他应收款的发生额及其变动原因、2016年末保证金和押金余额大幅增长的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

32、请发行人补充披露报告期内采购的各类原材料的总重量、均价情况，以及对应各类产品销售的总重量及单价情况，报告期内发行人生产损耗情况是否存在异常变化，是否存在外购半成品或外销半成品的情形。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

33、根据招股说明书披露，发行人主要原材料为PA、PP等石化产品，原材料价格受石油价格波动影响较大。请发行人补充披露控制原材料价格波动所采取的具体方法及对发行人业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

34、请发行人结合设立历次股权变动情况，说明是否存在股份支付情形，如是，请披露具体会计处理，说明是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。

35、请发行人补充披露报告期内员工学历及岗位构成表，结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析营业成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

36、请发行人补充披露近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

37、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

38、请发行人：（1）补充披露各年度进项税额、销项税额等增值税项目的来源与核算情况，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配，说明进项税额抵扣的具体情况及其合规性，说明公司各产品增值税的征税比率及相应的政策依据；（2）补充提供报告期各期的所得税纳税申报表，补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，报告期所得税费用与会计利润的关系，大额应纳税所得额调增调减的原因与依据，主要税种的计算与核算、纳税申报、信息披露的合规性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

四、其他问题

39、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

40、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

41、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

42、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。