广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露：杜建军、刘郁夫妇及张魁为发行人实际控制人。自超频三有限设立时起，刘郁、张魁一直为并列第一大股东。2014年11月，超频三有限股东转让股权后，张魁变更为第二大股东。2014年12月，公司总经理由张魁变更为杜建军。请发行人：（1）说明刘郁一直为发行人第一大股东但未在发行人任职的原因，补充披露刘郁的履历；（2）说明认定杜建军、刘郁夫妇及张魁三人为实际控制人的原因、依据及合理性；（3）结合张魁自2014年11月由第一大股东变更为第二大股东的事实说明最近两年发行人实际控制人是否发生变更；结合股权变动情况说明并披露公司总经理变更的真实原因，最近两年发行人高管是否发生重大变化；发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第14条的有关规定。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、招股说明书披露：深圳市米高米医疗器械有限公司、深圳市流行科技发展有限公司为公司实际控制人之一刘郁的姐姐刘彦控制的公司，广州市衡基机电设备工程有限公司、河源市富山源实业发展有限公司、河源市博睿智达传媒有限公司、广东地隆山农业科技有限公司为公司实际控制人之一张魁的配偶的哥哥陈科控制或持有大比例股权的公司。请发行人说明上述六家公司的历史沿革及财务状况，结合证监会《上市公司行业分类指引》说明上述六家公司所处的行业、主要业务及与发行人业务之间的关系、是否与发行人存在供应商或客户重合的情形、与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

3、招股说明书披露，报告期内，发行人营业收入结构发生较大变化。请发行人：（1）完善所处行业的市场容量及发展前景，说明营业收入结构发生较大变化的原因，营业收入增长变动是否与细分行业的变化趋势一致；（2）说明不同产品所处的市场竞争环境、下游行业发展趋势及补贴政策变动等，分析上述事项对发行人未来生产和经营的具体影响，是否对未来持续经营能力构成重大不利影响，发行人是否符合《证券法》第13条第2项的有关规定；（3）说明其他产品的具体构成及2014年末转让子公司股权对收入的影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

4、发行人主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售。2014年发行人主要产品的产能利用率分别为87.9％、86.38％，产能利用率不足。本次募集资金投资于散热器生产基地建设项目和研发中心建设项目。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明发行人的核心竞争力和持续盈利能力；（3）说明主要产品产能利用率不足的原因，在此情况下募集资金扩产的必要性和合理性，发行人的产能消化措施；（4）详细披露募集资金项目的投资概算情况，土地使用权的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和原材料采购风险；（5）结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（6）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

请保荐机构和发行人律师对上述第（1）、（6）项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

5、招股说明书披露：“公司通过自主研发掌握了一系列核心专利技术，广泛应用于公司PC散热配件与LED照明散热组件的研发设计与生产。”“截至目前，公司共计拥有211项专利，其中19项发明专利、71项实用新型专利、121项外观设计专利。”“公司与华南理工大学等国内著名高等院校达成合作，对新技术、新产品提供理论支撑。”法律意见书提到：发行人董事长杜建军仍然拥有二项境外专利。请发行人：（1）补充披露报告期发行人与科研院所、其他公司合作或委托研发的详细情况，包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷；（2）结合发行人业务沿革、董事、监事、高管、其他核心人员的任职经历、发行人合作或委托研发等情况进一步说明并披露发行人的核心技术及其来源、是否存在争议或潜在纠纷，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制；（3）说明发行人董事、监事、高管、其他核心人员与原/现任职单位签订的竞业禁止或技术保密等协议及实际履行情况、是否存在争议或潜在纠纷；（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第44条的有关规定补充披露发行人拥有专利的有关情况；（5）披露杜建军申请境外专利的背景、申请原因，境外专利与发行人业务的相关性及使用情况，杜建军拥有专利对发行人资产完整性和独立性的影响，发行人申报时是否符合《首发办法》第16条的有关规定；（6）说明实际控制人仍然拥有的知识产权情况及与发行人业务的相关性。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及发行人拥有知识产权权属是否存在瑕疵，是否存在争议或潜在纠纷发表意见；请保荐机构和发行人律师结合杜建军拥有专利情况对是否勤勉尽责进行说明。

6、公司LED照明散热组件主要面向下游成品LED灯具厂商、照明工程商直销。公司PC散热配件销售主要采用经销模式。2014年苏州超频地带电子科技有限公司成为新增第四大客户。请发行人：（1）披露公司销售模式的历史演变情况，报告期各年度具体销售模式及流程；（2）披露公司对各经销商的管理方式，包括但不限于对经销商进行信用评价、给予的信用额度及内部控制流程、产品配送、质量检查、技术支持、售后服务以及经销商模式对发行人正常经营的风险；报告期发行人对经销商信用政策的变化情况及合理性；（3）披露各地区经销商的选择标准、各经销商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东及其实际控制人是否存在关联关系及输送利益的情形；（4）披露公司销售网络的分布、办公场所、销售部门的架构及人员配置情况；（5）披露发行人与经销商发生的销售是否真实、公允，销售给经销商的产品是否实现最终销售，各主要经销商报告期当期销售量与存货的比例及合理性，是否存在产品在经销商库存化现象；（6）说明苏州超频地带电子科技有限公司的背景，与发行人的交易是否公允、是否存在利益输送的情形，与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、发行人股东及其实际控制人是否存在关联关系。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

7、招股说明书披露：2012年至2014年，发行人向前五大供应商采购额占总采购额的比例分别为52.38％、45.46％和38.28％，供应商较为集中。公司董事、副总经理张正华的弟弟张国华的配偶黄蓉曾持有前五大供应商之一朗润塑胶50%的股权。请发行人：（1）说明供应商的分布情况是否符合发行人的行业特征；说明报告期内前十大供应商变化及采购占比变动的原因，并分析对前五大供应商采购集中度降低的原因；（2）说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，报告期内前十大供应商的名称、股东背景、主营业务、采购金额及占比、定价政策、采购内容及结算方式、业务是否具备持续性，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因；前十大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其实际控制人、发行人客户是否存在关联关系或其他利益安排；（3）说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请列表说明交易对手名称、交易金额、是否与发行人存在关联关系，是否具有真实的商业背景，分析产生上述交易的原因，并在对比向第三方交易价格或市场价格的基础上说明相关交易定价的公允性、是否存在利益输送的情形；（4）结合独立第三方价格和毛利率、朗润塑胶的财务状况情况说明并披露报告期发行人与朗润塑胶关联交易的公允性、是否存在利益输送的情形；说明黄蓉对朗润塑胶股权的处置情况，是否存在非关联化的情形。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请保荐机构和申报会计师结合报告期内与前十大供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况和会计核算情况。

8、招股说明书披露：发行人存在尚未了结的诉讼案件十四宗，其中一宗为他人起诉发行人商业诋毁纠纷。报告期内，发行人共有专利号为200610062795.4和200610062799.2的两项专利被最终判决无效。请发行人：（1）进一步披露报告期发行人发生重大诉讼、仲裁的有关情况，包括但不限于案件受理情况及基本案情、请求、进展、如出现不利结果对发行人财务状况的影响；（2）补充披露报告期发生的专利被宣告无效的详细情况；（3）说明两项专利被最终判决无效的详细情况及对发行人生产经营的影响。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

9、招股说明书披露：“公司LED照明散热组件及PC散热配件产品生产过程中均可能涉及电泳、氧化等表面处理工艺，PC散热配件扣具加工过程可能涉及热处理工艺。因该等工艺非散热器件生产的核心环节，因此公司全部采用外协方式，由公司将需要处理的金属工件交由外协厂商进行热处理或表面处理加工。”请发行人披露：（1）各年度外协生产的内容、数量、占营业成本的比重、发行人对外协生产质量管理制度及执行情况；（2）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其实际控制人是否存在关联关系及输送利益的情形；（3）外协部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响；（4）发行人外协生产中的技术保密措施及实际效果；（5）本次募集资金项目实施后，发行人生产模式的变化情况及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；请保荐机构和律师结合公司的生产模式，对公司是否具备核心竞争力和持续盈利能力发表意见。

10、保荐工作报告提到：报告期内，发行人存在为下游代理商客户的银行借款提供质押担保。公司在销售收款过程中存在第三方付款的情况。请发行人：（1）说明报告期各期为下游代理商客户的银行借款提供质押担保的金额、提供担保客户与未提供担保客户的价格差异、发行人的风险控制情况、担保的合法合规性、是否存在潜在风险；（2）说明报告期各期第三方付款的详细情况，结合第三方付款情况说明发行人会计基础是否规范、业绩是否真实，内控制度是否存在重大缺陷。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

11、2005年发行人前身超频三有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年受让股份的自然人股东披露近五年的履历，机构股东披露最近三年的合伙人情况）、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；（2）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（3）说明各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格；（4）披露智兴恒业、吉信泰富与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

12、报告期内，实际控制人存在向发行人提供资金事项。请发行人分年度披露实际控制人向发行人提供资金的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及报告期内关联交易的公允性、资金往来的合法合规性、发行人是否独立运作、业绩是否真实反映公司经营情况发表意见。

13、公司有三处租赁的房屋，由于历史原因，出租方未能取得房屋产权证书。请发行人披露出租方房产的来源、房产占用土地的性质、未取得房屋产权证书的原因，上述租赁房产占公司同类房产面积的比重，租赁的合法性及对未来生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

14、2013年5月17日，发行人全资子公司爱迪赛注销；2014年12月4日，发行人全资子公司傲星泰科技转让给辛朝辉；2014年12月22日，发行人控股子公司友亿成照明转让给该公司其他股东。请发行人说明：（1）上述三家公司的历史沿革、具体业务情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据；（2）爱迪赛注销的原因、合法合规性、资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；（3）发行人转让及受让方受让傲星泰科技、友亿成照明股权的真实原因、真实性，受让方的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况，是否存在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系；（4）报告期上述三家公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（5）除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人及其亲属现在或曾经是否控制、参股其他企业及其经营情况。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

15、据招股说明书披露，公司LED照明散热组件销售模式为直销，而PC散热配件销售主要采用经销模式。（1）请发行人区分不同产品分别列示报告期内经销、直销的金额及占比，分析不同销售模式下毛利率是否存在较大差异，并说明差异原因；（2）请发行人说明与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等）、结算模式及其协议主要条款，发行人对经销商的返利政策、各期金额及会计处理方式；（3）请发行人说明为LED照明客户提供技术增值服务是否单独收费确认收入，结合自身经营实际说明不同产品、服务收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程，是否与行业惯例一致；（4）请发行人说明各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入状况；（5）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

16、据招股说明书披露，发行人2012年、2013年和2014年来自前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为24.86%、19.26%和12.12%。（1）请发行人说明报告期内不同销售模式（直销、经销）下前十大客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务及经营状况、销售金额及占比、销售内容和结算方式、使用发行人产品的用途及产品的最终去向，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人客户的原因；（2）请发行人进一步说明报告期内客户集中度较低且呈下降趋势的原因，是否与公司经营特点及行业特征相符，若前十大客户中存在新增客户，请发行人具体说明原因；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合销售合同、发票、收款情况等核查报告期内不同销售模式下前十大客户的销售收入确认情况，是否与发行人存在关联关系，并详细说明实施的主要核查程序和核查过程。

17、请发行人说明境外销售的模式及内容，境外经营模式、收入确认方式及结算方式是否与内销产品一致，并分析境外销售金额较大的原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合海外客户情况说明境外销售的收入确认情况，并说明实施的主要核查程序和核查过程。

18、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人综合毛利率分别为22.02%、26.13%和30.10%。（1）请发行人补充说明报告期内主要产品销售价格的变动情况，不同产品的定价机制，产品价格与行业产品价格变化趋势是否一致，分析是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素，并说明上述因素对发行人持续盈利能力及成长性的影响，并补充作风险提示；（2）请发行人结合不同产品的单价及变化、客户构成、产品差异等因素详细说明各产品毛利率变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性；（3）请发行人进一步说明可比上市公司选择的依据，分析在细分产品领域是否存在同行业可比上市公司，针对同类型产品或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

19、据招股说明书披露，各报告期末，发行人应收账款净额分别为738.58万元、1,884.60万元和1,339.07万元。此外，据发行保荐工作报告显示，公司在销售过程中存在第三方付款的情况。（1）请发行人结合自身行业地位、客户议价能力说明采用当前信用政策、结算政策的原因；（2）请发行人说明前十大应收账款客户的名称、金额、占比、应收账款到期日及期后回收情况，结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险，并结合同行业情况说明相关坏账准备计提是否充分合规，分析各期应收账款主要客户与销售主要客户的匹配性；（3）请发行人说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；（4）请发行人说明报告期内第三方付款的金额及占营业收入的比例、产生上述情况的原因、回款资金的来源、付款方与客户之间的关系，以及上述应收账款及相关销售收入的确认是否恰当合规，上述不规范行为是否已经得到整改或消除；（5）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明发行人相关内部控制是否能够有效防范第三方付款可能带来的风险，并对相关内部控制执行的有效性发表明确意见，说明实施的主要核查程序和核查过程。

二、信息披露问题

20、请发行人说明目前采用的主要散热技术及产品构造，技术及相关产品的储备情况，结合与国内外同类型产品的性能及价格对比说明相关产品的市场地位，公司现有技术及产品是否易于向PC、LED照明产品外的其他散热领域（如平板电脑、手机等）扩展。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

21、请发行人具体说明大、小功率LED照明散热组件的划分标准、技术要求、应用领域及发展前景，目前公司LED散热配件的市场定位，报告期内大、小功率LED照明散热组件的收入金额及占比、毛利及毛利率情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

22、据招股说明书显示，发行人报告期内产品的的产能利用率及产销率波动较大。（1）请发行人说明各产品产能的具体测算依据，产能变动情况是否与固定资产、技术发展水平、员工数量相匹配；（2）请发行人说明报告期内不同产品产能利用率、产销情况变动的原因，各产品产能利用率、产销率水平是否符合行业特点；（3）报告期内，PC散热配件产品营收规模、产能利用率、产销率整体呈下降趋势，请发行人说明相关生产线的资产减值测试情况，针对该业务的应对措施及业务开展计划，并就相关业务风险补充作风险提示；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，发行人生产过程中存在委托加工情形。（1）请发行人说明采用委托加工模式的原因，委托加工企业的名称、委托加工内容、委托加工产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，委托加工企业与发行人之间是否存在关联关系；（2）请发行人列表说明各年度委托加工、自主生产所占的比例和形成的成本，说明其变动的原因及委托加工模式是否拟发生变化，对比分析委托加工成本、自主生产成本之间的差异，说明委托加工费用定价的合理性；（3）请发行人说明公司控制委托加工产品质量的具体措施及公司与委托加工企业关于产品质量责任分摊的具体安排；（4）请发行人说明并披露公司募投项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请发行人说明公司在人员、技术等方面的准备情况，生产上述产品有无技术瓶颈；（5）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

24、据招股说明书披露，发行人主要原材料包括铝带、铝型材、塑胶件、风扇等。（1）请发行人说明原材料采购价格的形成机制或确定依据以及具体结算方式，报告期内主要原材料的市场价格波动情况，分析公司原材料采购价格是否与市场价格存在显著差异；（2）请发行人说明报告期内主要原材料、能源的采购数量，分析采购量与生产耗用量、产品产销量以及存货之间的勾稽关系；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人主营业务成本分别为19,376.98万元、24,348.34万元和23,873.75万元。请发行人区分不同产品列示成本的构成，结合业务模式和生产过程说明营业成本中各项成本费用的归集方法和核算流程，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，成本费用的变动是否与公司生产经营特点相符，与销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，发行人期间费用率分别为14.28%、14.78%和16.37%。（1）请发行人说明销售费用、管理费用、财务费用中大额项目的具体内容、发生原因及是否与发行人的实际经营状况相符，股份支付相关会计处理的依据；（2）如存在同行业可比上市公司，请发行人针对销售费用率、管理费用率进行同行业对比，并分析其差异情况；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

27、据招股说明书披露，发行人2012年度、2013年度及2014年度享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。（1）请发行人说明报告期内增值税、营业税及企业所得税的的实际减免优惠情况及占当期利润总额的比例，出口产品面临的增值税政策、缴纳方式及出口退税金额；（2）请发行人说明报告期内增值税进项税额与原材料及设备采购金额，销项税额与销售收入，出口退税与出口收入之间的勾稽关系；（3）请保荐机构和会计师核查上述问题并发表明确意见，说明发行人税款缴纳是否合规，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。

28、据招股说明书披露，2012年末、2013年末及2014年末，发行人存货账面净值分别为5,620.24万元、5,954.42万元和6,372.58万元。（1）请发行人结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与在手订单计划相匹配；（2）请发行人说明报告期内是否存在退换货、产品质量纠纷等情况以及针对存货实施的减值测试情况；（3）请发行人说明期末存货的监盘或核验程序，相关存货计量与结转是否符合会计准则的规定；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

29、据招股说明书披露，发行人于2014年12月对外转让傲星泰科技及友亿成照明股权。（1）请发行人说明转让价格的确认依据、公允性及价款回收情况，受让方与发行人之间是否存在关联关系，以及上述交易对公司损益的影响；（2）请发行人说明报告期内与上述子公司之间的交易情况，转让后是否仍存在交易往来，如存在，说明具体交易情况及定价的公允性；（3）请发行人说明与上述两家公司存在期末往来款项的原因及期后支付情况；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明实施的主要核查程序和核查过程。

30、据招股说明书披露，公司关联方黄蓉曾持有朗润塑胶50%股权，而朗润塑胶为公司散热风扇的主要供应商之一。请发行人说明与朗润塑胶产生交易的原因、必要性及交易价格的公允性，黄蓉所持朗润塑胶50%股权的转让情况，受让方是否与发行人存在关联关系，转让后是否与发行人继续存在交易。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明实施的主要核查程序和核查过程。

31、据招股说明书披露，发行人本次募投项目之一为散热器生产基地建设项目，项目完全达产后，将新增新型家用小功率LED照明散热组件5,300万套的生产能力。请发行人说明新型家用小功率LED照明散热组件业务的情况，包括但不限于新型的含义、市场定位、目标客户等，介入该项业务的原因、可行性及具体发展规划，分析其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

32、请发行人就董监高及其他核心人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的情况进行同行业对比，说明其薪酬的合理性；如果存在明显差异的，请说明其薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，公司于2014年末对外转让子公司导致期末员工人数有所减少。（1）请发行人说明报告期内职工薪酬、员工人数变动的原因，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应，薪酬水平是否与公司所在地区类似企业相符；（2）请发行人说明报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目在报告期内变化的勾稽关系；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

34、据招股说明书披露，各报告期末，发行人预收账款余额分别为1,032.17万元、692.77万元和580.88万元，请发行人补充披露预收账款的具体构成及变化原因，是否与发行人生产经营特点、结算模式相适应。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

35、请发行人补充更新“业务与技术”章节中所引用数据，请保荐机构核查所引用数据的真实性、准确性。

36、请发行人按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。

37、请根据法律法规的有关规定补充披露发行人关联方及关联交易的有关情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师进行核查并发表意见。

38、请实际控制人的亲属承诺并披露其持有的发行人股份比照实际控制人的要求锁定三年。

39、招股说明书披露：公司向深圳市龙岗天安数码新城有限公司出资购买位于龙岗天安数码城创业园1号厂房7楼的8套房屋。公司已支付了全部购房款，但尚未取得该等房屋的房屋所有权证。请发行人披露上述房产的购买时间、权属证书的办理情况、是否存在取得权属证书的法律障碍。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

40、请发行人及相关中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

41、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。

42、周守华、邱心余分别持有发行人控股子公司凯强热传24％、24％的股份。请发行人说明凯强热传的历史沿革，发行人与周守华、邱心余共同设立公司的原因，周守华和邱心余的背景、与发行人董事、监事、高管是否存在关联关系。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

43、关于发行人员工社保和劳务派遣用工。请发行人：（1）详细说明发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

44、请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公司法》第16条的有关规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

45、保荐工作报告多次提到：“关于杜总离婚财产共有协议，夫妻的感情状况。”请发行人和保荐机构详细说明有关情况。

46、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

47、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

48、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

49、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

50、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。