国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2013年5月，发行人转让杭园工程100%股权，受让人楼恒伟。杭园工程主要从事园林工程施工业务；转让浙大水业63.05%股权，受让方为邓冶，浙大水业主要从事从农村污水处理业务。请发行人：

（1）补充披露上述转让的原因和背景，转让标的简要历史沿革情况，转让前资产状况和经营情况，交易作价的公允性，发行人未来收购计划。

（2）说明转让前后杭园工程、浙大水业主营业务、员工、业务资质、主要客户和供应商等方面的变动情况，市场价值收益法的评估基础，股权转让协议的主要内容。

（3）说明竞价交易的相关情况，包括参与竞价各方、竞标底价，受让方是否最高报价，竞价组织方等情况。

（6）说明楼恒伟以自然人而不是以其从事建筑工程施工的企业受让股权的考虑，目前杭园工程的存续情况以及股权结构，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。

（7）邓冶曾为发行人员工，任职副总工程师。受让股权后不再任职于发行人。请说明发行人、邓冶参与出资设立浙大水业的原因和背景，浙大水业目前存续以及主营业务开展情况，邓冶从发行人离职的时间，是否签订竟业禁止协议，报告期内浙大水业是否与发行人存在交易和资金往来。

（8）说明受让方对外投资企业情况，上述企业报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人供应商、客户存在交易、资金往来、重叠的情形，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。

请保荐机构、律师发表核查意见。

2、2001年9月，杭州园林文物局批复杭州园林设计院转企改制。改制后，发行人存在职工持股会的情形。2011年，职工持股会解散。 请发行人：

（1）补充披露杭州园林设计院的历史沿革，改制时的资产、负债情况，资产转让价格，杭州园林设计院的性质，员工情况，改制是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否存在重大违法违规行为。

（2）补充披露职工持股会的设立过程，会员构成及变动情况，历次增资的原因和资金来源，预留股部分对职工持股会历次现金增资的资金来源，是否存在发行人代为出资的情形，历次退出职工持股会会员所持出资转让是否合法有效，是否存在潜在纠纷。

（3）提供有权部门对发行人改制以及职工持股会合法合规性的确认意见。

（4）补充披露自然人股东历次增资的资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形，历次股权转让是否存在潜在纠纷。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

3、园展投资、鸿园投资为发行人员工持股公司。请补充披露上述公司股东进入发行人工作时间、历任职务以及任职期限，出资资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，关于离职或退休员工所持股份的限制或者约定，离职员工是否签订竞业禁止协议，请说明员工离职时间、原因和去向，是否存在潜在纠纷。请说明园展投资、鸿园投资成立以来股权演变情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

4、2012年2月，发行人与杭州豪立实业签订房屋转让合同，支付3669万元预付款。2015年8月，发行人与华立集团签订债权转让协议，将上述债权转让给华立集团。请说明发行人与豪立实业之间合同标的物的具体位置、面积，发行人购买意图，交易价格是否公允及其确定依据，交易价款支付情况，合同约定的交付时间，豪立集团一直未履行合同的原因，豪立集团相关情况及其破产程序、时间和具体情况，发行人是否向豪立集团主张权利，华立集团目前债务偿还进度，是否存在相关附属条款，发行人股东、实际控制人、董监高是否与豪立集团存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、律师发表核查，并说明核查过程。

5、报告期内，发行人部分项目通过直接委托方式取得，未经过公开招投标。请发行人：

（1）补充披露报告期内实施项目的数量，主要项目名称、所处地域、合同金额，实施进度，是否存在分包，获取业务方式，请按照合同金额列举说明报告期内签署合同的分布情况，补充披露不同获取模式下，业务定价原则。

（2）补充披露报告期内，接近一半的业务未通过公开招投标程序的原因，是否符合相关法律法规的规定，是否合法有效，是否存在潜在纠纷，发行人是否存在商业贿赂行为，是否存在不正当竞争行为的情形。

（3）详细说明报告期内招投标、直接受托两种模式签署合同数量，说明报告期内撤销合同情况及具体原因，是否存在法律纠纷。

请保荐机构、律师发表核查，并说明核查过程。

6、关于采购和分包。请发行人：

（1）按照采购类别，列示说明图文打印、原材料采购、分包报告期内的采购金额，主要供应商情况，分包的具体内容，交易定价原则，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系或其他利益安排。

（2）补充披露分包商选取标准以及资质要求，分包质量控制措施，业务分包是否符合发包合同约定，是否符合法律法规规定，是否存在违规分包以及分包商资质不符合要求的情形，是否存在潜在纠纷，是否存在因分包导致项目质量不符合要求的情形。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

7、根据披露，报告期内，发行人来自浙江省内的收入占比较高，且园林设计行业普遍存在地域壁垒或地域垄断的情形。请发行人结合宏观经济形势以及报告期内营业收入下滑的情形，进一步分析说明未来保持业务持续增长的计划和措施，重点说明如何突破地域壁垒的限制。请保荐机构核查并发表意见。

8、目前发行人办公用地多位住宅用途。请说明发行人使用住宅用房用作生产经营用途是否符合相关法律法规规定，是否存在潜在法律风险。请保荐机构、律师发表核查意见。

9、请发行人说明报告期内员工专业结构分布的变动情况，员工注册职业资格的变动情况，报告期内离职员工的数量、离职原因以及离职去向。请保荐机构核查并发表意见。

10、请具体披露关联方从事主营业务的情况。请完整披露报告期内关联交易情况，并按招股说明书准则要求补充披露报告期内关联交易汇总表。请保荐机构核查并发表意见。

11、2014年，发行人财务总监离职。请说明原财务总监俞缨是否离职，不再担任财务总监的原因，独立董事陈建根辞职原因。请保荐机构核查并发表意见。

12、招股说明书显示：2013年至2016年1-6月发行人营业收入分别13,272.01万元、11,331.32万元、10,815.96万元和5,086.04万元。请发行人补充说明：（1）不同细分设计业务的特点与主要区别，对应下游客户是否存在差异；各设计细分业务报告期内收入波动的原因，请量化分析；（2）按照设计业务细分类别说明各报告期主要合同项目、签署时间、客户名称、合同金额、各期完工进度、确认收入金额及已结算金额（需涵盖报告期内收入的70%以上）。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

13、招股说明书显示：发行人将设计业务分为五个阶段，前期设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图阶段及施工配合阶段，并按照完工百分比法确认阶段合同收入。请发行人补充说明：（1）各业务阶段是否有明确的界限与划分时点，是否存在人为调节的因素，发行人内部控制流程如何保证对业务阶段划分的准确性；（2）各个业务阶段是否有完成百分比的经验值，请具体说明，主要合同项目（列示涵盖收入70%以上的项目）五个业务阶段的实际完工进度与经验值是否存在差异及原因；（3）结合各细分设计业务的业务模式与业务特点，分类披露各类业务的收入确认原则、时点、依据和方法，并与同行业上市公司进行比较。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

14、招股说明书显示：2013年至2016年1-6月发行人向前五大客户销售收入占比分别为16.67%、23.76%、26.88%和26.54%。请补充说明：（1）发行人获取客户的主要方式，主要客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策，各报告期前五名客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、会计师核查上述情况并发表意见；（2）列示报告期内贡献发行人收入比例超过70%的客户的详细情况，包括客户名称、实际控制人、设立时间、业务渊源、具体设计项目名称、总额各期实现销售收入、结转的销售成本及毛利率情况，结算方式、期末应收款、期后回款情况；（3）发行人客户较为分散是否符合行业的惯例，报告期内发行人的客户总家数，客户平均销售收入，一次性收入客户的家数，其贡献的收入金额及占比；发行人说明报告期内客户销售收入金额的区间分布情况，不同区间客户的销售收入总额及平均销售额（请涵盖销售收入占比70%及以上的客户），请保荐机构、申报会计师说明各期走访、函证发行人客户数量、核查金额及占比情况，请对发行人报告期内收入的真实、准确性发表核查意见。

15、请发行人说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据），请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见，说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查比数、核查金额、核查比例，在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明，如没有，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

16、招股说明书显示：发行人主要通过招投标和客户直接委托两种模式承接业务，业务承接后部分设计环节需委托分包。请补充说明：（1）报告期内两种业务承接模式下的签订的合同数量、金额、收入确认金额，两种业务承接模式下的业务毛利率是否存在显著差异；请列示两种业务承接模式下的主要合同名称、对应客户、合同总金额、各期收入确认金额、已结算金额，确认成本、相应存货及毛利率；（2）分包的范围、金额，分包的设计环节是否为项目的主体设计环节，分包质量的控制程序、对发行人业务独立性的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。（3）请发行人说明是否承接业务依赖于关联方或其主要股东，是否独立经营，请保荐机构核查发行人关联方及主要股东与发行人报告期内覆盖各期收入70%以上的客户是否存在关联关系及其他利益安排，并说明核查程序；（4）请保荐机构核查发行人报告期内的所有设计人员是否均与发行人签订劳动合同，是否存在设计人员挂靠合并收入等情形，请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

17、请发行人：（1）补充说明各期期初存量待执行合同数量、金额（其中已执行金额）、本期新签订合同数量、金额、当期完成合同数量、金额、中止或终止合同数量、金额、合同金额变更设计的数量和金额、期末待执行合同数量、金额；（2）报告期内中止或终止项目的具体情况，请逐项列示，说明合同金额、中止时合同所处阶段、已确认的收入、已结算的款项，尚未结算款项。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

18、招股说明书显示：2013年至2016年1-6月发行人营业成本分别为7,348.02万元、5,552.82万元5,215.12万元和2,300.49万元，其中设计人员薪酬占比约70%。请补充说明：（1）按细分业务类别披露营业成本的具体构成情况，各类业务的营业成本与营业收入是否匹配；（2）设计项目成本的计量方式与归集方法，是否按照具体项目清晰归类，与项目收入确认的匹配关系，成本确认是否存在跨期；（3）设计人员薪酬结构（基本工资、年终奖、福利各年为多少）与薪酬计提发放频率，报告期内设计人员人均薪酬及变化情况，并与同行业公司进行对比；（4）其他设计成本的具体构成，报告期内项目分包、外包业务的具体实施情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。

19、招股说明书显示：2013年至2016年1-6月发行人业务综合毛利率呈递增趋势，分别为48.56%、51.00%、51.78%、54.77%。请补充说明：（1）不同项目的收入、成本是否明晰划分与归集，报告期内主要合同项目整体毛利率情况，主要项目之间毛利率是否存在显著差异；同一项目不同期间的毛利率是否存在显著差异，请列示贡献收入金额前70%以上的项目情况；（2）结合发行人设计收费标准、设计人员薪酬体系等影响毛利率的各项因素，量化分析发行人业务毛利率高于行业平均且逐年增长的原因。请请保荐机构、申报会计师对申报文件中列示的毛利率是否真实、准确、完整发表核查意见。

20、请补充说明期间费用是否与业务规模相匹配、各报告期期间费用率与同行业可比公司相比是否存在显著差异及原因。请保荐机构、申报会计师就期间费用计量的完整性发表核查意见。

21、请发行人补充说明：（1）报告期内研发费用的确认与计量依据，研发费用的金额及具体构成，研发人员与其他人员是否有明确区分，研发费用是否按照项目或产品进行归集，如是请按项目或产品列示各年度研发投入金额及进度情况，是否存在其他应计入其他成本费用的支出混入研发费用的情形；（2）报告期内研发支出是否存在资本化的情形，报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及具体运用情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

22、请招股说明书显示：2013年至2016年1-6月发行人应收账款净额分别为2,160.03万元、5,492.46万元6,376.83万元和6,434.50万元，占营业收入的比例逐年增加。请补充说明：（1）结合业务模式、合同收款条款的差异，分别说明应收账款周转率与同行业可比公司的差异原因；（2）请发行人说明应收账款的账龄确定方法，2014年应收账款大幅增长的原因，发行人对主要客户的信用政策报告期内是否发生变化，应收账款的增长与当期合同签署、收入确认金额之间的匹配关系；（3）应收账款前五名与前五大客户不一致的原因，各报告期期末应收账款的前十名对象构成、账龄结构及坏账准备计提情况；（4）报告期内主要设计项目（涵盖各年收入金额70%以上）的收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度；请发行人结合2016年6月30日应收账款的实际情况逐项说明超过合同规定的付款时点（即逾期款项）的应收账款的有关情况，对于金额较大或逾期时间较长的应收账款，请结合预计上述客户支付货款的有关证据说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分；（5）请发行人说明截至招股说明书签署日2013-2016年半年度各期末的应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因并列示主要欠款对象及欠款金额，对于已收回的应收账款，请说明回款来源与往来客户是否一致）；（6）请发行人说明申报期内各年末是否存在提交的设计概念产品与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

23、招股说明书显示：发行人各报告期末均无存货余额。请补充说明：（1）结合行业特征、各业务阶段的成本结转模式，说明各报告期末均不存在存货的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）主要项目实施周期、各报告期的完工进度、各报告期末是否存在提前结转项目成本的情形。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

招股说明书显示：2012年至2014年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3,828.96万元、-1,145.04万元、730.93和-545.00万元。请补充说明：（1）收到税费返还的具体内容，与主营业务的对应关系；（2）报告期内营业收入变化不大的情况下2014年及之后年度提供劳务收到的现金大幅减少的原因，发行人的业务结构与信用政策是否发生调整及原因；（3）报告期内各现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

25、招股说明书显示：发行人的员工薪酬为其营业成本、期间费用的重要组成部分。请补充说明：（1）报告期发行人各类员工的薪酬结构（基本工资、年终奖、福利各年为多少）与薪资水平发生变化，是否与同地区或同类行业公司是否存在显著差异；（2）发行人各类别员工的薪酬归集到何种科目，员工薪酬的归集与分配是否完整准确；（3）各报告期各类别员工薪酬费用期初额、增加额、减少额、支付额及期末应付额及相关现金流量科目是否匹配一致，2013年至2015年支付给员工的现金先增加后减少的具体原因，请量化分析，是否存在利用员工薪酬的计提与发放调节各期间利润的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

26、招股说明书显示：2013年至2016年半年度发行人预收款项分别为380.79万元、304.23万元、127.21万元和136.87万元。请补充说明各报告期预收账款的期初额、发生额、结转额、期末余额，预收账款规模与合同签订数量、金额、业务执行进度的匹配关系，是否存在提前结转预收款确认收入的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

27、请发行人说明目前办公场所地点、面积、容纳发行员工人数，发行人自购办公用房产的意图，购置房产必要性，是否符合设计行业企业惯例，请与同行业公司进行对比；请量化测算购置房产后对发行人经营业绩的影响程度，是否可能出现业绩亏损。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。请提供房产购置合同及预付款项凭证复印件。

28、请发行人根据会计准则-股份支付的相关规定，结合自有限责任公司设立以来历次股权变化（增资、减资及股权转让等）情况说明是否存在股份支付的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

29、请发行人补充说明其他流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、递延所得税负债、递延收益的具体内容及各年度增减变化原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

30、请发行人补充说明报告期内预付账款、应付账款、应交税金、应付股利、其他应收款、其他应付款等项目的构成情况及变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

31、请补充说明：（1）报告期内所得税费用与会计利润的关系，请区分母子公司说明利润总额与应纳税所得额的具体调整内容及金额；（2）报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额、进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系，以及退税收入的计算过程；（3）其他税种纳税数据，应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。请提供报告期内的增值税及所得税纳税申报表。

32、请保荐机构、申报会计师逐项说明《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的落实情况。

三、其他问题

33、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

34、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

35、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

36、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。