广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、Longwood为发行人创始股东。其股东Qun Dong担任发行人董事、副董事长，同时担任Laboratory Alliance of Central New York助理医学顾问，St Joseph’s Hospital病理医学部病理医师。2015年5月，Longwood以6300万元价格转让30万美元出资。请发行人：

（1）完整具体披露Qun Dong的学历背景和执业经历以及任职年限，Longwood成立背景以及投资设立正海有限的原因，Qun Dong对发行人业务经营的作用和贡献。

（2）详细说明Qun Dong从事研究的具体领域和专业，取得的学术成果，发表的论文，其目前所在岗位的具体工作职责，其所在单位和工作岗位对其投资并在发行人担任职务是否存在异议。

（3）补充披露Longwood无形资产出资的具体内容，资产来源和形成过程，是否涉及职务成果，对发行人生产经营、技术研发等方面的作用，上述无形资产出资比例是否符合当时有效的法律法规规定，是否存在出资不实的情形。

（4）补充披露发行人核心技术的来源和形成过程，是否存在潜在技术纠纷和侵权纠纷。

（5）补充披露Longwood转让股权的原因，交易定价依据以及对应的市盈率，是否履行相关纳税义务。

请保荐机构、律师发表核查意见。

2、关于机构股东，请发行人：

（1）说明烟台创新、蓝基金性质，是否属于国有性质股权。

（2）说明机构股东对外投资企业的情况，是否与发行人供应商、客户存在关联关系，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在交易和资金往来，是否需要履行私募基金备案程序。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

3、实际控制人对外投资企业较多。

（1）嘉兴正清、嘉兴昌海、嘉兴佐海、嘉兴佑海均为秘波海控制的投资管理合伙企业，深圳美洲豹、正海资管从事股权投资业务，请发行人补充披露实际控制人参与设立多家从事投资业务企业的考虑，上述企业成立的背景和原因，说明募资时的投资方向和领域，说明上述企业对外投资企业的情况，是否与发行人供应商、客户存在关联关系，报告期内是否与发行人及其供应商、客户存在交易和资金往来。

（2）请发行人补充披露员工持股平台嘉兴正清自然人合伙人进入发行人工作时间，担任职务及任职期限，出资资金来源，是否存在股份代持或委托持股情形。

（3）请发行人说明除嘉兴正海外其余3家有限合伙企业合伙人以及正海资管股东的简历和职业经历，是否与发行人股东、实际控制人、董监高、客户、供应商存在关联关系或其他利益安排。

（4）请发行人说明正海置业开发地产的名称、位置以及销售情况，正海能源的主要资产构成。

（5）请发行人说明上海正海、正海新材料、正海合泰业务之间的关系，除秘波海以外的其他自然人股东的背景和简历，上述公司是否从事相同或类似业务，业务规模以及经营业绩差异较大的原因。

（6）请发行人说明正海实业、正海餐饮股东烟台正海集团有限公司工会委员会的具体情况，包括成立由来、演变情况。

（7）请发行人说明正海网板报告期内主要财务数据，近2年存在较大亏损的原因，主要资产构成，员工数量等。

（8）请发行人具体说明正海典当、正海金融主要从事业务的情况，业务收入的来源，主要资产构成。

（9）请发行人补充披露报告期内正海集团主营业务的相关情况，报告期内主要财务指标，近2年亏损较多的原因。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明报告期内是否存在关联企业为发行人分摊成本费用或其他利益输送情形。

4、2013年1月，正海集团退出发行人，并将所持股权原价转让给秘波海。正海集团主要股东为秘波海、曲祝利。另外，正海置业、深圳美洲豹、正海新材料的主要股东也是秘波海、曲祝利。请发行人：

（1）补充披露2013年正海集团将股权转让给秘波海的原因，在2007年、2009年先后取得主要产品医疗器械证书后按照原始出资额确定股权转让交易定价是否合理，是否存在潜在纠纷，说明正海集团设立正海生物有限的背景，正海集团股东曲祝利的相关情况，包括简历和任职经历，其对外投资企业的相关情况，是否与发行人股东股东、实际控制人、董监高、供应商、客户存在关联关系。

（2）补充披露实际控制人是否就公司整体变更设立股份公司事项履行相关纳税义务，是否存在重大违法违规行为。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

5、请补充披露发行人通过正海餐饮解决职工用餐的具体形式和具体内容，具体收费标准；向正海磁材购买的电力的原因，对独立性的影响，说明两家公司工厂的具体位置，请更新招股说明书关于关联交易的相关披露。请保荐机构、律师发表核查意见。

6、关于客户、供应商和原材料。请发行人：

（1）在“业务与技术”部分披露报告期内经销商收入的比例，经销商销售的具体模式，按照直销和经销分别披露主要客户情况，销售金额及占比，销售内容，报告期内经销商数量变动情况以及区域分布情况，说明主要经销商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构，与发行人合作历史，最终销售情况。

（2）请补充披露业务经营中是否存在商业贿赂行为，是否存在重大违法违规情形，说明销售人员的区域分布、具体销售业务流程。

（3）请补充披露报告期内采购动物组织除牛源皮肤组织外，是否有其他来自其他动物源的组织，是否与招股说明书披露一致，说明报告期内牛源皮肤组织采购量、采购单价存在波动情形的原因，与化学试剂、包装材料的采购量变动是否匹配。

（4）请说明两票制的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人落实上述规定和要求的具体情况。

（5）请补充披露蒸汽购买的渠道、购买方式。

（6）补充披露发行人实际控制人、股东、董监高是否与客户、供应商存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构发表核查意见，并说明核查过程。请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

7、发行人专有技术，报告期末账面价值1570万元，原值2056.94万元。请发行人补充披露上述专有技术的具体内容，形成过程以及来源，是否存在技术纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。

8、请发行人补充披露租赁房屋的用途，租金以及确定依据，承租房屋是否存在产权瑕疵，出租方与发行人及股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，说明设立苏州正海的背景，苏州正海主营业务的情况，收入构成及来源。请保荐机构、律师发表核查意见。

9、发行人5项专利为与中国科学院遗传与发育生物学研究所共有专利，其中两项为境外专利。请发行人补充披露共有专利的形成过程和原因，上述共有专利对发行人业务、产品的作用和贡献，共有专利关于各方权利和义务的约定，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。

10、招股说明书披露，发行人销售收入分为直销和经销两种模式，直销模式下，发行人直接对医院类客户进行销售；经销模式下，分为买断式经销和代理式经销。请发行人：（1）结合实际经营情况以及与客户、经销商签订的经济合同，补充说明并披露不同销售模式下，收入确认的时点、方法及结算的具体过程，收入确认的方法和时点是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明发行人申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户；（3）补充说明各年度经济合同的签订、变动及实际执行情况，与相应确认收入的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对发行人业务的收入确认和计量是否符合《企业会计准则》的有关规定出具核查意见。

11、招股说明书披露，报告期内，发行人营业收入分别为7,737.70万元、10,530.47万元、12,813.25万元、7,047.63万元。请发行人：（1）按下游客户类型、季节补充披露营业收入的具体构成情况，并量化分析波动原因；（2）补充披露报告期内第四季度的收入金额及占其当年收入的比例，在此期间发行人是否严格按照企业会计准则及其应用指南的有关规定进行收入确认；（3）补充说明主要产品的价格形成机制以及在报告期内波动的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，重点说明对于收入真实性的核查方法、核查过程、核查取得的证据及核查结论。

12、招股说明书披露，发行人客户主要为医院及相关经销商。请发行人：（1）补充说明发行人对前十大直销、经销客户的销售单价及其公允性、销售数量、销售金额及占比、收入确认时点、信用期限及变化情况、是否与发行人直接签订合同、期末欠款、期后还款进度、是否存在关联关系以及关联方资金往来等；（2）补充说明并披露报告期内前十名直销客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、分布情况、获取方式、定价政策、产品内容、发行人产品最终用途；（3）补充说明报告期内对前十大直销客户的收入、成本、毛利及毛利率等，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因；（4）补充说明并披露报告期内前十名经销客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否为新增客户、金额和占比、经销方式、分布情况、销售区域、获取方式、定价政策、产品内容、发行人产品最终用途、物流运输情况、开具发票情况、回款情况；（5）补充披露报告期内前十大经销商的销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因，说明经销与直销两种模式下定价方式以及差异情况、毛利率差异的原因及合理性；（6）结合报告期内经销商的进入和退出情况，说明经销商布局的合理性和整体存续情况、报告期内数量变化的原因及合理性；（7）补充说明对经销商的激励政策（如折扣政策、返利政策）及结算政策，报告期内各种返利的会计处理方式；发行人对经销商的退换货政策，报告期内实际发生的退换货金额、索赔情况以及相关会计处理方式，相关收入、预计负债是否准确，是否存在大量销售退回的情形，重点说明发行人产品最终销售实现情况（包括最终客户名称、单价、数量和金额），是否存在相关产品未实现最终销售、是否存在物流目的地、是否存在销售发票开具对象、回款金额和来源异常的情形；（8）结合报告期内经销商数量、以及对经销商的发货次数、平均发货金额、期末库存等，说明与当期营业收入等财务数据的勾稽关系；（9）补充申报与主要经销商之间签订的经销合同。请发行人请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

13、招股说明书披露，报告期内，发行人营业成本金额分别为624.89万元、642.37万元、789.17万元及530.05万元。请发行人：（1）补充说明并披露成本确认的具体原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）补充说明成本核算的过程和控制的关键节点，并举例说明成本核算的规范性、准确性；按料、工、费分类补充披露报告期内营业成本的构成情况，并说明料、工、费各类营业成本如何清晰分类核算和归集，如何与当期收入匹配；（3）补充说明并披露总体及各类营业成本的变动的原因及合理性；（4）补充说明各主要支出的计量标准是否符合相关业务的实际发生，是否具有合规的入帐凭证。请保荐机构、申报会计师对发行人业务的成本确认和计量是否符合《企业会计准则》的有关规定出具核查意见。

14、请发行人说明申报期内在申报财务报表中确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。

15、招股说明书披露，报告期内，发行人毛利率分别为91.92%、93.90%、93.84%、92.48%。请发行人：（1）按销售模式、下游客户、经营区域，补充披露报告期内毛利率波动情况，并量化分析波动原因；（2）结合不同产品的单价及其变化（说明价格形成机制及变化原因）、客户构成、产品差异等因素详细说明各产品毛利率变化的原因及合理性，说明毛利率变动与产品售价、成本变动之间的匹配性，并补充披露采购价格、生产成本、产品价格等因素对毛利率的敏感性分析；（3）结合同行业可比公司（说明可比性），说明发行人产品毛利率保持较高水平的原因；（4）结合发行人实际经营情况以及行业发展，说明发行人未来持续经营能力以及成长性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

16、招股说明书披露，发行人采购原料主要为动物组织、化学试剂等。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等情况（3）补充说明报告期内前十名供应商变化的原因，新增供应商及单个供应商采购占比及变化原因；（3）补充说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请说明并披露上述交易产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

17、招股说明书披露，发行人生产所需主要原材料为动物组织、化学试剂、包装材料、备品备件等。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内主要产品的产能、产能利用率情况，说明各类产品产能的具体确认依据及计算过程；（2）补充说明报告期内员工数量、主要原材料及能源的采购、耗用情况、生产设备规模，说明其与产能、产量、销量之间的匹配关系；（3）说明各类原材料价格形成机制或确定方法、波动原因、公允性，以及对经营业绩的影响及其合理性；（4）补充说明是否存在外协加工情况，如是请补充说明并披露报告期内前十大外协厂商的基本情况，包括主营业务、股权结构、注册时间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人及其关联方的关联关系；前十大外协厂商的外协内容、外协加工总额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性；发行人是否对外协厂商存在技术依赖；如否，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

18、招股说明书披露，报告期内，发行人开发支出余额分别为144.85万元、615.10万元、664.57万元及704.27万元；资本化的研发费用分别为110.08万元、470.25万元、318.23万元、39.70万元。请发行人：（1）补充说明并披露开发支出所对应的业务和项目情况（如是否为临床实验，如是，是否为发行人独立进行或委托CRO公司进行）；（2）补充说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段；（3）补充说明开发支出资本化的起始时点、资本化原因、申报期内开发支出资本化部分所对应的研发项目，以及资本化的具体依据及合理性；（4）补充说明开发支出的归集过程、是否为存在与研发项目无关的支出，以及相关会计处理情况、是否符合《企业会计准则》相关要求。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

19、招股说明书披露，报告期内，发行人无形资产分别为629.76万元、646.31万元、1,168.46万元及2,146.24万元，主要由土地使用权和专有技术组成。请发行人：（1）补充说明土地使用权的获取方式、地块位置、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况；（2）补充说明各类无形资产摊销政策（如摊销年限）的合理性，是否存在应摊销未摊销情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（3）补充说明所有专有技术的获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况、是否为资本化的开发支出，将其作为无形资产入账的依据及合理性；（4）补充说明并披露2015年、2016年1-6月，新增专利技术的具体内容。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

20、招股说明书披露，报告期内，发行人固定资产分别为2,504.20万元、2,472.43万元、2,387.80万元及2,262.11万元，主要为房屋建筑物及机器设备。请发行人：（1）补充说明报告期内在建工程的投资内容、投资金额、投资期限、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出、是否存在资本化利息等情况；（2）补充说明转固的范围、条件、时点、依据、成本计量确认、开始计提折旧的时间等是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合行业特点和实际经营情况，补充说明固定资产预计使用年限是否谨慎，与报告期内产能产量、经营规模变化是否匹配；（4）补充说明固定资产折旧政策的合理性，是否存在应计提折旧未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（5）补充说明报告期内各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

21、招股说明书披露，报告期内，发行人应收账款净额分别为1,886.26万元、2,329.37万元、2,796.64万元及3,235.28万元。请发行人：（1）结合与客户签订的经济合同，补充披露对直销、经销客户约定的信用政策、结算方式和结算周期，是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形；披露各报告期末直销、经销客户应收账款金额、占比、占当期营业收入的比例及其合理性；（2）说明应收账款的账龄划分方法及其合理性；（3）结合营业收入变动、客户信用政策情况，说明报告期内应收账款波动的原因；（4）说明报告期各期新增应收账款金额及占比情况；（5）说明是否存在交易争议的应收账款；（6）结合实际经营情况，说明截至招股说明书签署日报告期各期末应收账款的回收情况；（7）结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点（即逾期款项）说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分；（8）结合同行业可比上市公司（说明可比性）、下游行业、客户资质等，说明发行人坏账计提政策（如计提比例）是否谨慎、合理。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，重点说明对应收账款真实性的核查过程、核查取得证据以及核查结论。

22、招股说明书披露，报告期内，发行人存货的账面价值分别为348.22万元、549.94万元、686.52万元及700.13万元。请发行人：（1）补充说明存货的明细构成情况、各项目库龄，是否存在已销售未及时结转情况；（2）结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，补充说明存货结构的合理性，是否与订单计划相匹配；说明各报告期末存货商品、在产品、发出商品对应在手订单情况，是否存在期后退货的或提前确认收入的情形；（3）说明库存商品、在产品的具体构成，并解释其波动原因；（4）结合生产模式和销售方式，说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致，与相关产能、产出、出库、销售数据是否具有匹配关系；（5）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施，存货跌价准备的测试和计算过程，说明各期计提金额、转回或转销金额，及对各期业绩的影响；结合主要原材料价格价格波动、主要产品价格波动，重点说明存货跌价准备是否计提充足；（6）说明存货盘点程序及盘点结果，重点说明对于发出商品的盘点情况，存货账实相符的情况。请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

23、招股说明书披露，报告期内，发行人销售费用分别为3,877.05万元、4,150.45万元、4,832.76万元及3,112.89万元。请发行人：（1）补充披露市场服务的主要模式、报告期内主要市场推广方式及费用构成，市场服务费占营业收入比例及其变化的原因、合理性；（2）补充披露会务推广的具体模式，说明报告期内主要会务的主要模式、具体情况（包括会议日期、地点、内容、目的、与会人员、费用金额等），以及报告期内会务推广费的波动原因；（3）结合报告期内发行人的差旅标准、业务开展情况、差旅人员情况等标准，补充说明差旅交通费波动的原因及合理性；（4）补充说明报告期内广告宣传费的具体构成，包括广告投放情况、相关金额、投放时间、广告宣传内容等，以及报告期内波动情况；（5）补充说明报告期内是否通过支付市场服务费、会务推广费等方式实施商业贿赂的情形；（6）结合同行业可比公司（说明可比性），说明发行人销售费用率的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

24、招股说明书披露，报告期内，发行人管理费用分别为管理费用金额分别为1,417.72万元、1,780.36万元、2,585.04万元及1,354.11万元。请发行人：（1）补充说明报告期内职工薪酬的变动原因；（2）补充说明报告期内会议费的具体情况，包括会议日期、地点、内容、目的、与会人员、费用金额等；（3）结合同行业可比公司（说明可比性），说明发行人管理费用率的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

25、请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付进行处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

26、招股说明书披露，报告期内发行人员工人数分别为120人、132人、154人、162人。请发行人：（1）补充说明报告期内职工薪酬、员工人数变动的原因，是否存在劳务派遣或外包，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应；（2）补充说明生产人员、销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

27、招股说明书披露，报告期内发行人与正海实业、正海餐饮、正海磁材存在关联交易。请发行人：（1）补充说明与正海实业之间关联交易的必要性和公允性；（2）补充说明与正海餐饮之间关联交易的必要性和公允性；（3）补充说明与正海磁材之间关联交易的必要性和公允性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

28、请发行人补充说明报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和损益核算的影响。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

29、请发行人：（1）补充说明报告期内适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定情况及有效期等情况；说明公司享受优惠政策的各期金额、对业绩的影响，对会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）补充说明报告期各项应交税费的构成及变动原因，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（3）补充说明报告期内增值税、营业税、所得税优惠金额的计算过程。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，并就发行人对税收优惠是否存在重大依赖发表明确意见。

30、请发行人：（1）逐项列示报告期内应收票据的具体情况，包括但不限于出票人、背书人、票面金额、出票日期、票据的开具是否具有真实的交易背景、是否属于融资行为；（2）补充说明报告期内应收票据的期初金额、背书金额、贴现金额、到期收回金额、期末金额；（3）补充说明报告期内应收票据的背书、贴现情况，是否终止确认相关应收票据，相关会计处理过程，报告期内应收票据的借方、贷方发生额在现金流量表中的列示情况，是否存在粉饰财务报表的情形；（4）补充说明应收票据在报告期各期末的盘点情况，是否存在未入账的应收票据，以及坏账准备的计提情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

31、招股说明书披露，报告期内其他应收款余额分别为83.95万元、43.60万元、39.76万元、64.82万元。请发行人：（1）补充说明其他应收款的具体构成情况，报告期内波动的原因；（2）补充说明对其他应收款的坏提计提的充分性。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

32、报告期内，发行人递延所得税资产分别为180.08万元、215.23万元、204.01万元和184.07万元，主要由与资产相关政府补助形成的递延收益产生。请发行人：（1）说明各期递延所得税的计算过程，递延所得税资产的核算是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合发行人未来是否可能通过正常的生产经营活动产生足够的应纳税所得额，说明对于递延所得税资产的计提是否谨慎。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

33、招股说明书披露，报告期内发行人应付账款余额分别为21.51万元、34.18万元、36.57万元和456.03万元。请发行人：（1）说明各期末应付账款主要对象构成，是否存在关联关系，说明向应付账款对象的采购内容、数量、金额和价格；（2）结合业务特点、应付账款结算方式、业务量增长等分析应付账款金额波动的原因，与各期采购变动是否相适应；（3）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

34、招股说明书披露，报告期内发行人预收账款主要为预收客户货款，余额分别为275.04万元、4.88万元、174.69万元和20.48万元。请发行人：（1）补充说明报告期内前十名预收账款单位/个人名称、产生原因、金额及占比、对应订单、账龄、是否与存在关联关系，并对长时间挂账的预收账款说明原因，并解释预收账款波动的原因；（2）说明预收账款期后确认收入情况，确认时点是否谨慎。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

35、招股说明书披露，报告期内发行人应付职工薪酬分别为311.98万元、552.03万元、577.88万元及334.83万元。请发行人：（1）补充说明并披露员工薪酬政策以及上市前后董监高的薪酬安排、薪酬委员会对于工资奖金的规定；（2）说明申报期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况，各级别、各岗位员工的薪酬水平增长情况，并与同行业、当地平均工资的比较情况，重点说明销售人员薪酬水平情况，是否存在通过人员薪酬支付销售费用的情形；（3）薪酬费用的发生、归集、核算、支付与期末应付职工薪酬以及相关现金流出项目的勾稽关系；（4）报告期内员工“五险一金”的缴纳情况是否符合国家有关规定；报告期内是否存在未给员工缴纳“五险一金”的情况，分析未缴纳相关费用对发行人经营业绩的影响；（5）报告期内是否存在现金支付工资的情形。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

36、招股说明书披露，报告期内发行人其他应付款分别为181.51万元、162.88万元、294.88万元及409.01万元，主要为押金及保证金。请发行人补充说明其他应付款的具体构成情况。

37、请发行人补充说明报告期内预计负债的测算过程、计提和结转情况，并说明当期预计售后费用与当期销售数量的匹配关系。

请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

38、请发行人逐项说明申报期内“现金流量表-收到的其他与经营活动的现金和“现金流量表-支付的其他与经营活动有关的现金”的有关情况。

39、请保荐机构在发行保荐书和发行保荐工作报告中补充《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况。

40、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

41、请发行人说明对原始财务报表的调整情况，调整是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

42、请具体说明招股说明书披露公司承担“863”计划的国家高技术发展计划的工作内容、研究方案，承担的具体工作是否为主要部分，是否存在其他合作单位，如有，说明各自分工。

43、请准确披露招股说明书引用相关数据的具体来源、版本、时间、报告名称等（如第106页）。

44、请准确披露招股说明书第111页有关“国际市场竞争情况”部分的相关内容。请保荐机构核查并发表意见。

45、请进一步说明并补充披露“医疗器械新品开发投入比重仍较低”对发行人产生的不利影响。请保荐机构核查并发表意见。

46、请进一步说明行业内主要企业的情况，贝朗医疗代理产品的生产制造商情况，其他代理商的情况。请保荐机构核查并发表意见。

47、请删除有关公司所获荣誉的重复披露，请结合发行人报告期内经销收入占比较高的情形，准确披露“市场和渠道优势”部分相关内容，避免误导投资者。

48、请补充披露主要产品产能的确定依据。

三、其他问题

49、请对招股说明书中引用的相关数据注明具体来源和根据（如第97、98页、125页等）。

50、请说明有磷药剂和无磷药剂在功效、应用以及未来发展趋势方面的比较，说明招股说明书第109页至111页描述的几类产品之间的关系。请保荐机构核查并发表意见。

51、请说明根据“预注册企业在准备注册过程中，可以继续制造或者进口该物质”披露，发行人进行预注册产品的主体，相关产品是否在预注册期间继续出口欧洲，是否有数量限制。请保荐机构核查并发表意见。

52、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

53、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

54、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

55、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。