招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更及外资企业管理部门审批的情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配（包括未分配利润转增注册资本）、资本公积转增实收资本中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）发行人自然人股东的简历及是否在公司任职，补充披露持股5%以上自然人股东的详细简历及是否在公司任职，如不在公司任职，请详细说明其入股背景及原因，补充披露发行人非自然人股东的实际控制人及是否存在一致行动关系。（4）股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（5）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，是否存在关于发行人股份的纠纷或者潜在纠纷。（6）发行人设立及历次增资应缴付出资的金额、时间和比例、实际出资是否按时足额缴纳，如存在未按时足额缴纳的情形，请说明具体原因、是否存在虚假出资情形、相关股东是否存在重大法律责任。（7）2006年3月奥托斯作为增资资产的对晶瑞有限外债的形成原因、相关债权总金额及是否经过评估、增资履行程序及合法合规性；（8）2012年5月变更出资方式的原因、是否存在未按期缴足出资的情形、晶瑞有限和新银国际（香港）的原出资义务由哪些主体承担、各主体承担比例和金额、是否存在相关约定，祥禾股权和南海成长放弃转增权益的原因、相关约定的主要内容、被转增资本公积的来源、是否存在股权争议或潜在纠纷、是否存在股权代持。（9）2012年10月减少注册资本的原因、履行程序及合法合规性。（10）2015年6月关于吴媚琦继承发行人股权的《民事调解书》的主要内容、产生诉讼的原因、是否存在纠纷或者潜在纠纷。（11）2015年6月整体变更股份有限公司时专项储备的金额，扣除专项储备后的净资产金额、是否存在低于变更后注册资本金额的情形、整体变更的合法合规性。（12）南海成长的基金管理人为深圳同创伟业资产管理股份有限公司，其并非南海成长的合伙人，请说明其担任基金管理人的合法合规性、有无相关协议及认定依据。（13）发行人自设立以来历任实际控制人名称、详细履历等背景信息、实际控制人变更原因，目前上述人员中除已披露的以外的其他人投资及经营情况。（14）补充披露新银国际（BVI）的背景信息。（15）瑞晶公司、新侨投资、奥托斯、苏州市新业化工有限公司的历史沿革、股权结构、实际控制人、主营业务、企业性质等背景信息，上述公司的目前经营情况、是否存续、实际控制人信息、主要经营业务情况，并详细说明上述公司历史上与发行人或其控股股东及实际控制人的关系。（16）罗培楠和李勍何时取得香港籍或成为香港永久居民、罗培楠通过新银国际（BVI）等间接主体对发行人出资或取得股权的资金来源及合法合规性、相关资金如何进出境、履行程序及合法合规性。（17）2009年11月，新银国际（BVI）取得苏电公司48%的股权以及晶瑞有限25%股权，实际控制人由翁金顺变更为李勍的过程，收购原因、李勍为晶瑞有限实际控制人的认定依据、新银国际（BVI）的收购资金来源及合法合规性、收购价格及公允性、尤家栋团队与罗培楠及其配偶李勍的关于发行人股权的主要约定内容，是否存在发行人股权方面的潜在纠纷。（18）罗培楠履历、所学专业、是否具备电子化学品方面的经营经验、是否实际参与晶瑞有限的业务经营、在发行人的历次任职情况、尤家栋不再任董事以及李勍新任董事的原因、发行人是否存在公司治理方面的纠纷。（19）罗培楠与李勍何时成为夫妻关系、为何首次申报时未在招股说明书中披露、是否存在隐瞒重大关联方信息的情形、双方对通过新银国际（BVI）间接持有的发行人股份是否存在权属约定、是否存在潜在纠纷、发行人实际控制人的认定依据是否充分。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见；核查南海成长所持发行人股份是否应界定为国有股、是否须履行国有股转持义务；说明发行人股权是否存在潜在纠纷；就发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条、第十五条的规定发表明确核查意见。

关于罗培楠和李勍为香港永久居民或香港籍，请保荐机构和发行人律师说明如何核查其与发行人历史沿革关系、相关资金来源及进出境履行程序和合法合规性、如何核查关联方是否已充分披露、如何核查控股股东及实际控制人是否存在重大违法行为，说明核查程序及是否充分到位，并就首次申报时关联方信息披露是否存在重大遗漏发表明确意见。

2、请发行人详细说明：（1）苏州瑞红的历史沿革、历史上控股股东和实际控制人信息、主要经营业务及与发行人现有业务的关系、2011年12月发行人购买苏州瑞红54.56%股权的原因、履行程序及合法合规性、购买价格及定价依据和公允性、对应PE倍数、报告期苏州瑞红业绩占发行人业绩的比例、主要财务指标及占发行人相关财务指标的比例，未来发行人是否拟收购其少数股东股权、少数股东的股权结构、主要经营业务及与发行人业务的关系、实际控制人信息。（2）苏电公司的历史沿革、企业性质、转让苏州瑞红时的股权结构及实际控制人信息、主要经营业务、转让苏州瑞红履行的程序的合法合规性；苏电公司改制的原因、具体过程、履行程序及合法合规性、净资产调整的原因、企业资产转让对象的确定依据及转让对象名称及职务、是否存在国有或集体资产流失的情形、是否存在相关法律风险、是否取得有权部门的确认意见，苏电公司改制时的人员、资产、业务的处置情况、改制涉及员工人数、相关职工安置费是否已按时足额支付、是否存在与改制相关的纠纷或者潜在纠纷；苏电公司转让苏州瑞红54.56%股权后的主要经营业务及业绩情况、存在哪些子公司或业务分部、苏州苏电微电子信息化学研发中心有限公司于2014年8月注销的原因、履行程序及合法合规性，苏电公司于2015年10月注销的原因、履行程序及合法合规性、注销时股东结构及与发行人重合人员的名称及职务、人员安置情况、资产处置情况、报告期是否存在重大违法违规情形，报告期是否存在替发行人分摊成本费用情形；昆山瑞和的历史沿革、主营业务及与发行人业务的关系、股权结构等背景信息、何时转让给沭阳晶瑞、转让原因、价格、定价依据、履行程序及合法合规性、目前经营情况，转让后是否还存在其他交易往来、是否存在人员流动、报告期是否存在替发行人分摊成本费用的情形。（3）沭阳晶瑞的主营业务及发行人业务的关系、报告期主要经营业绩情况、转让原因、转让价格及其公允性、定价依据、转让履行程序及合法合规性、受让对象周丽华的背景信息、与发行人及其主要股东是否存在关联关系、受让资金来源及合法合规性、目前沭阳晶瑞的实际经营情况、2015年发行人向其采购氢氟酸等基础化工材料的原因及价格的公允性、转让后是否还存在其他交易往来、是否存在人员流动、转让沭阳晶瑞的真实性，报告期是否存在替发行人分摊成本费用情形。（4）公司董事长吴天舒之弟吴天闻原持有苏州石川新材料有限公司40%股权，已于2016年2月15日将所持股权转予无关联第三方。请说明苏州石川新材料有限公司的主要经营业务、报告期经营业绩情况、转让原因、转让价格、定价依据及公允性、受让方名称、背景及与发行人及其主要股东是否存在关联关系、受让资金来源、目前实际经营情况，报告期与发行人是否存在业务竞争或者利益冲突情形，报告期是否存在替发行人分摊成本费用的情形，披露吴天闻或发行人未来回购计划。（5）李勍控制或担任董事、高管的其他企业的对外投资及主营业务情况、是否存在与发行人经营同类或类似业务的情形、是否与发行人存在同业竞争，与发行人报告期主要客户、供应商是否存在关联关系，报告期是否存在替发行人分摊成本费用的情形，报告期发行人向如阳投资租赁车辆的原因。（6）日本瑞翁株式会社和丸红株式会社的股权结构、主要经营业务、实际控制人、经营业绩情况等背景信息、1993年入股并参与设立苏州瑞红的背景、报告期发行人向其采购的原因、内容、金额及成本占比和同类原材料占比、定价依据及公允性、上述公司向发行人销售业务占其相关收入的比例、上述公司是直接向发行人母公司销售还是向苏州瑞红销售、发行人向上述公司采购原材料是否为生产用关键原材料、发行人生产经营是否对上述公司存在重大依赖、未来相关关联交易是否仍将持续。报告期发行人向日本丸红和香港丸红销售的原因、是否存在商业合理性。（7）报告期与苏电公司、如阳投资、昆山瑞和发生关联方资金往来的原因、是否存在资金占用费或者利息及其公允性、相关交易履行程序及合法合规性。（8）苏州苏瑞电子材料有限公司的历史沿革、主要经营业务、股权结构等背景信息，企业信用报告显示其与发行人高管人员关联的原因、与发行人及其主要股东和高管是否曾经存在关联关系、何时不再构成关联方、与发行人及其关联方历史上有无往来、目前该公司是否存续、与发行人业务是否存在竞争关系。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见，全面详细核查苏州瑞红、苏电公司及其子公司或关联方与发行人在人员、业务、资产、历史沿革等方面的关系，说明发行人主要经营业务和资产是否来自苏电公司，并就相关信息披露是否充分完整、发行人是否依赖日本瑞翁株式会社和丸红株式会社、发行人是否具有独立性、是否具有完整的业务体系发表明确意见。

3、请发行人详细说明：（1）主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成；发行人受让的各项知识产权来源、转让方信息、受让过程及合法合规性、相关知识产权是否为发行人生产经营用的关键知识产权。（2）上海康曜、徐州大晶、上海大晶等关联方的成立时间、股权结构、实际控制人、主要经营业务及与苏州瑞红业务的关系等背景信息、与苏州瑞红是否存在业务竞争关系、报告期主要经营业绩情况、与苏州瑞红是否存在人员流动；报告期苏州瑞红与徐州大晶签署合作研发协议及后期终止的原因、相关协议的主要内容及利益分配约定、徐州大晶是否具备相应的研发能力、相关技术费用的确定依据及公允性、研发项目的实际进展及完成情况、目前相关项目是否仍在继续研发及研发主体、苏州瑞红对徐州大晶支付的费用是否与其提供的研发工作相匹配、是否存在损害发行人利益或利益输送情形、是否存在纠纷或者潜在纠纷；报告期发行人与上海大晶关联交易的内容及产生原因。（3）国家02重大专项课题“i线光刻胶产品开发及产业化”的成立背景、项目的具体内容和要求、由苏州瑞红承担的工作、2013年5月暂停剩余国拨资金支出的原因、是否存在苏州瑞红违反规定或约定的情形、超出项目实施期的原因、截至2016年6月30日尚未获得最终审批和验收的原因、发行人报告期对此项目支出的成本或费用金额、是否按时按规定完成承担的工作任务、是否存在相关法律责任或潜在纠纷；2013年5月苏州瑞红与江南大学签署关于此项目技术开发合同的原因、具体约定内容及费用和利益分配、合作研发的实际完成及进展情况；苏州瑞红与昆山瑞和关于此项目的委托开发的具体内容和利益分配约定、何时委托昆山瑞和进行技术开发、委托其开发的原因、委托期限及费用约定、报告期实际支付的金额和完成的工作成果、目前委托研发的进展情况；说明苏州瑞红承接此项目及执行过程的合法合规性、是否存在相关法律责任或者潜在纠纷；2011年8月苏州瑞红委托昆山瑞和研究开发极大规模集成电路用先进光刻胶的开发项目是否与02项目相关，如不是，请说明其具体内容及产生原因；2015年苏州瑞红向昆山瑞和购买光刻胶及其成膜树脂专利技术的原因，相关技术来源及形成过程的合法合规性、是否为发行人生产经营用的关键技术，2015年发行人向其购买设备的内容、定价依据及公允性、购买技术和设备履行的程序及合法合规性。（4）发行人2014年未被认定为高新技术企业的具体原因。（5）苏州瑞红与日本瑞翁关于CIS胶技术的《技术支援合同》的具体内容、技术转移费和技术实施费的支付方式和金额、日本瑞翁向苏州瑞红独家许可的原因、许可技术的来源及形成过程的合法合规性、相关技术是否为发行人生产经营用的关键技术。（6）发行人与四川大学签订的《技术转让（专利实施许可）合同》的主要内容及利益分配和费用约定、许可期限、向发行人以独占方式许可的原因、许可费用的确定依据及公允性、相关专利是否为发行人生产经营用的关键知识产权。（7）报告期是否存在侵犯专利权的情形、是否存在主要生产经营用专利或非专利技术来自关联方的情形、发行人是否具备独立研发能力、发行人的研发技术能力是否能够保证其持续盈利能力。

请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见，全面汇总梳理发行人报告期存在的技术委托开发合同、专利许可等技术方面的交易、核查相关技术涉及的发行人产品种类、是否为生产中的关键技术、发行人是否能够持续使用相关技术、相关风险是否已充分披露并发表明确意见。

4、微电子化学品中的部分产品为危险化学品、易制毒化学品或易制爆化学品。请发行人说明：（1）生产过程或原材料涉及哪些危险化学品、易制毒化学品、易制爆化学品等，相关材料如何管理和控制、相关内部控制措施是否能有效运行。（2）报告期是否存在环境保护和安全生产方面重大违法违规情形、是否发生过相关重大事故、是否受到相关行政处罚。（3）发行人生产经营中会产生哪些污染物、是否存在相关处理设备及是否能够有效运行，报告期发行人环保支出金额及与同行业企业、报告期发行人产品产量相比是否存在重大异常。（4）发行人与生产经营相关的许可、认证等资质是否齐备、是否存在未取得相关资质即生产经营的情形、报告期是否存在超越资质经营的情形、是否存在将相关业务环节委托或采购不具备相关资质供应商服务的情形。（5）发行人报告期租赁罐式集装箱、储罐的原因，存放哪类产品，发行人是否具备储存能力或相应资质，相关储存量占发行人储存量的比例、出租方与发行人及其主要股东、高管是否存在关联关系，租金的确定原则及公允性。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

5、请发行人：（1）按照主要产品类别说明报告期前十大客户的名称及主营业务等背景信息、销售内容及用途、金额及占比、订单获取方式及合法合规性、相关产品是否为定制、与发行人建立业务时间、交易主体是苏州晶瑞还是苏州瑞红、直销还是经销，如为报告期新增客户，请说明是否满足相关客户的认证标准。（2）按照经销商和境外客户分类，分别说明报告期主要经销商或境外客户名称及其主营业务等背景信息、销售内容、金额及占经销收入比例、所在地区、与发行人建立业务时间、与发行人是否存在关联关系、交易主体是苏州晶瑞还是苏州瑞红；对经销商的销售是否为买断式销售，主要经销商是否具备相关销售和储存资质。（3）说明发行人各类主要产品的保质期，超过保质期的已售产品客户是否能够退回，报告期各类产品的销售退货、换货情况，相关数量、内容、金额及占比、退回产品的处置情况，报告期是否存在产品质量责任纠纷。（4）说明高性能锂电池粘结剂未列入发行人核心技术产品的原因、是否为发行人自主生产、相关销售合同中标明日本原装生产的原因、发行人是否承担经销商或贸易商的职能、相关客户是否知悉产品的生产厂商、发行人高性能锂电池粘结剂业务的建立时间及背景信息。（5）报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构详细说明对发行人客户及收入的核查过程、走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、相关业务承接的合法合规性、是否存在重大异常情形，并对其履行的核查程序是否充分到位发表明确核查意见。

6、请发行人说明：（1）报告期哪些原材料存在进口采购的情形，供应商名称、采购内容、金额及占比、是否为生产用的关键原材料。（2）报告期是否存在原材料转售的情形，如有，请说明相关内容、数量、金额及占比。（3）结合主要产品生产配方、工艺等，说明其主要原材料和产品产量之间是否存在配比关系、报告期主要产品产量是否存在重大异常情形。（4）报告期主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

7、关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

8、请发行人说明报告期向吴中伟业合成树脂有限公司出租整套硫酸生产设备的具体原因，吴中伟业与发行人及其主要股东、高管是否存在关联关系，吴中伟业的主要经营业务，报告期与发行人交易内容、金额及占比，租金的确定方式及公允性，发行人向其采购电子级硫酸产品的价格及公允性。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

9、请发行人说明不同种类产品是否共用生产线、报告期拥有的生产车间数量、是否存在不同产品共用生产车间的情形、每种主要产品拥有的生产线数量及每条生产线的年产能，报告期发行人生产能力与产量是否相匹配；超净高纯试剂和功能性材料主要是采取物理生产过程还是化学生产过程；发行人采购各类硫酸、硝酸等材料与对外销售的硝酸、硫酸等产品有何异同；发行人主要产品生产过程中较多用到高纯氮，但报告期采购主要原材料中未对此进行披露，请说明报告期生产中高纯氮的来源及数量、金额，相关信息披露是否存在重大遗漏。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

10、报告期发行人是索尔维集团在中国的食品级消毒剂代工生产商，生产食品级消毒剂过氧乙酸。请发行人说明上述业务的形成过程、由发行人代工生产的原因、是否有污染物排放、索尔维集团的背景信息、发行人逐步减少上述业务的原因、相关生产设备报告期末的价值及处置情况、发行人代为采购哪些原材料、相关原材料是否可用于发行人主要产品的生产、发行人是否具备上述产品的生产和销售资质、是否存在相关重大违法违规行为。

请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

11、招股说明书披露，发行人从事微电子化学品的研发、生产和销售，主要产品为超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料以及锂电池粘结剂，同时作为索尔维集团在中国食品级消毒剂代工生产商。请发行人：（1）补充说明与以上产品相关的关键技术及其来源、形成过程；（2）补充披露锂电池粘结剂的采购、生产、销售模式、工艺流程图、市场容量、行业发展历程及现状等内容，补充说明未在招股说明书中披露以上内容的原因；（3）补充说明发行人各类产品的主要品种，并结合行业情况，说明各品种在技术水平、适用范围、市场需求等方面的异同；（4）补充说明代工生产的具体情况，包括开始合作时间、代工原因、报告期内代工生产并销售的金额、代工生产的相关会计处理过程、代工产品销售对象、销售金额及占比、销售数量、单价、毛利、毛利率及其合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

12、招股说明书披露，超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料的生产过程主要为提纯、除杂、过滤、净化等过程。请发行人结合各类产品的投料比例，补充说明各类产品生产过程中原料购入、原料投入、产出、存货在数量上的勾稽关系，并就相关数据做详细说明解释。

13、招股说明书披露，发行人于2011年12月受让了苏电公司持有的苏州瑞红54.56%的股权；于2014年12月与周丽华签订股权转让协议，转让发行人持有的沭阳晶瑞100%股权。请发行人：（1）补充说明苏电公司的简要历史沿革；（2）补充说明收购苏州瑞红54.56%股权是否为非同一控制下企业合并，若是，请补充说明具体过程（含交易原因）、相关会计处理情况（含购买日的确定、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程和商誉的初始确认）以及申报期内各年末对商誉进行减值测试的详细过程；若否，请补充说明具体过程（含交易原因）、相关会计处理情况，以及是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关要求；（3）补充说明对外转让沭阳晶瑞100%股权具体情况（含交易原因）、处置日前一月末和前一年末的资产、负债、净资产、营业收入和净利润（如经审计请注明）、受让方是否与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业以及上述与自然人关联方关系密切的家庭成员）存在关联关系、相关会计处理情况（含处置日的确定、影响损益情况和截至招股说明书签署日是否全部收到来自股权受让方支付的款项），请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

14、招股说明书披露，报告期内发行人与日本丸红、日本瑞翁、上海大晶等关联方存在关联交易。请发行人：（1）补充说明日本丸红、日本瑞翁简要历史沿革；（2）补充说明与日本丸红、日本瑞翁、上海大晶、苏州石川之间关联交易的必要性和公允性，发行人向关联方销售的产品最终用途情况；（3）补充说明从日本瑞翁受让CIS胶非专利技术的原因，该技术所对应的发行人产品及在报告期内的销售金额及占比情况、支付的技术实施费的会计处理情况，苏州瑞红主要生产技术是否来自于日本瑞翁、日本丸红等少数股东，发行人是否直接从日本瑞翁、日本丸红及其关联方购买光刻胶等产品用于对外出售；（4）补充说明苏州瑞红委托昆山瑞和进行技术开发所形成专利的具体情况（包括专利名称、所对应产品、报告期内销售金额及占比情况、对相关专利权属的约定等），对合理研发支出、专利价格确认的依据及合理性，研发资金划出及转入的相关会计处理；（5）补充说明苏电公司将持有的苏州瑞红股份转让给发行人后，仍为发行人提供担保的原因及合理性；（6）补充说明与苏电公司、如阳投资、昆山瑞和之间关联资金往来的具体情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

15、请发行人说明报告期厂区拆迁补偿款的产生原因、涉及哪些厂区及产品、对发行人报告期生产经营的影响、补偿款金额及标准、补偿依据、是否存在相关协议及款项支付主体信息、目前是否已拆迁完毕、款项是否已补偿完毕。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

16、请发行人说明苏州瑞红与中国建设银行股份有限公司吴中支行签订海外代付业务合作协议书的主要内容及涉及交易、相关海外代付业务的产生原因。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表意见。

17、请发行人说明报告期存在外协加工的原因、外协加工的作用、外协产品占同类产品的采购比例、发行人是否具备加工能力、相关加工过程是否存在污染物排放、外协厂商的主要名称及资产规模和主营业务等背景信息。请保荐机构对此进行核查并发表意见。

18、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产主要为房屋建筑物、生产设备等，在建工程主要为主要为新厂房和配套设施。请发行人：（1）补充说明报告期内在建工程的投资内容、投资金额、投资期限、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出、是否存在资本化利息等情况；（2）结合行业特点和实际经营情况，补充说明固定资产预计使用年限是否谨慎，与报告期内产能产量、经营规模变化是否匹配；（3）补充说明固定资产折旧政策的合理性，是否存在应计提折旧未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（4）补充说明报告期各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形；（5）补充说明通过经营租赁出租给吴中伟业生产设备再采购相关产品的具体情况、原因，报告期内交易金额，以上事项的具体会计处理。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

19、请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

20、招股说明书披露，报告期内，发行人无形资产2,431.49万元、2,314.44万元、2,597.72万元、2,517.29万元。请发行人补充说明无形资产摊销政策的合理性，是否存在应摊销未摊销情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

21、招股说明书披露，报告期各期末发行人短期借款分别为3,212.11万元、8,717.85万元、5,900.00万元、3,560.51万元。请发行人：（1）报告期内曾发生短期借款的具体情况，包括借款方、借款利率、借款期限、剩余归还期限、还款计划、资金来源、是否存在逾期未还借款的情况；（2）补充说明并披露发行人资产负债率高于同行业可比上市公司的原因。请保荐机构和申报会计师核查并就发行人未来偿债能力发表明确意见。

22、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款分别为5,804.53万元、6,923.52万元、10,877.92万元和12,021.65万元，占负债总额的比重分别为30.97%、28.41%、47.31%和58.90%。请发行人：（1）结合业务特点、应付账款结算方式、业务量增长等分析应付账款金额波动的原因，与各期采购变动是否相适应；（2）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

23、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付职工薪酬余额1,222.90万元、1,482.43万元、1,668.85万元和1,593.66万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况；（2）薪酬费用的发生、归集、核算、支付与期末应付职工薪酬以及相关现金流出项目的勾稽关系；（3）报告期内员工“五险一金”的缴纳情况是否符合国家有关规定；报告期内是否存在未给员工缴纳“五险一金”的情况，分析未缴纳相关费用对发行人经营业绩的影响；（4）报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

24、请发行人：（1）提供并说明税收优惠的依据、备案认定情况及有效期等情况；说明公司享受优惠政策的各期金额、对业绩的影响，对会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）补充说明报告期各项应交税费的构成及变动原因，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（3）补充说明报告期内所得税等优惠金额的计算过程。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，并就发行人对税收优惠是否存在重大依赖发表明确意见。

25、招股说明书披露，报告期内发行人员工人数分别为266人、265人、255人、251人。请发行人：（1）补充说明报告期内人员规模是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应；（2）补充说明各类人员的平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

26、请发行人补充说明报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

27、请发行人逐项说明申报期内“现金流量表-收到的其他与经营活动的现金”和“现金流量表-支付的其他与经营活动有关的现金”的有关情况，以及“现金流量表-收回投资收到的现金”的具体情况。

28、请保荐机构在发行保荐书和发行保荐工作报告中补充《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况。

三、与财务会计资料有关的问题

29、招股说明书披露，发行人采购原材料主要为氢氟酸、硝酸、双氧水等产品。请发行人：（1）补充说明各类产品产能的具体确认依据及计算过程；（2）补充说明在招股说明书中未列示锂电池粘结剂产能、产量等相关数据的原因；（3）补充说明报告期内员工数量、生产设备规模与产能、产量之间的匹配关系；（4）补充说明各类原材料价格形成机制或确定方法、波动原因、公允性，以及对经营业绩的影响及其合理性；（5）补充说明并披露报告期内前十大外协厂商的基本情况，包括主营业务、股权结构、注册时间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人及其关联方的关联关系；前十大外协厂商的外协内容、外协加工总额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性；发行人是否对外协厂商存在技术依赖。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

30、招股说明书披露，报告期内，发行人主营业收入分别为31,633.48万元、33,274.01万元、31,560.49万元、19,282.66万元。请发行人：（1）按季节披露主营业务收入的构成情况；（2）补充说明报告期内第四季度发行人是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认，补充说明截止性测试的具体情况；（3）补充说明未将锂离子粘结剂列入核心技术产品收入的原因；（4）结合同行业上市公司（包括上下游企业）收入的增长情况，补充说明并披露发行人各类业务收入波动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，重点说明对于收入真实性的核查方法、核查过程、核查取得的证据及核查结论。

31、招股说明书披露，报告期内发行人存在少量的外销收入。请发行人：（1）按内外销补充披露主营业务收入的构成情况，以及外销业务的具体收入确认时点；（2）补充说明并披露境外主要客户的基本情况，包括注册时间、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、经营范围、合作历史、与发行人的关联关系，如何成为发行人的客户；（3）补充说明发行人对外销主要客户的销售内容、数量、单价、金额及占比、结算货币、毛利率，发行人产品的最终用途，是否实现最终销售；（4）补充说明外销客户订单情况、销售实现情况、海关报关数据、账面收入等之间的勾稽关系，并提供相关外部依据。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

32、招股说明书披露，报告期内发行人存在经销收入。请发行人：（1）补充说明选择经销模式的原因，与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等），上述经营模式是否符合行业惯例；结合报告期经销商的进入和退出情况，说明经销商布局的合理性和整体存续情况、报告期内数量变化的原因及合理性；（2）补充说明发行人对经销商的折扣政策、返利政策及结算政策，报告期内各种返利的会计处理方式；（3）补充说明对主要经销商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、关联关系；（4）补充说明报告期内发货次数、平均发货金额、期末库存、产品最终销售去向等；发行人对经销商的退换货政策，报告期内实际发生的退换货金额以及相关会计处理方式，相关收入、预计负债是否准确，是否存在大量销售退回的情形；（5）报告期内前十大经销商的销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因；经销产品是否全部实现最终销售。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

33、招股说明书披露，报告期内向前五大客户销售金额合计占比为24.58%、26.29%、29.44%、29.20%。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前十名客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、分布情况、获取方式、定价政策、产品内容、发行人产品最终用途；（2）补充说明发行人对前十大客户的销售内容、销售单价及其公允性、销售数量、销售金额及占比、收入确认时点、信用期限及变化情况、是否与发行人直接签订合同、期末欠款、期后还款进度、是否存在关联关系以及关联方资金往来等；（3）补充说明发行人对前十大客户的毛利及毛利率情况，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因；（4）结合招股说明书披露的发行人客户情况，补充说明对“地域优势”的披露是否准确。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

34、招股说明书披露，报告期内对前五名供应商采购比例分别为49.38%、47.51%、53.94%、65.35%。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前十大供应商的基本情况（供应方为代理商的，同时披露最终供应商，下同），包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等情况；（3）补充说明报告期内新增供应商及单个供应商采购占比及变化原因；（4）补充说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请说明并披露上述交易产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；（5）补充说明是否存在向供应商直接购买超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池粘结剂等产品直接对外出售的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

35、招股说明书披露，报告期内，发行人主营业成本金额分别为21,031.90万元、21,384.83万元、20,918.16万元及13,164.64万元。请发行人：（1）补充说明并披露成本确认的具体原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）补充说明成本核算的过程和控制的关键节点，并举例说明成本核算的规范性、准确性；料、工、费各类营业成本如何清晰分类核算和归集，如何与当期收入匹配；（3）补充说明并披露总体及各类营业成本的变动的原因及合理性；（4）补充说明各主要支出的计量标准是否符合相关业务的实际发生，是否具有合规的入帐凭证。请保荐机构、申报会计师对发行人业务的成本确认和计量是否符合《企业会计准则》的有关规定出具核查意见。

36、请发行人说明申报期内在申报财务报表中确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。

37、招股说明书披露，发行人收入确认分为四种情形。请发行人：（1）结合实际经营情况以及与客户签订的经济合同，补充说明并披露收入确认的时点、方法及结算的具体过程，收入确认的方法和时点是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明存货寄售业务的具体情况；（3）补充说明发行人申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户；（4）补充说明各年度经济合同的签订、变动及实际执行情况，与相应确认收入的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对发行人业务的收入确认和计量是否符合《企业会计准则》的有关规定出具核查意见。

38、招股说明书披露，报告期内发行人销售费用分别为2,138.03万元、2,183.18万元、2,267.93万元、1,429.36万元，占同期营业收入比例分别为6.48%、6.50%、7.11%、7.32%。请发行人：（1）结合与客户/供应商签订合同中关于运输费用的具体条款、客户/供应商的运输距离、实际费用标准等，补充说明报告期内运输费用与采购金额、销售收入之间的匹配关系，并解释波动原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

39、招股说明书披露，报告期内发行人管理费用分别为4,795.47万元、3,632.98万元、5,124.50万元、2,820.29万元，占同期营业收入比例分别为14.53%、10.81%、16.07%、14.45%。请发行人：（1）补充说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，是否存在研发费用资本化的情形、如何合理划分研究与开发阶段；（2）结合同行业可比公司情况，说明管理费用占营业收入比例的合理性；（3）补充说明02项目的具体研发情况，是否与苏州瑞红委托昆山瑞和的研发项目一致，如是，发行人对外委托开发相关技术项目的行为是否得到有关政府部分的批准；补充说明该项目在2013年5月被暂停实施后又再次重新启动的原因；补充说明该各方对研发项目形成专利的权利义务归属的具体规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

40、招股说明书披露，发行人综合毛利率分别为33.51%、35.73%、33.72%、31.73%。请发行人：（1）结合各类产品单价、成本、客户结构、产品结构的变化，补充说明各类产品毛利率波动原因及其合理性；（2）结合同行业可比公司（说明可比性），对毛利率波动进行对比分析；（3）补充说明内外销毛利差异的原因及合理性；（4）补充说明经销与直销毛利率差异的原因及合理性；（5）结合发行人实际经营情况以及行业发展，对发行人未来持续经营能力以及成长性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

41、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据分别为3,616.88万元、3,760.77万元、4,873.18万元和5,788.89万元。请发行人：（1）逐项列示报告期内应收票据的具体情况，包括但不限于出票人、背书人、票面金额、出票日期、票据的开具是否具有真实的交易背景、是否属于融资行为；（2）补充说明报告期内应收票据的期初金额、背书金额、贴现金额、到期收回金额、期末金额；（3）补充说明报告期内应收票据的背书、贴现情况，是否终止确认相关应收票据，相关会计处理过程，报告期内应收票据的借方、贷方发生额在现金流量表中的列示情况，是否存在粉饰财务报表的情形；（4）补充说明应收票据在报告期各期末的盘点情况，是否存在未入账的应收票据，以及坏账准备的计提情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

42、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款净额分别为12,432.01万元、14,564.61万元、15,373.40 万元和18,233.83万元，应收账款净额占当期营业收入的比例分别为37.66%、43.34%、48.22%和46.71%。请发行人：（1）结合与客户签订的经济合同，补充说明对主要客户约定的信用政策、结算方式和结算周期，是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形；（2）补充说明应收账款的账龄划分方法及其合理性；（3）说明报告期各期新增应收账款金额及占比情况；（4）说明是否存在交易争议的应收账款；（5）结合实际经营情况，说明截至招股说明书签署日报告期各期末应收账款的回收情况；（6）结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点（即逾期款项）说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分；（7）结合同行业可比上市公司（说明可比性）、下游行业、客户资质等，说明发行人坏账计提政策（如计提比例）是否谨慎、合理。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，重点说明对应收账款真实性的核查过程、核查取得证据以及核查结论。

43、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货余额分别为4,088.76万元、3,470.20万元、4,006.62万元、4,774.89万元。请发行人：（1）补充说明存货各项目库龄，是否存在已销售未及时结转情况；（2）结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，补充说明存货结构的合理性，是否与订单计划相匹配；说明各报告期末存货商品、在产品、发出商品对应在手订单情况，是否存在期后退货的或提前确认收入的情形；（3）结合生产模式和销售方式，说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致，与相关产能、产出、出库、销售数据是否具有匹配关系；（4）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施，存货跌价准备的测试和计算过程，说明各期计提金额、转回或转销金额，及对各期业绩的影响；结合主要原材料价格价格波动、主要产品价格波动，重点说明存货跌价准备是否计提充足；（5）说明存货盘点程序及盘点结果，重点说明对于发出商品的盘点情况，存货账实相符的情况。请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

四、其他问题

44、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

45、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

46、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

47、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。