中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、圣邦微有限由Sea Fine于2007年1月独资设立。2011年7月，圣邦微有限拆除海外红筹架构，由Sea Fine将所持股权转让给10家公司。

（1）请发行人补充披露Sea Fine的基本情况，包括设立时间、注册资本、成立背景及股东情况，说明其设立以来的股权演变情况，对外投资情况。

（2）请补充披露2007年海外红筹架构时自然人出资资金来源，圣邦有限设立时注册资本200万美元是否都来自其股东Sea Fine的自有资金，圣邦有限增资至400万美元时的资金来源。

（3）请在申报文件中股权演变文件中，专项说明并披露海外红筹架构搭建及拆除情况，包括海外红筹的架构情况，红筹架构境内外相关股东的情况，为实施海外红筹架构所签署的所有协议及其履行情况，2011年拆除红筹架构的过程，相关协议的处置情况，海外债务的存续情况，海外红筹架构设立及拆除过程中外汇、经贸等有关行政管理部门审批情况，相关税收事项履行情况，是否存在违法违规情形。

（4）请补充披露海外红筹架构中所有境外主体的存续和处置情况，所有海外红筹架构主体的相关情况，是否存在重大违法违规情形。

（5）请补充披露2011年7月发行人股权转让的交易价格及其确定依据，是否存在委托持股、股份代持等情形，并注明受让股东对应的SG股东的情况，鹏城国际股东包含6名外籍员工的原因，补充披露该6名外籍员工的所任职务、任职年限、资金来源，是否存在股份代持、委托持股的情形，说明SG股东获得境内发行人股权支付对价与红筹架构中投资金额的差异。

（6）请说明Coretech Investment设立时的股东的背景和职业经历，参与出资设立公司的原因，其对外投资企业的情况。

（7）请说明所有股东的具体情况，包括成立时间、注册资本、股东或出资人情况（直至自然人），受让股权资金来源，是否需要按照私募基金管理有关规定履行备案程序，说明上述机构对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高管及发行人客户、供应商存在关联关系、交易和资金往来。

（8）请补充披露发行人2011年10月根据预留期权池进行增资的定价依据，期权预留池确定过程及权限，参与增资股东的权益是否均为发行人员工持有，与红筹架构时预留期权的受益人名单是否一致，具体披露期权池内所有员工名单、所任职务和任职年限，资金来源，是否存在委托持股、股份代持等情形，报告期内员工持股情况是否发生变动，若是，股份权益的处理情况。

（9）请补充披露2011年11月盈富泰克和世纪维盛对发行人进行增资价格确定依据，说明SG公司两次回购infotec和comventures价格的价款的计算过程。

请保荐机构、律师核查并发表意见，并说明核查过程。

2、发行人认定张世龙为实际控制人。第一大股东鸿达永泰持有发行人28.13%。张世龙配偶通过弘威国际持股8%。请发行人说明认定实际控制人的依据，第一大股东鸿达永泰持股比例相对不高对实际控制人认定的影响，实际控制人关联方以及一致行动人股份锁定承诺的情况。请保荐机构发表核查意见。请保荐机构比照对实际控制人对其关联方及一致行动人进行核查并说明核查情况。

3、2011年11月，鸿达永泰将1.04%的股权转让给青岛恒升。请发行人补充披露鸿达永泰向青岛恒升转让股权原因，交易定价确定依据，是否存在股份代持、委托持股等情形，说明青岛恒升具体情况，对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来，青岛恒升是否需要按照相关规定履行私募基金备案程序。请保荐机构、律师对上述问题核查并发表意见。

2009年10月，圣邦有限董事会决议购买香港圣邦全部股权。2010年2月，收购完成。请发行人补充披露上述交易价格以及确定依据，香港圣邦具体情况，包括成立时间，以及注册资本、股东、主营业务情况以及变化情况，香港圣邦员工及变化情况，说明收购前以及报告期内香港圣邦资产状况和经营情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

5、发行人全资子公司香港圣邦为发行人对外销售的主要渠道。报告期内，发行人主要收入来自于对香港客户的收入。香港圣邦客户与发行人不存在实质差异。截至2016年3月31日，香港圣邦总资产为10,397.16万元，净资产为8,337.40万元，2016年1-3月实现净利润为817.02万元。

请补充披露设立香港圣邦的原因和背景，香港圣邦的业务定位及其业务模式，是否为发行人销售产品，香港圣邦对外销售的业务流程、款项结算、外汇结汇的流程，报告期内通过香港圣邦实现的销售收入占同期销售收入的比例，香港圣邦资产状况、盈利状况、分红情况，主要资产构成，说明报告期内香港圣邦主要客户情况，产品销售定价及毛利率情况，补充披露报告期内香港圣邦是否存在重大违法违规行为，在外汇、税收方面是否符合中国大陆及香港的相关法律法规，补充提供报告期内向香港税务部门申报材料以及香港税务部门的有关回复。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

6、发行保荐工作报告显示，发行人曾于2012年向我会申报IPO申请材料，后申请撤回。请发行人说明2012年申报的有关情况以及撤回申报材料的原因，发行人此次申报文件与前次申报文件内容的主要差异及其原因。请保荐机构核查。

7、发行人控股股东鸿达永泰审计报告显示，2015年1-9月存在销售费用和管理费用分别为99万和125万左右。请说明鸿达永泰报告期内资产状况和经营状况，以及具体费用构成情况，员工构成情况，业务开展情况，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请说明与实际控制人存在关联关系或构成一致行动关系股东报告期内的资产状况和盈利状况。请保荐机构发表核查意见。

8、请发行人补充披露报告期各项税收优惠的情况及对经营业绩的影响情况，各项税收优惠是否合法合规，是否符合税收征管的相关规定。请保荐机构、律师发表核查意见。

9、请按照公司法等法律法规的要求，对实际控制人及其一致行动人、关联方比照实际控制人以及发行人董事、监事、高管出具股份锁定承诺。请保荐机构核查。

10、据招股说明书披露，报告期内，公司主营信号链产品、电源管理产品两类产品，销售额呈逐年增长趋势，公司主要销售区域集中在大陆以外区域。请发行人：（1）说明公司各类产品营业收入增长变动是否与细分行业的变化趋势一致，结合自身经营实际说明不同产品、不同销售模式收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程，是否与行业惯例一致；（2）说明大陆以外地区的销售内容，金额较大的原因，外销经营模式、收入确认方式及结算方式是否与内销产品一致，出口报关及相关税收的具体处理方式，比较外销与内销在定价方式、毛利率方面的差异情况，并说明其原因；（3）按不同销售模式、不同业务地区补充披露不同产品的收入构成；（4）发行人出口比例较大，请发行人说明报告期内外销的主要结算货币、汇兑损益情况，并在招股说明书中补充披露出口业务相关风险，包括但不限于人民币汇率风险，国内劳动力成本上升风险，主要销售国贸易政策变化风险等。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明针对收入确认、尤其是境外销售收入的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论，结合外销报关单及海关证明文件等相关单据的核查情况说明外销收入的真实性。

11、关于销售回款。请发行人说明销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款等账户）是否来自与发行人签订经济合同的往来客户，针对不一致的情况，相关销售收入的确认是否恰当合规，是否具有充分的内外部证据支撑。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

12、据招股说明书披露，公司拥有一家全资子公司香港圣邦，截至2016年3月31日，香港圣邦总资产为10,397.16万元，净资产为8,337.40万元，2016年1-3月实现净利润为817.02万元。报告期内，发行人来源于香港地区的收入占比均在75%以上。请发行人：（1）比照母公司补充披露香港圣邦相关信息，说明香港圣邦的运营模式、业务承接模式、收入来源，结合具体合同说明香港圣邦对外进行采购、销售等经营活动的业务流程，香港圣邦与母公司之间的市场定位、业务划分情况；（2）说明报告期内香港圣邦的销售收入情况及占营业收入的比例，香港地区销售收入是否均来源于香港圣邦。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

13、根据申报材料，公司2009年以来为高新技术企业，2013年、2014年执行15%的税率。根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号文件，公司符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件，2015年、2016年执行10%的税率。此外，香港圣邦的买卖合约在香港以外的地方达成，因此香港圣邦不需缴纳所得税。请发行人：（1）说明报告期内增值税、营业税及企业所得税的的实际减免优惠情况及占当期利润总额的比例，出口产品面临的增值税政策、缴纳方式及出口退税金额；（2）说明报告期内增值税进项税额与原材料及设备采购金额、销项税额与销售收入、出口退税与出口收入之间的勾稽关系；（3）公司海外上市红筹架构的搭建及解除过程中的税收缴纳情况，是否符合税收有关规定；（4）说明香港圣邦的税收缴纳情况及政策，其无需在香港、中国内地缴纳所得税是否合法合规。请保荐机构和会计师核查上述问题并发表明确意见，说明发行人税款缴纳是否合规，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。

14、关于关联交易。请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表，公司关联方或其他利益相关方是否存在为发行人代为承担成本、支付费用的情形；（2）说明关联企业注销及非关联化之前与发行人是否存在交易，若存在，请作为关联交易补充披露，并说明在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况，受让方与发行人之间是否仍存在关联关系，以及非关联化后相关资产、人员的去向等；（3）持有发行人5%以上股份的机构股东及该等机构股东直接或间接投资的企业、该等机构股东之实际控制人直接或间接投资的企业与是否与与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明具体核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

15、据招股说明书披露，发行人2013年、2014年、2015年和2016年一季度来自前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为63.57%、61.81%、63.99%和63.37%。请发行人：（1）说明报告期内合并口径以及非合并口径前十大客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务及经营状况、销售金额及占比、销售内容和结算方式、使用发行人产品的用途及产品的最终去向，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人客户的原因；（2）说明报告期内前十大客户变动的原因，若前十大客户中存在新增客户，请发行人具体说明原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合销售合同、发票、收款情况等核查报告期内前十大客户的销售收入确认情况，是否与发行人存在关联关系，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

16、据招股说明书披露，公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，报告期内经销收入占比均在98%以上。请发行人：（1）披露采用经销模式的原因，与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等），上述经营模式是否符合行业惯例，结合经销商的进入、退出及存续情况说明与经销商之间的合作稳定性；（2）结合具体合同条款说明经销模式下收入确认的具体方法及时点，运费承担方式，并说明对经销商的的折扣政策、返利政策及结算政策，报告期内各期返利金额及会计处理方式；（3）说明针对经销商的退换货政策，公司报告期内实际发生的退换货金额以及针对退换货采取的会计处理方式，相关收入、预计负债计提是否准确，报告期末是否存在大量销售退回的情形；（4）说明向经销商销售产品的最终实现情况以及经销商销售回款情况，经销商报告期各期末的存货余额及存货周转情况，是否存在刻意向经销商压货确认收入的情形；（5）说明报告期内是否存在新增及退出经销商较多情形，如存在，请说明发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商的收入确认是否恰当。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合销售合同、发票、收款情况等核查报告期内经销模式下的销售收入确认情况，经销商是否与发行人存在关联关系，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

17、据招股说明书披露，公司不直接从事芯片的生产和加工环节，营业成本主要为晶圆、封装测试成本。请发行人：（1）说明报告期内晶圆、封装测试采购价格的变动情况，采购价格的形成机制或确定依据、具体结算方式，如晶圆、封装测试成本存在可比公开市场价格，说明公司采购价格与可比市场价格之间是否存在显著差异；（2）列示晶圆、封装测试的采购、耗用量，说明上述采购、耗用量与产量、销量之间是否匹配。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

18、据招股说明书披露，公司采取Fabless模式运营，专注从事模拟芯片的设计和销售，生产环节全部由代工厂完成。公司的供应商较为集中，目前公司的晶圆制造商为台积电和联电，封装测试服务供应商为江阴长电、通富微电和成都宇芯。发行人2013年、2014年、2015年和2016年一季度向前五名供应商的采购额占公司采购总额的比例分别为100.00%、99.93%、99.77%和99.83%。请发行人：（1）说明采用上述代加工模式的原因，结合同行业情况说明是否符合行业惯例，进一步说明选择供应商（代工厂）的标准，选择上述代工厂的原因，各类采购项是否存在备选供应商；（2）说明报告期内主要供应商（代工厂）变化及采购占比变动的原因，与上述代工厂合作的稳定性，未来是否存在重大变化的风险，说明公司对供应商的依赖程度以及采购议价能力，补充披露供应商集中可能导致的依赖风险及应对措施；（3）说明报告期内前五大供应商的名称、注册地、股东背景、主营业务、采购金额及占比、采购内容和结算方式，是否与发行人、主要客户存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史、说明上述公司成为发行人供应商的原因；（4）说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请列表说明交易对手名称、交易金额、是否与发行人存在关联关系，分析产生上述交易的原因，并在对比向第三方交易价格或市场价格的基础上说明相关交易定价的公允性；（5）说明公司控制代加工产品质量的具体措施及公司与代加工企业关于产品质量责任分摊的具体安排；（6）说明并披露公司募投项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请发行人说明公司在人员、技术等方面的准备情况，生产上述产品有无技术瓶颈。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合报告期内与前五大供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况和会计核算情况，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

19、报告期内，成本变动主要与晶圆成本及封装测试费成本有关。请发行人说明代加工模式下公司生产成本、营业成本具体如何计量，产品成本费用确认与计量是否完整、合规，成本结转的具体原则、方法及时点，成本费用的变动是否与公司生产经营特点相符，与销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

20、据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年一季度，发行人毛利率分别为45.19%、40.37%、40.65%和40.45%。请发行人：（1）补充说明报告期内产品的定价机制，公司产品价格与行业产品价格变化趋势是否一致，并结合不同产品的单价及变化、客户构成、产品差异等因素详细说明各产品毛利率变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性，说明公司报告期内能维持较高毛利率的原因；（2）进一步说明可比上市公司选择的依据，可比上市公司选择是否准确、完备，针对同类型产品或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年一季度，发行人期间费用率分别为21.89%、18.54%、18.74%和22.54%。请发行人：（1）说明销售费用、管理费用、财务费用中大额项目的具体内容、发生原因及是否与发行人的实际经营状况相符；（2）销售费用中市场推广费金额较大，请发行人结合业务承接模式进一步说明市场推广费的形成原因、具体运作方式及核算方法，相关计量及会计处理是否恰当合规，相关内部控制运行是否有效。销售费用中运输费用2015年在营业收入增长的情况下较2014年下降，请发行人定量分析运输费用与营业收入之间的匹配关系；（3）公司所使用的办公场所均为租赁房产，请发行人说明租金定价是否公允，出租人与发行人之间是否存在关联关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见,说明期间费用核算是否真实准确完整。

22、关于研发费用。请发行人说明报告期内研发费用的具体内容以及是否可以按项目进行归集，定量分析研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配，报告期内是否存在研发费用资本化的情形。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

23、请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付的具体会计处理情况及是否恰当合规。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

24、关于应收账款。请发行人：（1）披露报告期内应收账款变动原因，公司的信用政策、结算政策，结合自身行业地位、客户议价能力说明采用当前信用及结算政策的原因；（2）结合同行业情况说明公司坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分合规；（3）列示申报期内各期末超过合同规定的付款时点的应收账款，重点分析逾期客户的回款风险及坏账准备计提情况，说明前十大应收账款及应收账款余额100万元以上客户的名称、金额、占比、应收账款到期日及期后回收情况，结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险，分析各期应收账款主要客户与销售主要客户的匹配性，列示申报期内各期末应收账款截至招股说明书签署日的回款情况，提供前十大客户的账龄明细及坏账计提情况；（4）说明报告期内坏账准备转回、转销的原因，相关会计处理是否恰当合规，是否涉及跨期调节利润情形。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

25、据招股说明书披露，截止2016年一季度末，公司预计负债期末余额为612.76万元，核算内容为计提的退换货准备。请发行人：（1）说明报告期内产品的封装合格率，产品发生退换货以及计提较大金额退换货准备的原因，发生退换货的具体时点；（2）说明预计负债计提的具体政策、比例，报告期内实际发生的退换货情况与预计退换货比例是否存在重大差异，如存在，是否对计提比例进行调整，相关收入确认政策是否谨慎，预计负债计提是否充分合规，并列示报告期内预计负债计提及冲减的会计分录。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

26、报告期内各期末，公司存货的账面价值分别为3,719.02万元、5,751.64万元、5,452.93万元和7,428.52万元。请发行人：（1）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与在手订单计划相匹配，并说明存放在封测厂等第三方存货的金额、内容及具体构成；（2）结合生产模式说明生产核算主要环节及流程，成本的归集与分配是否合规，相关存货计量与结转是否符合会计准则的规定；（3）公司存货周转率高于同业可比上市公司，请发行人进一步说明产生上述情况的原因，公司存货周转率是否显著高于主要经销商存货周转率；（4）说明公司针对期末存货、尤其是存放在封测厂等第三方存货的盘点程序及盘点结果，说明存货账龄结构，并说明存货尤其是长账龄存货是否存在毁损变质情形，存货跌价准备计提是否充分，存货是否账实相符；（5）说明报告期内是否存在退换货、产品质量纠纷等情况，若存在，说明相关金额及后续处理情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论，并请会计师说明针对存货具体的监盘程序、监盘比例和监盘结果。

27、2016年一季度末，公司长期待摊费用金额为1,035.85万元。请发行人：（1）说明各报告期末长期待摊费用的具体内容、账龄情况及待摊年限，相关金额是否真实准确完整，并提供长期待摊费用的明细列表；（2）长期待摊费用的归集是否包含与该项目无关的支出及存在费用支出资本化的情形，是否符合《企业会计准则》的规定，摊销政策是否谨慎合规。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

二、信息披露问题

28、发行人主要从事模拟芯片的研发与销售，其余环节委托给晶圆代工厂、封装测试厂完成。公司根据市场需求规划，向晶圆制造商和封测厂商下达订单，并根据订单安排生产和封测。请发行人：

（1）说明从事模拟芯片的研发与销售业务所使用的主要软件系统，是否存在需要支付相关软件使用许可费的情形，若有，请补充披露使用付费使用软件的许可情况以及报告期支付许可费的金额，是否存在许可潜在纠纷。

（2）说明招股说明书没有披露报告期内主要产能的原因，若无法测算产能，请补充披露原因，分析说明并补充披露影响发行人业务承接能力和业务规模拓展的因素，是否对外协厂商存在重大依赖，具体说明晶圆、封装测试采购量和使用量与发行人产品产量之间的对应关系，主要芯片产品与晶圆型号的对应关系。

请保荐机构对上述事项发表核查意见。

29、发行人不直接从事芯片的生产和加工环节，营业成本主要为晶圆、封装测试成本。请发行人：

（1）按照晶圆、封装测试情况分别补充披露披露报告期各自主要供应商情况，包括采购金额及其占当期采购总额的比例。

（2）补充披露报告期各期主营业务成本中晶圆、封装测试成本的比例，发行人与主要供应商的交易流程和定价原则，说明报告期各期晶圆、封装测试采购单价的变动情况，晶圆采购型号及其价格情况。

（3）请说明招股说明书披露的交易金额是否与供应商披露的数据存在差异，若有，请说明差异原因。

（4）请说明发行人选择代工厂的条件，符合上述条件代工厂的是市场分布情况，是否对发行人扩大业务规模、质量控制等方面存在制约，发行人是否对代工厂存在依赖。

（5）请补充披露发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商是否存在关联关系、是否存在其他利益安排。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

30、报告期内，发行人主要客户比较集中，且以经销商客户为主，经销商客户销售收入占比超过98%。请发行人：

（1）补充披露报告期内前十大经销商客户销售金额及占比，具体销售内容，交易定价原则，是否属于经销商客户，客户所在区域，经销商销售政策的具体情况以及具体交易流程，包括折扣、返点、信用期等销售政策，签约、发货、退换货、结算及支付等具体流程。

（2）说明经销商客户的最终销售情况，报告期各期发行人对主要经销商销售金额占该经销商采购金额的占比，主要经销商报告期的经营状况。

（3）说明主要经销商的基本情况，包括成立时间、主要股东、注册资本等，发行人与主要客户的合作历史。

（4）说明香港圣邦报告期内主要客户，境外经销商客户情况以及最终销售情况。

（5）发行人股东、实际控制人、董监高是否与主要客户存在关联关系、是否存在其他利益安排。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明对经销商客户最终销售情况的核查过程和方法。

31、发行人所有办公用房均为租赁。请补充披露报告期各期租金支付及变动情况，租金定价依据，租赁房产是否存在产权瑕疵或其他产权潜在纠纷，发行人股东、实际控制人、董监高是否与主要客户存在关联关系、是否存在其他利益安排，说明向哈尔滨高科技创业中心租赁2120平米房屋的具体用途以及合理性。请保荐机构、律师发表核查意见。

32、发行人持有的工信部核发的《集成电路设计企业认定证书》。请补充披露发行人是否通过工信部核发的》集成电路设计企业认定证书》2015年的年检。保荐机构、律师核查。

33、请说明招股说明书关于“公司的核心技术以及自主研发的多款产品处于先进水平，如静态电流300nA的微功耗运算放大器、工作电流300nA的超低功耗比较器、输入失调电压典型值3μV的高精度运算放大器、六阶视频驱动器、1:500大动态背光LED驱动器等产品，而且在综合性能、质量和可靠性等方面均达到一流水平”有关披露的依据。请保荐机构就上述披露依据是否客观、公正、准确发表核查意见。

33、请发行人说明报告期内不同产品产销情况、价格变动的原因，分析2016年一季度产销率下降的原因，说明各产品产销水平、价格波动情况是否符合行业特点，分析产量、销量、原材料采购量与存货之间的勾稽关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

34、请发行人说明各报告期末其他应收款、其他流动资产是否真实准确，相关金额是否与发行人生产经营特点、结算模式相适应，并提供其他应收款、其他流动资产的明细列表。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，详细说明针对期末其他应收款、其他流动资产实施的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

35、请发行人结合具体明细定量说明报告期内固定资产、无形资产的变动原因，并说明募投项目的投资进展，结合同行业可比公司情况说明固定资产折旧、无形资产摊销计提是否谨慎合规。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

36、关于现金流量。请发行人：（1）说明收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金科目的具体构成及其变动原因，结合往来单位情况说明是否存在关联方占用资金情况或其他资金占用未披露情形，并对现金流量表中报告期内变动超过30%的科目进行解释说明；（2）说明报告期内应收票据、应收账款、预收款项、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系，应付账款、预付账款、材料采购金额等与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

37、请发行人就董监高及其他核心人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的情况进行同行业对比，说明其薪酬的合理性；如果存在明显差异的，请说明其薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

38、报告期各期，发行人原始财务报表与申报报表均存在差异，请发行人说明产生上述情况的原因。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见，说明公司相关内控制度是否完善、是否存在会计核算基础薄弱的情况及对本次发行上市的影响。

39、2013年-2015年各期末，公司的总人数分别为204人、201人和223人，截止2016年一季度末，公司总人数为232人。请发行人：（1）说明报告期内职工薪酬、员工人数的变动情况及原因，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应，薪酬水平是否与公司所在地区类似企业相符；（2）说明报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目在报告期内变化的勾稽关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

40、请发行人补充更新“业务与技术”章节中所引用数据，请保荐机构核查所引用数据的真实性、准确性。

41、请保荐机构及其他证券服务机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规定出具赔偿投资者损失的承诺。

三、与财务会计资料相关的问题

42、请发行人及相关中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

43、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

44、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

45、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

46、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。