中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请发行人补充披露：

（1）历次股权转让和增资原因和背景，交易定价依据，交易参照估值的来源，交易定价是否公允，说明是否存在业绩对赌条款。

（2）北京翼马股权演变情况，历次股权变动原因，北京翼马历次出资来源，主营业务变动情况，说明北京翼马股东的职业背景和经历。

（3）说明报告期内北京翼马、Career HK的经营情况，并提供主要财务数据；

（4）说明北京翼马、Career HK是否与发行人存在潜在同业竞争，是否符合创业板首发管理办法的相关规定。

（5）科锐有限历史上是否存在出资延迟情形，是否受到相关行政处罚。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，请申报会计师对上述（3）、（4）事项发表核查意见。

2、根据申报材料，2013年1月1日至2014年12月整体变更设立股份有限公司期间，因经纬中国I、经纬中国I-A（以下统称为经纬中国）拥有的否决权，现实际控制人高勇和李跃章未保持绝对控制力。

请发行人：

（1）说明分析招股说明第94页披露的红筹架构存续期间的划分依据，与相关股权变动实际时间是否一致，确定2013年10月30日为红筹架构拆除之日的依据。

（2）说明分析认定高勇、李跃章共同控制的理由，未将北京翼马袁铁柱、王天鹏认定为实际控制人的原因，北京翼马和Career HK董事会构成及决策情况，除北京奇特和Career Search两个员工持股公司外，其余员工持股未签订一致行动协议的原因和考虑。

（3）请结合经纬中国在科锐开曼和科锐有限期间拥有否决权情形，进一步分析说明发行人于2015年申报首发申请材料时是否符合创业板首发管理办法关于实际控制人未发生变更的相关要求。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

3、发行人股东包括多个员工持股公司。请补充披露所有员工持股公司的具体股权结构，成立以来股权变动情况及变动原因，股东在发行人处担任职务以及任职年限，出资资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，员工持股的限制或约束性条件。请保荐机构、律师发表核查意见。

4、2010年，北京欧格林以1120万元收购林领等股东所持上海康肯全部股权。交易对价包括固定对价和奖励对价（以2010年是否完成业绩为依据）。请发行人：

（1）补充披露上述收购的背景，涉及的主要约束性、限制性以及具有对赌性质的条款，交易对价支付情况，收购价格对应的市盈率，股权转让方是否履行相关纳税义务，股权受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股、股份代持或其他利益安排。

（2）说明上海康肯2010年业绩完成情况，上海康肯股权演变情况和主营业务变更情况，收购前3个年度至今资产状况和盈利状况，未由发行人收购的原因。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

5、2011年，科锐有限以295万元增资秦皇岛速聘70%股权，2014年8月，科锐有限以185万元收购剩余股权。请发行人：

（1）补充披露2011年科锐有限增资秦皇岛速聘以及2014年收购股权背景以及交易定价依据，对应的市盈率，交易价款支付情况，是否履行相关纳税义务。

（2）补充披露秦皇岛速聘股权和主营业务简要情况，说明收购前3个会计年度的资产状况和盈利状况，主要客户情况。

（3）秦皇岛原股东是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他利益安排的情形。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

6、根据披露材料，发行人向实际控制人收购的关联方有北京欧格林、上海科之锐。请补充披露上述公司股权变动和主营业务情况，发行人收购交易作价依据，交易是否公允，交易价款支付情况，说明收购前3个年度主要财务数据。请保荐机构、律师发表核查意见。

7、报告期内，发行人收购的公司包括安拓咨询、安拓奥古、亦庄人力以及北京联聘。请发行人：

（1）补充披露科锐有限分别向ANTAL、安拓咨询收购安拓咨询、安拓奥古51%股权的背景，交易作价依据以及对应的市盈率，与收购上海康肯采用不同的估值方法的原因，未收购全部股权的原因，交易价款支付情况，是否履行相关纳税义务。

（2）补充披露安拓咨询和安拓奥古股权何主营业务演变的简要情况，股权转让方的基本情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他利益安排的情形。

（3）补充披露北京联聘、亦庄人力的股权和主营业务的演变情况，收购时资产具体构成。

（4）说明安拓咨询、安拓奥古、北京联聘、亦庄人力收购前3个年度资产状况和盈利状况。

请保荐机构、律师发表核查意见。

8、根据披露材料，发行人及其子公司收购的境外公司包括新加坡公司、马来西亚公司、Capstone。请发行人：

（1）补充披露以苏州科锐尔作为主体收购新加坡公司的原因，两次股权转让定价依据是否相同，披露定价公允的依据，说明新加坡公司的股权演变和主营业务情况，收购前3个会计年度的资产状况和盈利状况，主要资产构成的具体情况。

（2）补充披露苏州科锐尔受让新加坡公司股权的资金来源，是否履行外汇审批程序，是否存在重大违法违规行为。

（3）补充披露2015年香港AP收购Capstone79.09%的股权交易定价是否附有其他限制和对赌性条款，审计Capstone运营流动资金的情况，交易按照固定对价和浮动对价确定的考虑，Capstone其他股东的具体情况。

（4）补充披露马来西亚公司股权变动和主营业务变动情况，新加坡公司收购该公司股权的交易价格和确定依据。

（5）说明上述股权转让方的有关情况，补充披露其是否与股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他利益安排的情形。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明对境外子公司及境外股权转让方有关情况的核查过程。

9、发行人子公司较多，包括一级控股子公司和二级控股子公司，境外子公司较多。招股说明书披露，发行人在境内外有70多家分支机构。请发行人：

（1）补充披露各子公司除地域划分外，在业务定位方面的考虑，二级控股子公司股权架构安排的背景，准确披露境外子公司相关法定信息。

（2）补充披露报告期内全资或控股子公司主要财务数据。

（3）补充披露70多家分支机构的相关情况。

请保荐机构、律师核查，并说明对境外子公司合法合规性的核查方法和内容。

10、公司曾搭建红筹架构，目前已终止。请发行人：

（1）补充披露科锐开曼股东的具体股权结构及变动，科锐开曼历次增资、股权转让的交易价格及其确定依据，股东出资来源，是否履行相关外汇审批程序。

（2）补充披露科锐开曼作为海外融资平台，其历次融资的具体金额及使用情况说，说明Great ocean, Erosa Business, Career Recuitment和Career Search实际权益人的背景和职业经历，具体任职时间，目前任职情况或离职原因和去向，通过境外公司持股的原因。

（3）补充披露科锐开曼收购Career HK的原因和背景，收购交易价格，股权转让方的有关情况。

（4）北京联聘作为红筹架构中的境内控制平台，请补充披露北京联聘是否实际开展业务，与科锐有限业务的关系，设立北京联聘出资的资金来源。

（5）补充披露招股说明书第66页披露的“VIE协议”签署各方之间关系及其与科锐有限之间的关系，科锐有限在红筹架构中的定位和作用。

（6）补充披露2011年1月科锐开曼股东会决议确定的员工激励具体方案，包括有权获得员工期权的员工人数、员工姓名及职务，确定的授予价格，对应的期权数量，员工期权的设立、变动以及现金补充过程中是否存在潜在纠纷，员工认缴科锐有限新增注册资本价格的确定依据，交易资金来源。

（7）补充披露2013年至2014年期间，针对科锐有限按照1.6元/股的价格对104名放弃员工行权的员工给予现金补偿事项，以及交易价格的确定，科锐有限履行的决策程序是否符合公司章程的相关规定。

（8）补充披露高勇代持股份的具体情况，代持原因，代持关系解除是否存在潜在纠纷。

（9）补充披露境外股东转让股权的数量、交易价格以及作价依据，股权转让涉及的税收缴纳情况。

（10）补充披露搭建红筹架构的背景，搭建及拆除过程中，在税收、外汇等方面是否符合相关法律法规要求，是否存在潜在纠纷，相关境外主体存续期间是否存在重大违法违规行为，涉及到的资本出入境事项是否均办理了境外投资外汇登记手续，是否涉及被追缴之前免征或减征的所得税税款的情形；拆除红筹架构过程中发行人实际控制人是否发生变更。

（11）说明红筹架构拆除后仍保留科锐开曼、Career HK等境外实体的必要性、合规性，对赌协议、VIE架构是否全部清理完毕。

（12）说明发行人股东对外投资企业的情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程。

11、大连泰伦人力资源有限公司（以下简称“大连泰伦”）为发行人副董事长、副总经理王天鹏妹妹控制的企业。请发行人：

（1）说明招股说明书关于大连泰伦法定信息前后披露是否一致，请准确披露大连泰伦的法定信息。

（2）补充披露大连泰伦成立以来股权变动和主营业务变动的情况，成立背景，股东的职业背景和经历。

（3）说明大连泰伦报告期内主要财务数据，包括资产状况和盈利状况，主要客户的情况。

（4）说明大连泰伦是否与发行人从事相同或类似业务。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

12、针对关联交易，请发行人：

（1）补充披露发行人参股上海大易的相关情况，上海大易的主营业务情况，说明上海大易与发行人相关的股权变动情况。

（2）补充披露报告期内所有关联交易的定价依据，是否存在利益输送或损害发行人利益的情形。

（3）补充披露2016年向山东正信支付五星级酒店推荐费业务与发行人主营业务的关系，报告期内，向山东正信提供灵活用工业务员工的人数。

（4）补充披露报告内关联方资金往来形成原因。

请保荐机构、律师发表核查意见。

13、招股说明书披露，发行人关联方大连泰伦，控股、参股公司的其他股东如Antal国际公司、7A Antal Investment Limited、Ong Hak Kiong Henry、Tan Hoon Juay、山东省正信人力资源管理有限公司、北京必达劳务服务中心等均从事与发行人类似的业务。请发行人：

（1）说明报告期内发行人是否与上述企业或其关联方、及其有影响的其他企业之间发生交易，如有，请明确说明并补充披露。

（2）说明以上公司的历史沿革、股权结构、实际控制人、经营范围、主要财务数据、是否与发行人有相同的客户或供应商、是否存在为发行人分担成本、费用或存在利益输送的情形。

请保荐机构、申报会计师、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

14、截止2016年6月30日，公司在境内共租赁92处房产，其中部分未取得房产证。请发行人在招股说明书风险因素披露部分进一步说明并补充披露租赁存在产权瑕疵房产对发行人生产经营的影响，存在产权瑕疵房产的数量以及容纳人员办公的数量，补充披露报告期内房屋租金的金额，房屋出租方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在利益输送情形。请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

15、报告期内，发行人2名独立董事连续辞职，创始人袁铁柱也于2014年6月离职。请发行人补充披露董事袁铁柱辞职原因以及离职去向，2名独立董事连续辞职的原因，说明辞职独立董事的背景，报告期内高级管理人员是否发生重大变化。请保荐机构、律师发表核查意见。

二、信息披露问题

16、发行人提供“线下服务+线上平台”模式为客户提供互联网化的一站式人力资源服务。请发行人：

（1）具体披露互联网化一站式人力资源服务的具体内容和运营模式，线下服务和线上平台的结合模式，详细披露“互联网化”服务的具体情况，线上平台的运营情况，是否能够区分报告期内来源于互联网或者互联网化的收入。

（2）进一步补充披露各项业务的主要内容、业务开展模式和流程，人才的寻访渠道和获得模式，是否存在分包客户需求的情形，是否符合合同约定，是否存在潜在纠纷。

（3）按照各主要业务类型，说明报告期各期主要客户的情况。

（4）补充披露报告期各期灵活用业务涉及的派遣员工数量，派遣员工的主要来源，用工成本和用工期限。

（5）补充披露报告期内员工数量及专业结构分布的变动情况，说明报告期内各子公司的员工数量情况，说明员工专业结构分布与报告期内主营业务收入结构的对应关系。

（6）根据与员工签订劳务合同的类别，补充披露报告期内发行人员工的有关情况，对于各类员工的管理机制和制度，“五险一金”缴纳是否符合法律法规规定，是否存在劳务纠纷。

（7）补充披露报告期内前十大客户和供应商的交易金额、交易内容。

（8）补充披露发行人股东、实际控制人、董监高是否与发行人客户、供应商存在关联关系。

请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师是否存在上述劳务纠纷、关联关系事项发表核查意见。

17、招股说明书披露，发行人主要业务类型可分为中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工以及其他人力资源服务。请发行人：（1）补充说明并披露中高端人才访寻业务中，如何定义中高端人才、获取客户需求的途径、中高端人才资源的获取方式、是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形；结合发行人与客户之间签订的业务合同，说明对主要客户的收费标准及差异原因、所推荐人才保证期内被辞退的情况、相关付款条款的约定、推荐人才从事的主要岗位情况；结合实际情况，说明发行人的有效推荐率；（2）补充说明并披露“端对端招聘流程外包”的具体含义，获取客户的主要方式；结合发行人与客户之间签订的业务合同，补充说明并披露报告期内发行人对主要客户的招聘外包业务的服务内容（整个或部分招聘流程外包）、收费标准、付款条款、发行人需承担的主要责任等情况；（3）结合业务合同及实际经营情况，请发行人补充说明并披露灵活用工业务与传统劳务派遣业务的主要异同，发行人获取客户的主要方式、获取灵活用工人员的渠道、如何筛选相关人员及相关内部控制制度及其执行情况、如何保障派出人员可以胜任客户需求、对主要客户派出的灵活用工人员的岗位分布情况、收费标准（包括对于人员基础成本、风险金、合理溢价的规定）；（4）补充说明并披露发行人与灵活用工人员签订的劳务合同与其他正式人员的劳务合同的主要区别、发行人对于灵活用工派出人员的管理制度及其执行情况，是否出现大量劳资纠纷、事故、管理混乱的事项，以及发行人因此所承担的责任。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

18、招股说明书披露，发行人营业收入主要为提供劳务收入，收入的金额按照公司在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除服务折让及服务退回的净额列示。请发行人：（1）结合实际的经营情况以及经济合同的相关规定，进一步说明上述业务的收入、成本确认的会计政策并做补充披露，收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）补充说明并披露不同业务收入确认方法的具体依据，是否符合惯例以及《企业会计准则》的相关规定；（3）补充说明中高端人才访寻业务、招聘流程外包业务给予客户3-6个月的保证期，发行人未在保证期结束后再确认收入是否谨慎、是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）说明报告期内收到的销售回款是否来源于签订经济合同的客户；（5）补充说明成本归集、分配和结转营业成本的具体情况。

请保荐机构、申报会计师对发行人业务的收入、成本的确认和计量是否符合《企业会计准则》的有关规定出具核查意见。

19、请发行人说明申报期内在申报财务报表中确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。

20、招股说明书披露，报告期内发行人对前五名客户累计实现营业收入分别为18,350.88万元、23,749.58万元、22,628.91万元、10,426.00万元，请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前十大客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、经营范围、获取渠道、合作历史、劳务内容、销售金额及占比、结算方式、是否为新增客户、关联关系，对于高端人才访寻业务和灵活用工，说明推荐/派出人员数量、主要岗位分布情况，对于招聘流程外包业务说明外包的具体环节；（2）补充说明对前十大客户的主要定价政策及其公允性、收入确认时点、信用期限、是否直接与发行人签订业务合同、期末欠款情况、期后还款进度；（3）说明报告期内对前十大客户的收入、成本、毛利及毛利率等，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因；（4）说明对霍尼韦尔等客户在报告期内收入波动较大的原因；（5）说明并披露前十大境外客户情况，包括客户所在国家、提供劳务内容、收费标准、销售金额及其占比、股权结构、关联关系；对于高端人才访寻业务和灵活用工，说明人才以及派出人员的来源，从事的主要岗位情况；说明对国内、国外客户的毛利率差异及其原因。

请保荐机构和申报会计师对发行人收入真实性进行核查并发表明确意见，特别说明对于海外实现收入的核查情况，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

21、招股说明书披露，报告期内发行人对前五名供应商累计采购金额分别为2,648.55万元、3,505.74万元、4,433.31万元、1,373.25万元，请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、经营范围、获取渠道、如何选定供应商、合作历史、采购内容、采购金额及占比、结算方式、是否为新增供应商、关联关系；（2）补充说明报告期内对人力资源类公司、劳务派遣类公司的主要采购情况，包括合作模式、采购单价及其公允性、业务合同的主要条款、发行人所需承担的责任；（3）结合发行人与客户以及人力资源类公司、劳务派遣类公司的业务合同以及实际情况，说明发行人如何短期内匹配客户对于人员的需求，是否存在供应商为发行人分担成本或费用的情形；（4）补充说明招聘流程外包业务中的对外分包的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

22、招股说明书披露，报告期内发行人主营业务收入主要由中高端人才访寻业务、招聘流程外包业务、灵活用工业务以及其他业务构成，且灵活用工业务实现的收入占比逐年上升，中高端人才访寻业务、招聘流程外包业务收入占比则逐年下降。请发行人：（1）结合市场需求变化、发行人发展战略等情况，补充说明上述业务报告期内收入波动的原因；（2）请发行人补充说明报告期内第四季度的收入金额及占其当年收入的比例，在此期间发行人是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认。 请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，重点说明对于发行人收入真实性的核查过程。

23、招股说明书披露，报告期内发行人综合毛利率（扣除计入销售费用的业务人员人工成本）分别为30.70%、31.22%、28.90%、26.22%，请发行人：（1）结合实际经营情况说明并分析申报期内主营业务毛利率波动的原因；（2）结合同行业可比公司，对毛利率波动进行对比分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

24、招股说明书披露，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,474.70万元、5,717.96万元、3,557.70万元、-5,285.7万元，请发行人：（1）补充说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因；（2）补充说明各现金流量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系；（3）补充说明报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

25、招股说明书披露，自科锐有限成立以来，发行人收购了北京欧格林、上海康肯、秦皇岛速聘、上海科之锐、新加坡公司、安拓咨询和安拓奥古、北京联聘、亦庄人力、Capstone以及马来西亚公司。请发行人：（1）说明上述交易的具体情况、关联交易的必要性和公允性（如有)、相关会计处理情况（含购买日的确定、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程和商誉的初始确认）以及申报期内各年末对商誉进行减值测试的详细过程（包括资产组的划分及认定情况及依据、资产组可收回金额的计算过程、涉及现金流量的说明预计过程及依据）；（2）说明收购相关企业后，收购标的的运营情况、主要财务数据、是否达到收购预期、是否存在调节利润的情况；（3）收购标的财务会计基础工作和内部控制制度的建立及运行情况，收购后对发行人主要财务指标的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

26、招股说明书披露，报告期内发行人员工总数分别为948人、1,081人、1,175人以及1,132人，与发行人签订劳动合同的灵活用工业务派出员工人数分别为2,490人、3,199人、4,475人以及8,850人。请发行人：（1）补充说明并披露报告期各期末员工以及灵活用工人员的专业结构、学历构成、年龄构成情况，以及对专业结构的具体划分依据；（2）结合实际经营情况，补充说明并披露报告期内对外派出的灵活用工人员大幅增加的原因；（3）补充说明并披露报告期各期末对外派出的灵活用工人员的主要岗位分布情况，对于大量的派出人员的内控管理制度以及执行情况；（4）补充说明并披露报告期内员工（含灵活用工人员）“五险一金”的缴纳情况是否符合国家有关规定，是否存在未给员工缴纳“五险一金”的原因及合规性，分析未缴纳相关费用对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

27、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付职工薪酬金额分别为6,434.82万元、8,309.56万元、12,479.00万元以及9,498.90万元，长期应付职工薪酬金额分别为0万元、516.10万元、448.42万元以及462.42万元。请发行人：（1）结合经营特点、业务发展、营业收入规模、当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势等，说明申报期内各年计提工资和计提奖金的有关情况；（2）补充说明薪酬费用的发生、归集、核算、支付与期末应付职工薪酬以及相关现金流出项目的勾稽关系；（3）补充说明报告期内是否存在现金支付工资的情形；（4）补充说明长期应付职工薪酬的计提/发放标准、主要激励人员、计提金额、具体会计处理；（4）补充说明一次计提激励奖金并分期发放，是否存在调节利润的情形及其合理性，以及对发行人主要财务数据的影响程度。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

28、招股说明书披露，报告期内发行人灵活用工成本分别为18,204.32万元、24,357.40万元、30,105.93万元、18,185.65万元，主要是灵活用工派出人员的人工成本及其他直接成本项目。请发行人：（1）结合灵活用工派出人员情况、当地平均工资情况、岗位分布情况等，补充说明报告期内人工成本波动的原因；（2）补充说明是否存在不正常压低员工薪酬的情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

29、招股说明书披露，报告期内销售费用、管理费用中主要项目为人工成本，请发行人说明上述项目的具体情况以及各年度的波动原因，请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

29、请发行人和保荐机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)第（四）条的要求说明落实情况。请发行人（1）说明申报期内向关联方北京翼马和Career HK之间交易的具体情况以及必要性和公允性；（2）说明申报期内与关联方上海大易之间交易的具体情况以及必要性和公允性；（3）说明申报期内向关联方山东正信之间交易的具体情况以及必要性和公允性；（4）说明将上海大易6.25%的股权转让给申刚正的具体情况以及必要性和公允性；（5）说明与科锐开曼、Career HK、北京翼马之间非经常性资金往来的具体情况以及必要性和公允性。请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见。

30、请发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否与发行人的客户、供应商存在关联关系；

请发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否与发行人的客户、供应商在申报期是否发生交易；

请发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）说明在申报期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；

请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整发表明确核查意见。

31、请发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具承诺：

“本人及本人关系密切的家庭成员不存在从北京科锐国际人力资源股份有限公司的实际控制人、控股股东、除控股股东以外的其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他人员以直接或间接（例如，通过第三方）的方式接受薪酬或福利费、受赠资金或财产、报销费用以及获得其他经济利益的情形；也不存在以直接或间接（例如，通过第三方）的方式向北京科锐国际人力资源股份有限公司的实际控制人、控股股东、除控股股东以外的其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他人员支付薪酬或福利费、赠予资金或财产、代垫费用、支付其他经济利益（含代持股份）的情形。”

请保荐机构、申报会计师并对上述承诺是否真实、完整、准确出具核查意见。

32、招股说明书披露，报告期内发行人应收账款分别为9,306.32万元、10,857.24万元、15,026.77万元、20,322.55万元，占总资产的比例分别为38.17%、32.54%、34.00%、46.52%。请发行人：（1）结合发行人与客户之间的业务合同中的相关规定，补充说明应收账款的确认时点、方法；（2）补充说明应收账款的账龄确定方法；（3）补充说明报告期内是否存在有交易争议的应收账款；（4）补充说明截止招股说明书签署日，各报告期期末的应收账款回收情况；（5）补充说明并披露应收账款坏账准备计提比例的确认依据，是否符合行业惯例以及《企业会计准则》的相关规定；（6）结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点（即逾期款项）说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，重点说明对于应收账款核查所采用的核查方法、核查范围以及所取得的外部证据。

33、招股说明书披露，报告期内发行人其他应收款账面价值分别为1,085.38万元、726.09万元、1,527.58万元、2,693.56万元，占流动资产的比例分别为5.26%、2.63%、4.00%、7.10%。请发行人：（1）补充说明报告期内其他应收款的波动的原因；（2）结合其他应收款的账龄以及实际情况，补充说明其他应收款坏账准备是否充分计提。请保荐机构、申报会计师并对上述承诺是否真实、完整、准确出具核查意见。

34、招股说明书披露，报告期内发行人其他流动资产分别为4,584.77万元、1,517.12万元、1,148.72万元、1,270.13万元，占流动资产的比例分别为22.22%、5.50%、3.01%、3.35%，其主要为理财产品和预缴所得税。请发行人：（1）说明报告期内所购买理财产品的基本情况，包括发行方、产品风险、主要条款内容、购买产品的资金来源等；（2）说明对于理财产品收益的会计处理方法；（3）说明发行人对于现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度，及其执行情况；（4）说明将购买的理财产品计入其他流动资产而非金融资产的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（5）补充说明预缴所得税的具体计算过程。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

35、招股说明书披露，报告期内发行人无形资产账面价值分别为788.91万元、1,860.52万元、2,203.74万元、1,950.52万元，主要是由计算机软件、客户关系、数据库和商标构成。请发行人：（1）补充说明无形资产摊销政策，说明其合理性和充分性，是否存在应摊销未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（2）补充说明所有无形资产的获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况；（3）补充说明将客户关系计入无形资产的依据及合理性，合并时未将其计入商誉的原因及合理性，计入无形资产是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）补充说明并披露数据库、商标的具体情况，相关认定依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

36、招股说明书披露，报告期内发行人开发支出分别为0万元、13.54万元、146.42万元、269.84万元。请发行人：（1）说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段；（2）说明研发费用对应的研发项目及其资本化的依据；（3）补充说明申报期及之前年度开发支出转入无形资产的具体情况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

37、招股说明书披露，报告期内发行人长期待摊费用分别为177.83万元、117.44万元、105.72万元、166.29万元。请发行人：（1）补充说明长期待摊费用的具体内容、账龄及摊销情况，摊销政策是否谨慎：（2）补充说明长期待摊费用的归集是否包含与该项目无关的支出、是否存在费用支出资本化的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

38、招股说明书披露，报告期内发行人递延所得税资产余额分别为为1,725.67万元、2,255.17万元、949.18万元、723.20万元，递延所得税负债分别为50.85万元、288.87万元、339.45万元、277.53万元。请发行人：（1）说明递延所得税资产、负债的计算过程，相关核算是否符合《企业会计准则》的规定；（2）说明由可抵扣亏损所计提的递延所得税资产是否谨慎。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

39、发行人应交税费主要为应交增值税、营业税、企业所得税、个人所得税。请发行人：（1）说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税、实际交纳增值税具体计算过程；（2）说明各期企业所得税费用、个人所得税的计算过程，当期所得税费用与纳税申报表中应纳税所得额之间的差异情况；（3）提供并说明税收优惠的依据、备案认定情况、有效期，说明公司享受优惠政策的各期金额、对业绩的影响，会计处理是否符合企业会计准则规定；（4）核对公司增值税、营业税、企业所得税等的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，并说明现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，并就发行人对税收优惠是否存在重大依赖发表明确意见。

40、请发行人补充说明其他应付款中派遣员工代付款的具体情况以及波动原因。

41、招股说明书披露，报告期内发行人预计负债分别为355.45万元、390.75万元、1,053.96万元、1,064.82万元，主要为收入退回准备金和辞退风险金。请发行人说明报告期内预计负债的计算过程、计提和结转情况，以及与当期业务量的匹配关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

42、请发行人结合历次股权变动情况逐项说明股份支付进行会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并在招股说明书和财务报表附注中披露报告期内发生的股份支付事项权益工具的公允价值及其确认方法。

43、请发行人补充披露报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

44、请发行人补充说明其他符合非经常性损益定义的损益项目的主要内容。

45、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示。

46、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

47、请保荐机构在发行保荐书和发行保荐工作报告中补充《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况。

48、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

49、请发行人说明对原始财务报表的调整情况，调整是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

50、请说明发行人及其21家控股子公司是否均已获得从事业务所需的专业资质，是否存在违法经营的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

51、请在招股说明书第五节补充披露发行人注册地址信息。请保荐机构发表核查意见。

52、请按照创业板招股说明书准则的有关要求，完整披露实际控制人的相关信息。请保荐机构发表核查意见。

三、其他问题

53、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

54、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

55、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

56、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。