华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2003年12月亚洲环保在新加坡上市，2011年11月王洪春、王春林以BVI公司喜也纳通过全面要约收购方式获得亚洲环保100%股权，亚洲环保从新加坡退市；为实现整体上市，亚洲环保退市完成后，2011年11-12月发行人以股权转让方式收购了同一控制下同类业务的其他14家企业。

（1）请发行人补充说明亚洲环保2003年12月境外上市以及2011年11月境外退市、发行人2011年以股权转让方式收购亚洲环保及实际控制人控制的其他企业等行为是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，所履行的各项法律程序，所涉各方主体（包括中方自然人及其对外投资的实体）相关资金的具体来源及其合法性，所涉各方主体履行缴纳所得税义务的具体情况。

（2）请发行人补充说明其2011年收购实际控制人控制其他企业的具体情况，包括各项股权转让的背景、转让股数、转让金额、转让价格及定价依据、所涉主体缴纳所得税情况以及履行程序的合法合规性，所涉各实体（包括亚洲环保的主要股东）的设立、出资、股权演变、实际控制人及变化情况，各实体在该次资产重组中所发挥的作用，各实体及其控制人与发行人及其实际控制人之间的具体关系，各实体在资产重组后以及目前的存续情况，部分实体在资产重组前后股权结构或实际控制人发生变化的原因及合理性；报告期内各实体实际从事的主要业务以及与发行人在资产、业务、人员、资金、场地、对外投资等方面的具体关系及往来情况，各实体最近三年业务经营的合法合规性。

（3）请发行人补充说明其2011年所收购14家企业是否符合《证券期货法律适用意见第3号》关于同一控制下资产重组的相关规定，如是，补充说明具体依据，资产重组前后被重组方相关财务数据占发行人相应项目的比例，定量分析该资产重组对发行人主要财务数据、业务经营的具体影响。

（4）请发行人补充说明其目前的股东构成及其持股比例，与亚洲环保要约收购前的股东构成及其持股比例，两者之间存在的差异情况及变动原因，是否存在要约收购前原亚洲环保的股东（社会公众股除外）不再持有发行人股份的情形，发行人新增股东的持股背景及与原亚洲环保的股东之间的关系，发行人股东中是否存在代持情形，亚洲环保要约收购以及发行人目前股权结构中是否存在股权权属争议纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，并补充提供合法有效的核查依据。

2、华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）持有发行人6.95%股权，其普通合伙人为华泰瑞通投资管理有限公司，为华泰证券的全资子公司，为保荐机构华泰联合的关联方。请补充说明华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）持有发行人6.95%股权是否符合中国证监会及相关机构关于保荐机构及其关联方持股的相关规定。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

3、实际控制人目前仍控制12家企业，且存在报告期内转让或注销其他企业的情形。

（1）请发行人补充说明实际控制人目前以及曾经控制的其他企业的具体情况，包括企业的设立时间、注册资本、出资情况、股权演变、实际控制人变化情况，各企业实际从事的主要业务及与发行人主要业务的关系，报告期内各企业在资产、业务、人员、场地、资金等方面与发行人的具体关系及往来情况，最近三年业务经营的合法合规性，是否存在关联方向发行人输送利益、为发行人承担成本费用或其他情形，是否对发行人独立性和持续经营构成重大影响。

（2）请发行人补充说明报告期内实际控制人转让所控制的企业的具体情况，包括转让的具体原因，转让价格及定价依据，受让方的具体情况、股权结构及其实际控制人，受让方与发行人、实际控制人、发行人董监高的具体关系，转让后与发行人山谷否存在业务等方面的往来；补充说明实际控制人注销其实际控制的企业的具体情况，包括注销的具体原因，注销所履行的法律程序，注销前资产、业务、人员的处置和安置情况。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

4、发行人部分专利、商标的取得方式为继受取得。请发行人补充说明其通过继受取得的专利及商标的具体情况，包括该等专利、商标的取得来源，原权利人的具体情况，发行人通过继受取得该等专利及专利的原因及合理性，是否对发行人独立性构成重大不利影响。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

5、关于发行人的子公司。

（1）请发行人补充说明其转让或注销各子公司的具体情况，包括转让或注销的原因及合理性，所履行的法律程序，股权受让方的具体情况，股权转让的金额、价格及定价依据。

（2）请发行人补充披露各子公司其他股东的具体情况，包括发行人与其他股东共同设立子公司的原因，其他股东的股权结构、实际控制人、是否与发行人存在关联关系，发行人与关联方共同出资设立子公司的适当性及对发行人独立性是否构成重大不利影响。

（3）请发行人补充说明子公司汾湖鹏鹞截至2014年12月31日的总资产为3,686.47万元而净资产为3,698.27万元的原因及合理性。

请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

6、关于经营模式。请发行人按照经营模式类别（BOT、BT、TOT、委托经营、工程承包、咨询设计），详细补充说明：（1）发行人设立以来（包括收购各公司的项目）所从事的各工程项目的具体情况，包括各工程项目的名称、所在地、项目开工时间及竣工时间、项目总投资、发行人预计投资总金额以及目前已投资金额，各项目的运营模式及采取该模式的原因及背景，各项目所涉及的各主体及在该项目中所发挥的实际作用，发行人在该项目中与其他主体的具体业务及法律关系，发行人与其他主体签订的业务合同、主要内容、各方权利义务关系、发行人拥有的相关权利的具体构成、运营期限、发行人权利转让移交的时间及转让移交时的具体安排；（2）各项目对应的资产情况（包括设备、房产、土地使用权），包括资产来源及形成情况，资产金额，各资产在运营期间以及转让移交后的权利归属的约定及执行情况，发行人在部分项目中拥有相关土地使用权及房产的原因及合理性、合法性，部分项目的土地使用权为划拨取得的合法合规性；（3）补充说明招股说明书第186页披露“公司正在运营13个特许经营权项目”，与第133页披露的发行人拥有的特许经营权情况不一致的原因及合理性；（4）补充提供各经营模式的合同范本。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

7、发行人与清华大学、南京大学、江南大学等开展课题合作研究。请发行人补充披露其与他人开展技术合作研发的具体情况，包括技术的具体内容，应用领域、与发行人主要业务的关系，发行人与合作方在合作研发方面的具体分工和所发挥的作用，发行人与合作方约定的权利义务关系，对相关技术成果权利归属的约定，合作研发的进展情况及在发行人业务经营中的应用。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

8、招股说明书披露，截至2014年底发行人本次募投项目已投入资金6.48亿元，整体完成合同预定量的88%以上。请发行人补充说明发行人本次募投项目目前的实施进展情况，如实施完毕，补充说明发行人仍列为募投项目的原因及合理性。请保荐机构补充核查并发表意见。

9、关于项目招投标的合法合规性。请保荐机构、律师逐项核查发行人设立以来各项目的获取方式以及各项目的获取和发行人的业务经营是否存在违法违规情形，并明确发表意见。

10、关于子公司汾湖鹏鹞、南京鹏鹞的环保问题。请补发行人充说明其自设立以来发行人及其各子公司在环境保护方面被有关主管部门采取监管措施、行政处罚或存在其他违法违规情形的具体情况、原因及整改情况，该等情形是否属于重大违法行为、是否对发行人本次发行上市构成实质性障碍。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

11、招股说明书披露，发行人主要业务涉及水处理质量及工程质量的风险。请发行人补充说明其自设立以来发行人及其各子公司在水处理质量及工程质量等方面被有关主管部门采取监管措施、行政处罚或存在其他违法违规情形的具体情况、原因及整改情况，该等情形是否属于重大违法行为、是否对发行人本次发行上市构成实质性障碍。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

12、发行人独立董事陆禹平2004年6月至2012年12月任上海实业集团副总裁，2013年1月起任发行人独立董事；独立董事任洪强现任南京大学环境学院教授、博士生导师、副院长。请发行人补充说明陆禹平、任洪强担任发行人独立董事是否符合《关于进-步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

13、招股说明书披露，2014年8月中国国际经济贸易仲裁委员会受理岳阳鹏鹞与岳阳市住房和城乡建设局的两项仲裁纠纷案件，目前尚未作出裁决。请发行人补充说明子公司岳阳鹏鹞与岳阳市住建局两项仲裁案件的具体情况，包括两项目建设运营情况、截至目前剩余的运营期限，纠纷产生的背景及原因，纠纷双方对两仲裁案件的确认事项及纠纷事项，岳阳鹏鹞对两项目涉及纠纷的投资收益、污水处理费等的财务会计处理及合法合规性，与岳阳鹏鹞运营项目相关的应收款项未计提坏账准备的依据；两仲裁案件的进展情况，预计仲裁结果及对发行人财务状况和经营情况的具体影响，该等仲裁事项及预计的仲裁结果对岳阳鹏鹞与当地政府的合作关系及后续经营是否产生不利影响；补充说明发行人及其子公司承接的其他项目（包括已完成移交的项目）是否还存在类似的纠纷情况以及对发行人经营发展的具体影响。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

14、招股说明书披露，2012年发行人与原母公司亚洲环保体系内公司宜兴新宏扬环保科技有限公司发生资金往来，涉及资金占用费310.42万元；报告期内宜兴新宏扬环保科技有限公司持续为发行人及其子公司提供担保。请发行人补充披露宜兴新宏扬环保科技有限公司的基本情况，受让宜兴新宏扬环保科技有限公司股权的非关联方的基本情况，受让价格的公允性及其受让款项支付情况，宜兴新宏扬环保科技有限公司持续为发行人及其子公司提供担保的原因，以及发行人重组时未收购宜兴新宏扬环保科技有限公司的原因。

二、信息披露问题

15、发行人主营业务分为投资及运营业务、工程承包业务、设备生产及销售业务和设计与咨询业务。请在“业务和技术”一节补充披露设计与咨询业务、设备生产及销售业务、工程承包业务、投资及运营业务等业务的基本情况，包括但不限于产品或服务的名称、功能、结构、主要技术指标、核心技术、相关业务涉及产品或服务自主生产或外购情况、生产周期、工艺技术和业务流程等。

16、请结合报告期内从政府承接的BOT项目合同的具体条款，逐条对照说明报告期内承接的BOT项目是否满足《企业会计准则解释第2号》的相关要求；披露BOT、BT项目、具有融资性质的分期收款EPC项目建造阶段采用的对建造合同公允价值计量的具体方法，采用的假设、相关参数及其合理性；结合具体的BOT、BT项目、具有融资性质的分期收款EPC项目合同的内容和BOT项目实际营运情况，说明建造合同公允价值计量的具体过程，相关假设及其参数的合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

17、2012-2014年发行人营业收入为97,272.38万元、105,957.88万元和89,483.69万元，主营业务收入占比超过99%。请披露报告期内设备生产及销售业务、投资及运营业务的产能、产量、产能利用率、销量、产销率、单价及其变化，结合单价、销量的变化情况及具体的收入确认方法，分析并披露各类业务收入变化的合理性；说明报告期内设计与咨询业务、设备生产及销售业务、工程承包业务与投资及运营业务内部交易及其抵销情况，是否存在利用内部交易跨期调节利润的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

18、请说明投资及运营业务各类项目（BOT、TOT和BT、具有融资性质的分期收款EPC）的取得方式、各类取得方式的主要特点、会计确认和初始计量方法、后续计量方法；BOT、TOT项目运营阶段主要业务情况、相关资产、负债、收入、成本的确认和计量方法；退出BOT、TOT项目运营阶段的主要方式及其特点，相关资产、负债终止确认的方法；披露运营阶段采用金融资产模式或无形资产模式进行后续计量的依据、具体标准及方法。

19、2012-2014年发行人长期应收款分别为241,526.13万元、281,571.34万元和312,316.53万元，一年内到期的非流动资产分别为3,953.82万元、4,226.88万元和5,000.54万元；长期应收款主要包括特许经营权项目（包括BOT、TOT项目）长期应收款、未进入回购期的BT项目长期应收款、具有融资性质的分期收款EPC项目长期应收款。请列表说明投资的BT项目、具有融资性质的分期收款EPC项目的名称、客户名称、设计规模、初始确认的长期应收款金额、与确认为工程承包收入的金额差异及其原因、实际利率、与建造合同公允价值计量采用的利率及其差异、报告期收款情况、与合同约定收款情况之间的差异及其原因、利息收入、冲减本金的金额、长期应收款和应收账款的金额、逾期未收回的金额；列表说明投资及运营的BOT、TOT项目名称、客户名称、设计规模、特许经营起止日期、保底（基本）水量、初始确认的长期应收款金额、与确认为工程承包收入的金额差异及其原因、实际利率、与建造合同公允价值计量采用的利率及其差异、报告期水处理结算单价及其变化、实际处理水量、结算水量、按结算水量计算的收入、收款情况、与合同约定收款情况之间的差异及其原因、利息收入、冲减本金的金额、确认为投资及运营业务的收入、长期应收款和应收账款的金额、逾期金额。

20、2012-2014年发行人于特许经营期限届满前转让汾湖鹏鹞、南京鹏鹞、溧水鹏鹞三个BOT项目。请披露报告期内转让的汾湖鹏鹞、南京鹏鹞、溧水鹏鹞三个BOT项目具体情况，包括转让项目的运营状况、转让方式、受让方的基本情况、与发行人是否存在关联关系、转让价格及其公允性、转让款结算、投资收益等；说明终止确认的资产、负债的具体情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

21、2012-2014年发行人应收账款余额分别为24,417.57万元、24,485.50万元和21,925.17万元，一年以内应收账款分别占总额的62.26%、60.60%和62.06%。请发行人按业务类别披露应收账款的金额、占相应营业收入的比例、账龄分布情况；结合同行业公司坏账计提比例和应收账款的账龄分布情况，分析并披露应收账款坏账准备计提的充分性；披露大额逾期未收回应收账款的客户名称、金额、计提坏账准备的情况，期后回款情况；说明报告期内核销应收款的具体情况、核销原因、履行的具体程序和核销后收回的情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

22、2012-2014年发行人向前5大供应商采购的比例为42.07%、42.01%和47.07%。请披露报告期内原材料采购的总金额，各类别业务主要原材料名称、采购金额、占比、单价、价格变化的原因、是否与市场变化趋势相一致性、前5大主要供应商及其采购情况；披露新增供应商采购金额、占比，新增供应商采购的具体情况及其变化原因。

23、2012-2014年发行人营业成本为51,964.22万元、55,607.77万元和43,266.38万元。请分析并说明污水处理业务、供水业务的料、工、费与产量之间的关系；请列表说明工程承包业务的客户名称、项目名称、开工、完工和验收日期及与合同约定的差异和原因、合同金额、不含税金额、预计总成本及其变化情况和原因、累计及当期完工百分比、累计及当期收入、累计及其当期成本中主要成本项目内容、金额、利息资本化及其具体情况、累计及当期毛利、累计及当期毛利率及其变化情况和原因、实际完工成本与预算成本的差异及其原因、结算情况、列入存货或预收款的金额；请说明设备生产及销售业务的各类设备名称、收入、预算成本及其合理性、实际成本、毛利、毛利率。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

24、请发行人说明主要供应商、客户与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；请保荐机构和申报会计师就主要供应商、客户与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系出具核查意见，并详细说明实施的相关核查的具体情况。

25、请分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、产量、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。

26、2012-2014年发行人综合毛利率分别为46.58%、47.52%和51.65%。请结合业务模式定量分析污水处理业务、供水处理业务、工程承包业务、污水处理设备生产销售业务和设计与咨询业务毛利率及其变化情况；分析并说明污水处理业务与供水处理业务毛利率变动趋势相反、工程承包业务毛利率高于污水处理设备生产销售业务和设计与咨询业务的原因；分析并披露污水处理业务、供水处理业务、工程承包业务的毛利率高于同行业可比上市公司的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

27、2012-2014年发行人期间费用占营业收入的比例分别为17.85%、16.86%和19.29%。请发行人补充披露管理费用率同行业公司比较，进一步分析并披露销售费用率、管理费用率与同行业公司差异的原因；披露财务费用中手续费金额较大的原因及其他的具体内容；说明借款利息支出的计算及列报情况。

28、2012-2014年发行人预计负债的金额分别是1,420.23万元、1,742.97万元、2,145.46万元。请结合BOT、TOT项目合同条款、过往特许经营期限届满退出项目前发生更新改造费、同行业公司预计负债占长期应收款的比例等分析并说明预计负债计提的充分性。

29、报告期内发行人注销1家子公司，转让了2家子公司，拟注销2家子公司。请披露国鹏环保、北京鹏鹞、溧水鹏鹞、汾湖鹏鹞等4家子公司的基本情况，说明南京鹏鹞净资产低于实收资本的原因；说明注销或拟注销子公司国鹏环保、南京鹏鹞、汾湖鹏鹞所履行的法律程序，相关资产、负债处置的具体情况，相关的税收是否缴纳，注销公司的清算所得情况及分配的具体情况；说明转让子公司北京鹏鹞、溧水鹏鹞的项目的运营状况、受让方的基本情况、与发行人是否存在关联关系、转让价格及其公允性、转让时的净资产、转让款结算、投资收益等。

30、请发行人补充说明招股说明书相关表述的准确性及是否存在误导，如“中国环保产业的开拓者之一”、“国内环保水处理行业的领军企业”、“对宜兴乃至中国环保产业发展产生了积极的推动作用”、“拥有较高的知名度和良好的口碑”等，并删除发行人获得的由非政府部门颁发的奖项或荣誉。

31、请发行人补充披露其所有或使用的土地使用权的权利人及对应的项目公司。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

32、请说明对从政府承接的BOT项目，采用在合并报表层面确认项目建设阶段的建造服务收入的会计处理方法，是否符合《企业会计准则解释第2号》的相关要求。

33、请发行人说明将收购南通鹏鹞等18家子公司认定为同一控制下企业合并的主要依据，是否符合企业会计准则的要求。

34、招股说明书披露，对合同约定收款期限内BT项目和确认为金融资产的BOT、TOT项目特许经营权的长期应收款不计提坏账准备。请说明对合同约定收款期限内BT项目和确认为金融资产的BOT、TOT项目特许经营权的长期应收款不计提坏账准备的依据，是否符合《企业会计准则》的要求，是否存在应计提未计提坏账准备的情形。

35、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

36、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

37、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

38、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

39、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。