兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人前身是由南车有限、株洲车辆厂、铁达实业、物资公司等几家集体所有制企业与几名自然人股东出资设立。2000年，发行人使用未分配利润转增股本。同年，发行人股东物资公司将所持发行人股权转让给个人。请发行人说明：（1）发行人的设立及上述股权转让是否经过有权主管部门批准，股权转让是否履行必要的评估等程序，是否存在集体资产流失的情形；（2）未分配利润转增股本事项是否依法履行纳税义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、申报材料显示，2002年发行人依照国家政策精神进行改制，由国有控股变更为自然人控股。具体过程为，南车集团向国资委上报了第一批改制分流企业人员安置方案，2003年11取得国资委的批复。发行人披露，该改制安置方案仅涉及发行人25名株洲车辆厂的职工的安置、15名自然人股东将股份转让给47名自然人股东以及集体企业铁达实业的股权转让等事项。发行人的具体改制方案由南车集团批复确认。

请发行人：（1）说明南车集团与株洲车辆厂之间的具体股权和控制关系，南车集团是否有权将有关株洲车辆厂的改制方案上报国资委；南车集团上报国资委的改制方案是否与发行人的具体执行的改制方案和执行情况一致；（2）说明国资委针对发行人改制分流方案的具体批复内容，南车集团是否有权对发行人的具体改制方案进行批复确认；整体改制过程是否依照国家法律法规履行了全部必要程序，是否存在国有资产流失情形，是否存在违法违规情形；（3）说明发行人改制前除25名株洲车辆厂以外其他职工的人事关系情况，是否存在其他南车集团、株洲车辆厂或其他涉及改制企业的职工，本次改制后对该等职工的具体安置情况，是否存在违法违规情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明改制过程中17名原股东将股权转让给47名股东的原因及价格公允性，以及相关自然人的具体任职情况，说明股份转让与改制分流的关系，股权转让是否履行了必要的程序，是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）说明铁达实业的股权转让过程是否经有权主管部门批准，是否履行评估等全部必要法律程序，是否存在集体资产流失的情形，是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、发行人的历史沿革较不规范。自2004年改制分流起至2011年，发生过7次较大股权变动，每次股权变动均存在股权代持，涉及人数为几十人或近百人。此外，发行人间接股东之间也发过股权转让，大部分股权转让未经发行人股东会批准。

请发行人：（1）说明作为有限责任公司实际股东超过50人是否构成重大违法违规，是否构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍；（2）说明发行人存在较多代持和未经工商登记的股权转让是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；（3）说明历次股权代持发生的原因，区分代持方和被代持方说明涉及股权代持自然人的基本情况及最近5年的履历，该等自然人是否与发行人的主要客户和供应商，发行人及其关联方存在关联关系；（4）说明发行人历次代持股权的转让未经股东大会批准的原因，发行人公司治理是否有效，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对公司治理的相关规定；（5）说明发行人的历次股权转让过程是否存在纠纷及潜在纠纷；（6）说明历次股权代持是否解决完毕，解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷；说明解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源，是否存在违法违规情形；（7）说明发行人现自然人股东的简历，是否均为发行人的内部职工，是否与发行人其他股东、发行人的主要客户、供应商存在关联关系；说明发行人现股权结构中是否存在信托持股、委托持股或其他形式的利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述情况并发表明确意见，同时说明对代持对象的走访比例，对代持对象解除股权代持确认意见的核查情况，并提供相关凭证；结合代持情况说明对发行人历次出资情况的核查过程。

4、株洲车辆厂2012年前曾为发行人股东，在历次股权变动和股权转让过程中均未按规定履行国有资产评估备案程序。请发行人说明株洲车辆厂从发行人退股的原因，说明上述事项是否存在国有资产流失情形，是否构成重大违法违规，上述事项是否取得有权主管部门确认。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、南车创投是发行人2011年引入的股东。请发行人说明其追溯到自然人的股权结构、实际控制人情况，与发行人及其关联方、发行人客户、供应商之间是否存在关联关系，是否持股、经营或实际控制人与发行人从事相同业务或资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、发行人历史沿革中存在对赌情形。请发行人说明现有股权结构中是否存在对赌协议，是否存在股权纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

8、招股说明书披露，2011年，发行人从南车长江公司株洲分公司接收27名涂装人员（截止2012年末为24名），2013年签订劳动合同，成为发行人正式员工。请发行人说明：（1）发行人涂装业务的发展过程，上述涂装人员的具体岗位，与发行人涂装业务之间的关系；南车长江公司株洲分公司的主营业务，从事涂装业务的人数及发展情况；2011年前是否自主完成涂装工序；（2）南车长江公司株洲分公司将自身涂装人员转让发行人，然后接受发行人涂料涂装一体化业务的原因、必要性及合理性，是否存在对发行人的利益输送；（3）发行人对南车长江公司株洲分公司涂装人员的接收办理时间较长，期间仅承担工资费用，并未签署劳动合同，请说明所支付工资费用的会计处理过程，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。

9、招股说明书披露，报告期内，发行人向关联方销售涂料产品收入占同类交易比重分别为12.46%、7.74%、5.88%，向关联方提供涂料涂装一体化业务占同类交易的比重分别为78.55%、63.82%、52.97%，发行人向南车长江公司提供的涂料涂装一体化业务按照“车型核算，按辆计费”的方式结算。请发行人说明：（1）向南车长江公司销售涂料产品的内容、单价、数量、金额及占比、毛利率，并结合市场可比价格说明交易价格的必要性和公允性；（2）报告期内向南车长江公司提供的一体化业务的所有合作项目、车型、数量、每辆涂装价格、金额及占比、毛利率，结合市场可比价格说明涂装定价的公允性，并分析不同车型涂装单价和毛利率差异的合理性；（3）说明南车长江公司相关负责人是否与发行人股东、发行人主要被代持股东之间存在关联关系。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

10、发行人曾控制一家子公司飞鹿豪晟，2011年发行人将其对外转让给江车豪晟。请发行人：（1）说明江车豪晟、飞鹿豪晟历史沿革简况、股权结构、实际控制人情况，报告期内的主营业务、办公地址等，该公司的人员、业务、资产、技术等与发行人的关系，客户、供应商是否与发行人重叠，说明报告期内2家公司的主要财务数据情况；2家公司及其关联方是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人历史中存在代持关系的股东存在关联关系；是否与发行人的客户、供应商存在关联关系；（2）说明报告期内2家公司是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在资金业务往来；是否存在为发行人分担成本费用、利益输送情形；（3）说明收购前后飞鹿豪晟员工变化情况，说明飞鹿豪晟其他参股股东的简要履历和对外投资情况，是否与发行人及其关联方，发行人客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、长沙吉盛、湘江房地产、株洲特种链条等公司是发行人的关联方可以施加重大影响的公司。请发行人说明该等公司的股权结构、实际控制人、历史沿革情况和财务情况，该等公司的主营业务、人员、资产、技术等与发行人的关系，说明该等公司的客户供应商与发行人是否重叠，说明该等公司与发行人业务往来的必要性和公允性，该等公司与发行人及其关联方、发行人的客户供应商是否存在披露信息以外的资金业务往来；是否存在为发行人分担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、申报材料显示，发行人使用劳务外包的生产模式。请发行人说明劳务外包对象的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，劳务外包的定价依据及其公允性，劳务外包的比例及用工过程是否符合《劳动合同法》等国家相关法律法规的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

13、招股说明书披露，发行人的业务类型分为产品销售、涂料涂装一体化、涂装施工三类，涂料涂装一体化业务主要集中于轨道交通装备行业和机械业，涂装施工主要集中于轨道交通工程行业。（1）请发行人说明一体化业务中的涂装业务与单纯的涂装施工服务是否存在差异、涂料涂装一体化业务未区分涂料销售和涂装施工单独核算的原因；（2）同行业上市公司不存在涂料涂装一体化业务，请发行人说明业务模式有别于同行业上市公司的原因及合理性；（3）发行人的涂料涂装一体化业务的主要客户为关联方，请分析涂料涂装一体化和涂装施工业务的定价和结算政策是否存在差异，说明其合理性；（4）请发行人提供报告期内涂装一体化业务的前五大客户名称、交易内容、数量、单价、金额及占比、毛利率、结算方式、期末应收账款。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

14、发行人从事的油漆染料业务属于重污染领域。请发行人说明报告期内环保方面的合法合规性，是否存在重大违法违规，是否曾受到处罚；发行人是否建立了完善的环保系统，是否对员工采取了必要的保护措施，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

15、发行人主营业务涉及的CRCC资质、行业标准较多。请发行人说明：（1）是否具备全部主营业务必备生产资质、相关资质取得过程是否合法合规、是否存在续期的实质性障碍；（2）发行人的产品是否符合行业标准，是否存在质量纠纷及潜在纠纷；如行业标准是否可能修订，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

16、关于发行人拥有6项发明专利。请发行人说明专利、核心技术的来源及形成过程，是否存在侵权情形，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

17、申报材料显示，发行人的股东中存在与发行人实际控制人、高级管理人员存在关联关系的公司。请发行人说明相关人士的股份锁定安排是否恰当。请保荐机构核查并发表意见。

18、发行人报告期内注销了株洲盛达。请发行人说明注销该公司的原因，人员安置及资产处置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷，结合财务情况说明该公司报告期内是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送情形，存续期间是否存在违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

19、请保荐机构、律师核查发行人整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为发表意见。

20、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。

21、请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

二、信息披露问题

 22、发行人的销售模式为涂料分区直销和涂装一体化销售。请发行人：（1）区分直销和涂装一体化销售和涂装施工模式说明主要客情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系；（2）说明涂装一体化业务的具体销售内容，补充披露涂装一体化业务不需要通过招投标模式销售的原因，是否存在违法违规情形；（3）说明从事涂装一体化业务需要设备、技术、人员等情况；说明发行人从事该业务的相关设备、技术的具体来源，是否存在纠纷及潜在纠纷。

23、招股说明书披露，2014年发行人新增改型聚氨酯防水涂料，单位价格29.45元。请发行人说明聚氨酯在原材料列表中所属的具体类别，说明聚氨酯价格较高，但发行人原材料采购单价普遍下跌的原因。请保荐机构核查并发表意见。

24、招股说明书对与发行人未从事经营的城市轨道交通等细分行业描述过多，请发行人精炼相关描述，说明是否存在误导性陈述，补充披露发行人招股说明书引用数据的发布主体、发布时间和发布渠道，不得使用无权威性和充分依据的数据。另外，发行人的偶发性关联交易部分只披露了“（1）关联方向公司提供借款保证”，无“（2）”内容，请发行人确保信息披露准确性、完整性。请保荐机构核查发行人招股说明书披露信息的真实性和准确性，发表意见。

25、招股说明书披露，发行人生产涂料所需主要原材料为树脂、颜料、填料、溶剂和助剂等，其中树脂部分自产，部分外购。（1）请发行人补充披露主要原材料的采购数量、采购单价、采购金额及占比，说明各类原材料价格波动的原因，以及对经营业绩的影响；（2）请发行人结合主要原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明各类原材料采购价格的公允性；（3）请发行人说明报告期内原材料采购和消耗情况，原材料的消耗量与各年度产量的匹配关系；（4）请发行人说明报告期内生产用电和涂装用电的单价差异较大的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

26、招股说明书披露，报告期末，发行人应付票据余额分别为3,864.94万元、2,700.00万元和2,200.00万元，应付账款余额分别为3,553.47万元、3,827.54万元和5,595.49万元。（1）请发行人披露报告期内应付票据波动的原因；（2）请发行人披露各报告期末应付账款的前五名单位情况、金额及占比、账龄，并分年度解释应付账款波动的原因；（3）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项之间存在的勾稽关系；（4）请发行人提供报告期内开具承兑汇票的金额及其变动情况，并说明与“支付的其他与筹资活动有关的现金”中承兑保证金的匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

三、财务会计相关问题

27、据招股说明书披露，发行人的防腐涂料在产品签收后确认收入，防水涂料在产品验收后确认收入，涂料涂装一体化和涂装施工业务在项目完工验收后确认劳务收入。（1）请发行人针对不同业务类型，比较同行业上市公司的收入确认政策，并说明发行人的收入确认是否符合企业会计准则规定；（2）请发行人说明防腐涂料和防水涂料产品销售收入确认时点不一致的原因及合理性；（3）请发行人提供报告期内防腐涂料的退换货情况及其会计处理。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

28、据招股说明书披露，报告期内，发行人涂料产品销售收入占比分别为61.90%、76.54%、71.09%，涂料涂装一体化收入占比分别为32.83%、22.05%、24.77%，涂装施工收入占比分别为5.27%、1.41%、4.14%。（1）请发行人进一步细分产品类别，说明防腐涂料和防水涂料销售均价在报告期内的变动原因；（2）请发行人分年度分别解释不同类型业务、地区、行业收入变化的原因；（3）请发行人提供各季度的收入情况，并与同行业上市公司进行比较，说明收入的季节性波动特征的合理性、是否存在报告期末集中确认收入期初退货的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

29、据招股说明书披露，报告期内，发行人的前五大客户收入占比分别为68.29%、69.66%、50.93%。（1）请发行人说明前十大客户的销售内容、单价、数量、收入及占比、毛利率、是否新增客户；（2）请发行人说明产品的定价方式，并结合市场价格或第三方可比价格说明销售价格的公允性；（3）请发行人提供各期前十大客户基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、合作历史；（4）请发行人说明前十大客户变化的原因、新增客户的合作背景；（5）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

30、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为46.01%、51.18%、32.89%。（1）请发行人提供报告期内向前十大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及占比、是否新增供应商；（2）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明相关交易定价的公允性；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（4）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商。请保荐机构、律师和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

31、据招股说明书披露，报告期内，发行人营业成本分别为17,256.67万元、20,050.38万元、15,898.91万元。（1）请发行人结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法；（2）请发行人提供报告期各产品大类的营业成本中料工费占比情况，并分析说明其营业成本结构波动的原因。请保荐机构和会计师核查并对核算的准确性和完整性发表明确意见。

32、据招股说明书披露，发行人的涂料涂装一体化和涂装施工的部分业务以劳务外包方式进行。（1）请发行人提供报告期内所有劳务外包厂商的名称、外包人数、单位人工成本、金额及占比、是否新增；（2）请发行人提供劳务外包厂商的基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、与发行人是否存在关联关系；（3）请发行人比较自身涂装团队的人工成本与劳务外包的人工成本是否存在差异，如是，说明其原因及合理性。请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。

33、据招股说明书披露，报告期内，发行人防腐材料毛利率分别为27.44%、24.91%、25.70%，防水涂料毛利率分别为26.22%、24.69%、35.60%，涂料涂装一体化业务毛利率分别为35.00%、29.05%、34.66%。（1）请发行人进一步细分产品类别，分年度说明防腐涂料和防水涂料毛利率变化的原因，并提供数量分析；（2）对于防腐涂料，请发行人提供对关联方和非关联方的销售数量、单价、金额及占比、毛利率，并说明售价和毛利率的差异原因；（3）对于涂料涂装一体化业务，请发行人进一步分析客户结构（关联方和非关联方）、业务结构（传统业务和新业务）对报告期内毛利率变化的影响。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

34、据招股说明书披露，报告期末，发行人应收账款分别为11,900.32万元、10,182.29万元、13,458.78万元，增幅分别为96.95%、-14.44%、32.18%，收入增幅分别为9.92%、10.57%、-12.99%。（1）请发行人披露2013年账龄1年以内的应收账款占比下降的原因；（2）请划分信用期内和信用期外提供报告期内前十大应收账款金额及占比、账龄、是否为关联方、是否新增客户、信用期、是否存在松动信用政策实现虚增收入的情形，并对账龄超过1年仍未收回的款项进行解释；（3）请发行人说明各报告期应收账款的期后回款情况；（4）请发行人说明应收账款周转率显著低于同行业上市公司且持续下降的原因；（5）请发行人比较对关联方及非关联方的信用政策、销售收款或采购付款流程，说明对关联方和对非关联方的信用政策是否公允、一致。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

35、据招股说明书披露，各报告期末，存货账面价值分别为3,250.69万元、3,544.26万元和3,276.67万元。（1）请发行人结合各明细项目构成情况，分年度披露各存货项目金额占比大幅波动的原因；（2）请发行人提供各报告期末存货项目的库龄情况，是否存在已销售未及时结转的情形；（3）请发行人说明报告期各年度对存货减值准备计提的测试过程，是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况；（4）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品、发出商品对应的在手订单情况，以及各报告期末库存商品、发出商品的销售实现情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

36、据招股说明书披露，报告期内，发行人期间费用占营业收入比重分别为14.03%、13.24%、15.96%。（1）请发行人在对比可比公司的期间费用率的基础上，分析报告期内发行人销售费用率、管理费用率、财务费用率与同行业公司的差异原因及其合理性；（2）请发行人披露2014年度销售费用中差旅费增加的原因；（3）请发行人说明报告期内利息支出的计算过程，是否存在利息费用资本化情形；（4）请发行人说明是否存在关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代垫费用的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

37、据招股说明书披露，报告期内，发行人享受的税收优惠金额占净利润的比重分别为22.79%、22.02%、23.19%。（1）请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴和实际缴纳的增值税的金额，以及进项税额与销项税额计算过程；（2）请说明报告期内增值税和所得税优惠金额的计算过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

38、据招股说明书披露，报告期内，发行人员工数量分别为195人、256人和284人，向员工支付994.03万元、1,627.20万元、1,925.76万元。（1）请结合当地工资薪酬水平说明发行人人工薪酬的合理性；（2）请说明发行人的职工薪酬水平和员工数量大幅增长的原因，是否与发行人业务规模扩大相一致；（3）请补充披露发行人员工的年龄构成和学历构成情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并明确发表意见。

39、据招股说明书披露，报告期末，固定资产净值分别为2,191.11万元、2,634.83万元和5,237.07万元。（1）请发行人提供在建工程报告期内的结转情况，说明与固定资产变化的对应关系；（2）请发行人说明报告期内固定资产折旧计提情况，是否存在应计提折旧未计提情况、折旧计提比例是否合理、是否存在应计提固定资产减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

40、请发行人提供报告期期间变动幅度较大和异常波动的报表项目原因的数量分析，请保荐机构和申报会计师对其真实性和合理性进行核查并发表明确意见。

41、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

42、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

43、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

44、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

45、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。