国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．发行人2015年成立，注册资本1,288万美元，2名股东日本新井、江丰集团均以设备分期出资，其中一期出资未在规定的90天期限内缴清。请发行人说明：（1）2015年成立时股东均以实物出资是否符合当时的法律法规和相关规定，发行人成立后日常运营所需资金的来源；（2）相关股东用作出资的设备是否为自行购置、购置时间、价格、出售方、在发行人的使用情况、是否为发行人主营业务所必需的设备、目前的存续情况；（3）相关设备评估、复核的依据，是否存在出资不实等情形，复核报告认为原评估结论“基本合理”的具体含义；（4）相关股东未在规定期限内缴清出资的原因、是否构成重大违法违规行为；（5）发行人所处行业是否存在对外资投资的限制。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2．2007年发行人股东日本新井将所持57%发行人股权以出资额734.16万美元的价格转让给斯巴特；2008年8月发行人股东江丰集团将所持43%发行人股权以出资额553.84万美元的价格转让给斯巴特，但根据发行人、江丰集团、斯巴特、余姚开发区签订的协议，该次转让的实际价格为1,500万元，发行人应归还江丰集团子公司宁波长城精工的借款2,200万元及其利息。请发行人说明：（1）日本新井、江丰集团、斯巴特的历史沿革；（2）2007年日本新井与斯巴特的股权转让的价格、价款交付情况、是否存在代持或其他利益安排；（3）2008年江丰集团与斯巴特的股权转让的真实背景、同时存在两份转让协议且转让价格差异较大的原因、相关协议的合法合规情况、是否存在利用合法形式掩盖非法目的等情形，发行人对江丰集团子公司宁波长城精工借款的用途、资金往来、借款/还款时间、资金来源；（4）请结合发行人当时的业绩情况、主要财务数据，说明“经营目标未能实现”的具体情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

3．发行人历史上存在股权代持，姚力军委托刘庆为其代持斯巴特股权、赵永升为其他股东代持股权。请发行人说明存在上述代持的原因、合法合规情况、发行人是否还存在其他股权代持。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4．发行人取得研发项目补助较多，报告期内计入营业外收入的政府补助分别为1,338.97万元、1,354.78万元、756.62万元和160.34万元，占利润总额的比例分别为62.84%、66.75%、28.24%和8.42%。请发行人说明并披露报告期内取得政府补助的具体情况、是否合法合规、研发成果、未来可预见期间内是否继续取得，并结合相关补助占发行人利润总额的比例说明是否对政府补助存在重大依赖、发行人是否具备持续盈利能力。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

5．请发行人说明：（1）报告期内向前十大客户的销售情况，包括但不限于金额、数量、单价、定价依据、付款模式、回款情况，前十大客户是否为报告期内新增客户、与发行人是否存在关联关系、发行人核心人员是否曾在上述公司任职、对获取相关订单是否存在影响；（2）前十大客户的主营业务、主要产品，是否存在自产或向其他供应商进行同类采购，如是，请进一步说明发行人持续获得订单的原因，其产品在价格、技术性能等方面是否存在显著差别。请保荐机构核查并发表明确意见。

6．请发行人说明：（1）前十大供应商与发行人是否存在关联关系，报告期内向前十大供应商的采购情况，包括但不限于金额、数量、单价、定价依据、付款模式，同类采购来自不同供应商的请进一步说明对比情况；（2）崇义章源钨业、厦门金鹭特种合金、H.C.Starck Inc.等供应商出售给发行人的高纯金属、碳纤维等是否均为其自产，相关供应商是否具备生产能力，产品的主要性能、价格与进口产品是否存在显著差异；（3）三菱化学既为发行人主要客户、也为发行人主要供应商的合理性、公允性，发行人是否对其存在依赖，向三菱化学采购的主要内容、价格、定价依据、公允性、占发行人同类采购的占比、占三菱化学同类销售的比例，报告期内向三菱化学采购占比呈下降趋势、2016年上半年上升的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

7．根据申请材料，发行人产品属于非标准化产品，需要为客户进行定制化生产。请发行人说明报告期内各品种的生产批次、各批次生产数量、对应的销售金额，同类产品的不同批次在价格上是否存在重大差异、发行人如何与竞争对手报价进行匹配。请保荐机构核查并发表明确意见。

8．请发行人说明：（1）核心技术的形成过程、是否来自其他主体、是否存在潜在纠纷；（2）核心技术人员的任职经历、加入发行人是否违反竞业限制等协议；（3）主要研发、生产设备的来源、成新率、是否需要置换、是否存在置换障碍；（4）报告期内研发人员、生产人员的薪酬水平、流动情况；（5）专利与核心技术、主营业务的对应关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

9．发行人实际控制人姚力军控制的其他企业有航亚电器、同创机电、阳明硅谷、红枫林投资、江阁投资、宏德投资、蔚蓝智谷等。请发行人说明实际控制人及其关系密切的近亲属投资企业的历史沿革、股权结构、主营业务、主要产品、主要采购和销售对象，与发行人及其客户、供应商是否存在交易、资金往来，与发行人是否属于同业或存在上下游关系、是否存在共用资产、分担成本等利益输送情形，航亚电器、同创机电资产规模较大但净利润为负的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

10．请发行人更新披露招股说明书中相关行业数据，并结合国内半导体靶材市场、平板显示用靶材市场、太阳能电池用靶材市场近年来的发展趋势、规模、主要竞争主体、发行人的市场份额等，说明发行人主营业务的发展空间、是否具备持续盈利能力；请发行人说明招股说明书132页披露的国内市场数据是否准确。请保荐机构核查并发表明确意见。

11．请发行人说明：（1）报告期内各子公司的主营业务情况，少数股东是否为发行人核心人员或与发行人存在关联关系，海外子公司设立、运行的合法合规情况；（2）香港江丰2016年总资产大幅上升的原因，江丰铜材的注册资本是否如实缴纳；（3）转出的子公司江丰机电的历史沿革、主营业务、主要产品、报告期内的主要财务数据、是否与发行人存在交易、资金往来，以550万元转让给美汉投资的公允性，美汉投资的历史沿革、与发行人有无关联关系、投资的其他企业与发行人是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

12．报告期内发行人与关联方的资金往来较多，请逐笔说明相关资金的用途、合法合规情况、多数未计息的原因；财务负责人单长滨于2015年6月30日8点54分将500万元汇入公司账户，经公司内部审批后，公司于同日10点11分将500万元退回单长滨，请说明该笔资金往来的具体背景，单长滨等发行人核心人员及其关系密切的近亲属是否与发行人及其客户、供应商存在其他资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

13．招股说明书显示，2013年-2016年1-6月，发行人的外销收入比例分别为65.41%、68.33%和68.32%和73.16，逐年上升。请发行人：（1）提供出口收入的海关证明资料及完税资料；（2）外销收入的结算流程、汇兑损益及影响。请保荐机构、申报会计师进行核查、说明核查方式及比例，并明确发表意见。

14．公开资料显示，发行人及其关联自然人包括不限于控股股东、董事、监事、高级管理人员存在对外股权投资情形。请发行人根据招股说明书准则的要求进行披露，并逐项说明该项投资的业务与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否存在对投资者投资决策有重大影响的信息应当比照关联方交易要求披露的重要情形，是否存在为发行人负担成本费用或其他利益输送情形。请保荐机构、申报会计师、律师进行核查并就是否完整披露发行人关联方、关联交易明确发表意见。

15．招股说明书显示，发行人与关联方在报告期内曾发生关联资金往来交易。请发行人：（1）说明关联交易的原因及定价的合理性。（2）说明历史曾注销、转让关联企业的原因、设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联方与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠。提供注销前（报告期内）的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。（3）说明关联方是否为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核查意见。

16．招股说明书显示，报告期内发行人与关联方存在多次资金拆借及大额资金误操作情形，且最近一年仍持续。请发行人说明：（1）上述资金的具体用途、交易的必要性；（2）是否存在帐外资金的情形；（3）是否建立健全完善的内部控制制度及防范发行人利益被关联方侵占的机制。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核查意见。

17．请发行人说明发行人的包括PE股东、PE股东的股东（或合伙人）、上述PE股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。

18．请发行人说明发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在关联关系、是否存在包括不限于购销业务、资金往来等交易。

19．请发行人说明发行人的职工（含离职员工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况。

20．招股说明书显示，发行人主要享受所得税减按15%和出口退税两项税收优惠政策，同时政府给予研发项目补助，金额及比例均较高。请发行人分析说明：（1）未来不能持续享受税收优惠政策的风险；（2）逐项政府补助的性质及内容；（3）对税收优惠及政府补助的依赖程度；（4）结合各年纳税金额、计算依据，说明各项减免金额与财务报表相关科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

21．招股说明书显示，发行人处理废旧产品及废料产生的毛利较高。请发行人说明该项业务：（1）主要客户及供应商；（2）交易定价及波动情况分析；（3）毛利率及波动分析。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

22．招股说明书显示，创润新材从发行人子公司变成参股公司。请发行人说明：（1）向控股股东购买创润新材的定价依据及公允性；（2）从发行人子公司变成参股公司的原因；（3）股权激励的内容及会计处理；（4）报告期内的业务及资金往来情况；（5）未来关联交易的持续性及影响。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

23．招股说明书显示，发行人参股公司最近一年及一期为亏损。请发行人说明是否存在减值迹象及判断依据。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

24．招股说明书显示，3名董事和2名监事因未在公司全职工作，未在公司领取薪酬。请发行人说明上述董事、监事未在公司全职工作的原因，是否影响董事会、监事会发挥职能，其应领取未领取薪酬是否影响当期经营业绩，是否由关联方承担或采取其他支付方式。请保荐机构、律师、申报会计师进行核查并发表意见。

25．请发行人结合各类产品的销售数量、销售单价变动情况及同行业的业绩情况，分析说明：（1）报告期内收入、利润持续增长的原因；（2）结合经济合同约定条款，说明收入确认时点、依据的方法、（3）销售的模式是否采取经销，如果采取经销模式，请说明实现最终销售情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方式、核查比例，并发表意见。

26．请结合发行人报告期内产品更新、原料采购的变化情况，说明（1）向主要供应商采购原料的内容。（2）最近一年及一期主要供应商变动的原因及影响。（3）结合关键指标对发行人的主要产品及废料产出做投入产出分析。（4）采购是否通过代理商采购。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方式、核查比例并发表意见。

27．招股说明书显示，发行人主营业务毛利率高于同行业可比公司平均值。请发行人：（1）说明价格持续下降，毛利率持续增加的原因及合理性；（2）分品种具体分析毛利率持续增长、高于同行业水平的具体原因；（3）其他类产品的构成及毛利率部分主营业务产品，且波动较大的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

28．招股说明书显示，发行人应收账款的账龄大部分在一年以内。请发行人：（1）结合合同约定的信用期、客户的财务状况等，说明是否存在回收风险；（2）说明账龄超过一年的原因及回收性；（3）报告期抵销、核销应收款项、使用票据的情形；（4）是否存在调节账龄的情形；（5）期后回款情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

29．请发行人结合生产周期、采购周期、运输周期，说明：（1）发出商品期后实现销售的情况；（2）计提跌价准备的充分性；（3）各类存货的内容、库龄、储存方式。（4）在产品占比较高的原因。（5）存货周转率明显低于同行业水平的原因；（6）各类存货的监盘比例、盘点差异情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方式，是否取得第三方证据并发表明确意见。

30．招股说明书显示，公司其他应收款主要系应收增值税出口退税、往来款以及备用金等。请发行人：（1）逐项说明往来款的、备用金的性质，是否属于占用资金情形；（2）坏账准备是否计提充分及其依据。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方式并发表明确意见。

31．请发行人：（1）分析说明固定资产构成、与经营规模的匹配性；（2）请说明报告期内新增固定资产的主要内容，转固时间是否准确，是否存在费用资本化的情形，折旧年限是否谨慎；（3）说明是否存在融资租赁情形；（4）在建工程余额波动较大的原因；（5）工程长期未转固的原因；（6）固定资产是否存在毁损减值的情形；（7）预付长期资产购置款的实际用途及期后核算情况。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

32．请发行人逐项说明无形资产的内容、性质、摊销年限、确认依据及波动原因，是否存在费用资本化的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

33．招股说明书显示，公司应付账款主要为原材料采购款、设备款等。请发行人说明：（1）主要债权方、采购内容及金额；（2）应付账款的内容、用途；（3）部分长期未支付应付账款的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

34．请发行人说明：（1）报告期内研发费用核算的内容，是否存在研发费用资本化的情形。（2）研发投入及技术储备与同行业的比较分析及对持续盈利的影响。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

35．招股说明书显示，发行人比较不同财务指标时选取不同的上市公司。请发行人说明原因并对差异进行对比分析。请保荐机构、申报会计师进行核查。

二、信息披露问题

36．发行人曾为外资企业，2012年转为内资企业，请发行人说明相关变更在外汇、税收等方面的合法合规情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

37．请发行人说明历史上是否存在实际控制人变更、对发行人生产经营的影响、有无潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

38．根据申请材料，发行人产品最主要的竞争对手为美国、日本等跨国公司，这些公司产品售价一般较高，发行人产品在主要技术指标方面已经不逊于外资品牌。请发行人补充说明与主要竞争对手在价格、主要技术指标等方面的比较情况。请保荐机构核查并发表明确意见。

39．报告期内，公司处理废旧产品及废料产生的毛利分别为61.07万元、389.65万元、557.84万元、128.80万元，占公司当期销售毛利的比重分别为0.97%、5.00%、6.04%、2.13%。请发行人说明报告期内出售废旧产品、废料的具体情况，包括但不限于产生过程、数量、出售对象、出售数量、价格、定价依据，发行人是否制定了规范化的处理制度、是否利用相关出售对毛利进行调节。请保荐机构核查并发表明确意见。

40．请发行人说明报告期内进出口的合法合规情况、相关海关数据与发行人自身数据是否匹配。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

41．根据申请材料，公司2015年末员工人数大幅减少的主要原因有：创润新材和江丰机电在2015年6月末不再纳入合并范围；公司在2015年开始实行提能增效，人员需求大幅降低。请发行人说明：（1）创润新材、江丰机电在发行人业务体系中发挥的作用、不再纳入合并范围的原因、对发行人业务有无影响；（2）报告期内员工离职情况、是否均依法履行相关程序、有无潜在纠纷、其中是否包含核心人员。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

42．发行人实际控制人姚力军拥有日本永久居住权。请发行人说明姚力军在海外的投资情况、有无重大违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

43．请发行人说明报告期内采购价格、销售价格的变动情况；汇总列示并披露政府补助、税收优惠、废料处理等对发行人盈利能力的影响。

44．发行人主要股东之一周厚梁将其持有的发行人股权全部质押，请说明相关资金用途、其他股东是否存在类似情形。请保荐机构核查并发表明确意见。

45．请发行人说明：历次股权转让、增资的合法合规情况、是否履行相关程序、价格、定价依据、资金来源、是否存在代持或其他利益安排；整体变更及历次分红、转增是否依法缴纳相关所得税。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

46．请发行人穿透说明机构股东的适格性、合法合规性，相关股东及其实际控制人投资的其他企业与发行人是否存在关联关系或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

47．请发行人说明自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其履历、入股背景、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

48．请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

49．请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

50．请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

51．请补充说明报告期内期间费用率的波动情况及原因。请发行人结合运输费、薪酬、电力等主要能源、员工数量等，分析期间费用、成本支出与收入的匹配性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

52．请发行人详细说明预付款项的对方单位、金额、内容及性质。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

53．请发行人结合同行业偿债能力指标分析说明发行人的偿债能力及对现金流的影响。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

54．请发行人披露报告期内受到行政处罚的罚金及影响情况（如有）。

55．发行人2013年、2014年申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

56．请发行人说明报告期内“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的用途、与相关科目变动的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

57．请发行人说明：（1）2013年“收到其他与筹资活动有关的现金”的内容；（2）报告期内重要收支内容或者其他偶发性、异常的收支情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

58．请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、其他问题

59．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

60．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

61．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

62．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。