华安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．1999年1011年9月，代啸宁、何蕾分别转让39万元和26万元公司的出资给唐智斌等14名自然人；2011年11月，陈发树以每一注册资本30.44元增资65.8686万元，长友融智以每一注册资本30.36元增资32.9342万元。请发行人：（1）补充说明历次股权转让和增资的原因，股权定价的依据及合理性，是否存在利益输送，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）补充说明上述自然人股东、长友融智的合伙人及实际控制人的基本情况及履历，是否在公司任职，入职时间及任职期限，股东身份是否适格，受让股权的资金来源及合法合规性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充说明员工股东的遴选原则、依据，股权转让是否存在其它额外条件、约定或限制性条款，部分合伙人在发行人职位级别较低而持股比例较高的原因及合理性；（4）补充说明2011年9月引入外部自然人股东与员工股东定价一致的原因及合理性；（5）补充说明上述自然人股东、长友融智的合伙人及实际控制人是否与发行人客户或供应商存在关联关系，是否与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其它核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

2．必创有限2012年11月资本公积转增股本；2014年9月整体变更为股份公司时，自然人股东需缴纳个人所得税；相关股东向主管税务机关提交分期缴纳个人所得税的申请，并取得了主管税务机关盖章确认。请发行人补充提供经发行人律师鉴证的主管税务机关盖章确认的分期缴纳个人所得税申请的复印件。

3．北京必创传感技术有限公司是发行人曾经控制的全资子公司，2012年注销。请发行人补充说明北京必创传感注销前经营的合法合规性，注销所履行的法律程序，相关资产负债的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及业务、资产、人员的关系，注销的原因及注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

4．公司的客户主要集中在智能工业、装备制造、数字油田、科研院所及检测单位、教学及实验机构、智能电网和国防研究等领域。请发行人补充披露是否通过招投标方式获取订单，如果是，补充说明招投标程序是否合法合规，是否存在应招投标而未招投标的情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

5．招股说明书“其他对发行人经营发生作用的资源要素”披露，发行人拥有2个制造计量器具许可证、8个防爆合格证书。请发行人：（1）补充说明制造计量器具许可证、防爆合格证书是否属于生产经营中必须的资源要素，经营的主要业务是否存在其它强制性或非强制性的资质要求；（2）补充说明报告期内是否存在未拥有相关许可证或合格证书而开展业务或生产经营的情形及其合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

6．谈大同，1938年出生，历任铁道部车辆局处长、副局长、局长、铁道部咨询组成员。2014年8月至今，为本公司独立董事。请发行人补充说明谈大同任独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7．2011年12月31日，芯创敏特和必创有限共同出资设立了敏易联，注册资本为100万元，必创有限占注册资本的24.80%；2013年10月，公司委托敏易联进行全硅结构的传感器芯片项目研发，该项委托开发费用为人民币187.58万元；2013年7月，公司向敏易联销售晶体，交易金额（不含税）为1.16万元；2013年11月25日，必创有限将其持有敏易联的股权以25万元的价格转让给芯创敏特。请发行人：（1）补充说明芯创敏特的基本情况，股权结构及其实际控制人，主营业务及与发行人主营业务的关系，是否与发行人存在资金往来，芯创敏特主要股东及实际控制人是否与发行人及其关联方、发行人主要客户和供应商存在关联关系；（2）补充说明参股设立敏易联的背景及原因，敏易联的主营业务及与发行人主营业务的关系，参股期间主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）；（3）补充说明委托敏易联进行全硅结构的传感器芯片项目研发的原因，目前的进展及研发成果，相关研发成果的归属是否存在争议，委托开发费用为人民币187.58万元的定价原则及其公允性，是否存在利益输送；（4）发行保荐工作报告中显示该项委托开发费用为人民币193万元，补充说明产生差异的原因；（5）补充说明敏易联将专利“用于防止汽车急刹车而产生追尾的智能刹车警报系统”转让给必创有限的时间、价格及其公允性，是否存在利益输送，未将该交易披露为关联交易的原因；（6）补充说明转让敏易联股权的背景及原因，是否存在导致发行人核心技术或商业秘密流失的风险，报告期内是否与敏易联存在其它未披露的业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

8．实际控制人之一朱红艳的关系密切家庭成员朱鸿杰控制必创（香港）有限公司。请发行人：（1）补充说明必创（香港）有限公司的基本情况，包括设立时间、注册资本、股权结构、设立的背景及目的，主营业务及与发行人主营业务的关系，是否与发行人构成同业竞争，主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）；（2）除朱鸿杰以外的股东是否与发行人及其关联方，发行人主要客户及供应商存在关联关系；（3）补充说明报告期内是否与发行人存在共同客户或共同供应商的情形，是否与发行人存在应披露未披露的关联交易，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

9．报告期内，发行人存在向北京助创、武汉神动等关联方销售商品的情形。2016年5月，公司代北京助创科技有限公司申请型号为ZC-WV-2X的无线振动采集器、ZC-GT-2X的无线功图采集器、ZC-WT-1X的无线温度采集器、ZC-WP-1X的无线压力采集器的防爆认证，交易金额（不含税）为3.19万元。请发行人：（1）补充说明北京助创、武汉神动的基本情况，包括设立时间、主营业务及与发行人主营业务的关系，主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）；（2）补充说明北京助创、武汉神动采购发行人产品的最终用途或最终销售的实现性；（3）通过与同类型交易的价格比较说明关联交易的公允性，是否存在利益输送；（4）补充说明代北京助创申请采集器防爆认证的背景，相关交易是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

10．招股说明书披露的关联方包括：主要股东及其他关联股东控制或施加重大影响的，及担任董事、高级管理人员的其他公司；其他关联自然人控制或施加重大影响的其他公司。请发行人：（1）补充说明上述关联企业的基本情况，包括主营业务、主要财务数据等，上述关联企业是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明上述关联企业是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否存在关联交易或资金业务；（3）进一步核实并补充披露是否存在应披露未披露的关联方或关联交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

11．招股说明书显示:发行人经营业务收入具有很强的季节性。请发行人：（1）请按照季度列示报告期内发行人营业收入、营业成本、毛利率、净利润、扣非后净利润，并结合上述财务指标说明营业收入呈现季节性的具体特点及相关原因，请量化测算2013、2014、2015年上下半年的季节性因素对主要财务指标的影响金额及比例；（2）补充披露2016年半年度营业收入与净利润的较上年同期波动幅度是否相一致，请发行人补充说明2016年三季度、预计全年实现的营业收入、净利润、扣非后净利润及与上年同期比较变动幅度，说明发行人2016年经营业绩是否出现下滑；（3）发行人三类主营业务的分类标准、主要客户是否一致；（4）进一步说明发行人各细分业务的盈利模式，报告期内项目实施、产品销售及提供劳务等业务类型各自收入金额及占比，与招股书中披露的收入分类的对应关系，上述各细分业务的营业收入报告期内发生波动的原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

12．请发行人补充披露不同业务的业务模式及收入确认原则，包括但不限于以下内容：（1）各类收入确认原则下报告期内确认的收入金额，三项收入确认原则与三类主要业务收入的对应关系，请在业务类别下分类列示各类收入的确认金额；（2）商品销售与提供劳务或解决方案对应的客户群体是否一致，产品销售中需要安装调试和不需安装调试的产品的具体分类依据，报告期内实现收入的具体情况；（3）报告期内技术服务及技术开发收入金额及相应占比，对应的客户名称及明细销售金额；（4）使用费收入的来源及报告期内具体金额。请保荐机构、申报会计师对发行人收入确认分类依据、收入确认原则是否符合相关会计准则的规定发表核查意见。

13．发行人客户分布较为分散，客户变动较大。请发行人补充说明：（1）客户分布及变动情况是否符合行业惯例，请与同行业可比上市公司进行对比，报告期内客户向发行人采购是否为一次性采购，报告期内发行人的客户总家数，平均客户销售收入，一次性收入客户的家数，其贡献的收入金额及占比；（2）列示报告期内贡献发行人收入比例超过70%的客户的详细情况，包括客户名称、实际控制人、设立时间、业务渊源、销售产品或提供服务的具体内容，各期实现销售收入、销售数量与单价、结转的销售成本及毛利率情况；（3）三类主要业务及其应用行业领域的对应关系及报告期内收入的具体金额；（4）请提供报告期内前10名客户的销售合同复印件；（5）各报告期前50名客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查报告期内发行人销售回款是否均来源于签订经济利益合同的客户，是否存在第三方代为支付的情形，说明核查过程并发表相关核查意见。

14．发行人报告期内经销收入比例分别为13.65%、13.95%、14.82%、0%。请补充说明：（1）发行人对经销商的管理政策，如产品安装及后续维修的责任归属、运输费用的承担、保证金的缴纳比例；（3）列示报告期内各期所有经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销经销商数量变化的原因；请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销的经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、以及主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况，保荐机构对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。

15．请补充说明：（1）发行人报告期内产品产能与产量的计算依据，产量按照工时进行模拟测算的原因及合理性；（2）节点或网关的具体含义，部分产品需要按照工时折算数量，部分产品不需要的原因及合理性；报告期内发行人向客户提供的无线网络监测解决方案的数量，与各类节点或网关产量、销量的对应关系；（3）MEMS压力传感芯片报告期内的自用量和销售量，MEMS压力传感芯片与组件在数量上是否具有对应关系。请就发行人产品销售数量的计量的依据是否合理、计量是否准确发表明确核查意见。

16．发行人各类业务各年销售单价波动较大。请补充说明：（1）各类业务销售单价的计算依据，折算到监测/检测产品节点的各期平均销售单价，是否存在较大变化及变化原因；（2）三类业务是否有一定的定价标准，请分类别详细披露。请保荐机构、申报会计师对发行人销售及提供服务定价的公允性进行核查并发表意见。

17．请发行人说明报告期内客户销售收入金额的区间分布情况，不同区间客户的销售收入总额及平均销售额（请涵盖销售收入占比70%及以上的客户），请保荐机构、申报会计师说明各期走访、函证发行人客户数量、核查金额及占比情况，请对发行人报告期内收入的真实、准确性发表核查意见。

18．请发行人说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据、应收账款、预收账款等），请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见，说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查比数、核查金额、核查比例，在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明，如没有，也请明确说明。

19．招股说明书显示： 2013、2014 、2015年及2016年半年度的营业成本分别为2,328.28万元、2,853.04万元、4,010.75万元和1,784.79万元。请发行人补充说明：（1）补充披露三类主要业务营业成本的明细构成情况（料工费），报告期内营业成本结构变化较大的原因；（2）营业成本中直接成本与间接成本的构成，发行人材料成本、人工成本及折旧如何在不同业务、不同项目之间进行分摊，发行人营业成本归集与分配是否符合会计准则的规定；（3）报告期内材料成本中外购材料与自产材料的具体构成及金额，三类主要业务对应的各期末各类原材料的具体名称、数量及金额；（4）制造费用的明细构成情况，其中非生产人员薪酬与折旧各为多少，非生产人员在发行人开展业务时所起的作用，各期末非生产人员的数量、各期平均薪酬，与相应业务规模的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

20．（1）请发行人说明报告期内各系列产品主要原材料到产品之间各期原材料耗用量（含金额）与产品产量之间的实际配比关系，，二者是否存在较大差异；（2）说明报告期主要原材料的期初数量（单价、金额）、当期采购数量（单价、金额）、直接转售的数量（单价、金额）、结转至营业成本中原材料的数量（单价、金额）、期末数量（单价、金额）之间是否存在匹配关系；报告期各类产品的期初库存量（单价、；金额）、当期产量（单价、金额）、销量（单价、金额）、自耗量（单价、金额）、期末库存量（单价、金额）。请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。

21．请发行人补充说明：（1）发行人部分原材料需外协加工、委托加工的原因，发行人是否不具备上述材料的生产能力，委托外协原材料与采购的原材料在工艺标准、主要用途等方面主要区别，发行人进行上述安排的原因及合理性，与发行人各类业务的对应关系；（2）发行人选择加工厂商或原材料采购商的依据，请补充披露报告期内委托加工厂商名称、加工数量、单价及加工费，委托加工产品请说明报告期内委托发出原料及收回产品的类型、具体数量及金额；报告期内外协加工厂商名称，收回产品类型、数量及金额；（3）委托数量（金额）与产品数量（金额）不具备对应关系的原因及合理性，请按照原材料或产品类别逐一予以说明。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

22．发行人报告期内向前五大供应商采购占比约50%，采购供应商变动较大。请发行人：（1）披露报告期各期总采购金额，各类别服务或产品的具体采购金额及采购用途（直接放入库存商品、需要委托加工或自加工的具体类别、数量及金额），各类别服务或产品的各期采购金额、各期结转至营业成本的金额、期初期末库存金额之间是否存在匹配关系；（2）测试系统2015年采购金额大幅增长的原因，报告期内主营业务结构发生变化，请解释对应关系；（3）按照采购类别分类说明其前五名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购数量、价格、金额及占比、期末应付或预付款、期后结算时间及金额，同一采购类别下主要供应商报告期内是否发生较大变化及原因，主要供应商与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

23．招股说明书显示：发行人2013、2014 、2015年及2016年半年度主营业务毛利率分别为64.67%、61.55%、57.13%、49.40%。请补充说明：（1）综合毛利率逐年降低且降幅较大，请说明原因，未来是否存在持续降低的可能性，请说明发行人所处行业的发展与竞争态势，发行人产品或服务毛利率变动趋势与同行业可比上市公司是否相一致；（2）请结合各类业务客户结构、服务类型变化等原因量化分析三类业务报告期内毛利率波动较大的原因；（3）发行人选择同行业可比公司的依据及原因，发行人产品与同行业可比上市公司相比在工艺路径、客户分布、服务模式、客户粘性、后续服务及维护等方面的主要异同，发行人毛利率是否真实准确，各细分业务毛利率与同行业可比公司相同业务毛利率相比差异较大的原因。请保荐机构、申报会计师核查报告期毛利率测算是否真实准确、毛利率变动较大的原因，并发表核查意见。

24．招股说明书显示：发行人2013、2014及2015年度期间费用分别为2,405.18万元、2,295.68万元、2,708.36万元和1,252.16万元。请发行人：（1）补充披露各期期间费用率及各年波动原因；（2）请量化测算并补充董监高报告期内的明细薪酬费用；（3）请量化测算销售人员及管理人员薪酬结构（月度薪酬与年度薪酬），报告期各类人员的人数变化，平均薪酬变化，各期薪酬计提、实际发放与期末应付职工薪酬的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性并出具核查意见。

25．请发行人补充说明：（1）报告期内研发费用的确认与计量依据，研发费用的金额及具体构成，研发人员与其他人员是否有明确区分，研发费用是否按照项目或产品进行归集，如是请按项目或产品列示各年度研发投入金额及进度情况，是否存在其他应计入其他成本费用的支出混入研发费用的情形；（2）报告期内研发支出是否存在资本化的情形，报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及具体运用情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

26．招股说明书显示：报告期内发行人支付给职工及为职工支付的现金分别为1328.22万元、1468.01万元、1659.14万元和920.51万元。请发行人补充说明：（1）发行人各类别员工薪酬归集到何种科目，员工薪酬的归集与分配是否完整准确；（2）报告期内发行人各类员工的薪酬结构（月度薪酬与年度薪酬）及发放频率、薪资水平及变化趋势，是否与同地区或同类行业公司是否存在显著差异，报告期内是否存在压低员工薪酬以调节利润的情形；（3）各报告期薪酬费用期初额、发生额、支付额及期末应付额、相关现金流量情况，是否与营业收入的波动相一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

27．请发行人补充说明：（1）发行人报告期内销售增值税即征即退政策的软件产品类型及相关依据，报告期内的销售收入，报告期内即征即退税费金额；（2）报告期内收到的各项政府补助的具体内容、依据、到帐时间，计入损益或递延收益的依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

28．请发行人补充说明：（1）报告期内信用政策分级标准，针对不同类型客户采用的具体信用政策是否差异较大，请说明发行人与前10名客户合同约定的信用政策、与实际执行情况是否匹配一致，针对报告期内预收账款余额的月度变动趋势，预收账款各年发生额与营业收入的配比关系；（2）预收款账龄分布情况，与发行人销售政策、各年销售收入是否匹配，说明账龄在一年以上的预收账款长期未结转的原因；（3）各报告期末预收账款前10名对象的名称、对应客户或项目名称、期初期末余额、当期发生额、报告期内的销售收入、期后结转时间。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

29．请发行人补充说明：（1）原材料、库存商品、半成品、发出商品、委托加工物资的具体类别及相应数量、金额，各期间原材料采购、转售与耗用的具体情况；（2）发出商品的形成原因，各期末发出商品与库存商品是否均有对应客户，说明与客户签订的销售合同或解决方案的数量、金额，与实现销售金额，报告期末未及时交付的原因。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。（3）请发行人说明申报期各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于异地存货项目的具体情况，请予以重点说明），请保荐机构、申报会计师说明2016年6月30日存货监盘的具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论，对于发出商品的监盘情况，请予以重点说明；对于盘盈或盘亏的原因和具体情况，请予以重点说明；（4）请发行人说明存货可变现净值的确定方法以及在申报期各年末是否充分计提存货跌价准备。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并对发行人申报期内各年末存货是否真实、准确、完整发表意见。

30．招股说明书显示：申报期内发行人应收账款账面余额占当期营业收入的比例逐年增加，收款进度缓慢。请发行人补充说明：（1）请与同行业可比公司对比分析应收账款余额与营业收入的关系，是否存在较大差异及原因；（2）各报告期末应收账款前10名对象构成、信用帐期、账龄结构，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在差异；（3）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额（即逾期账款）及占比、期后回款进度，对于金额较大或逾期时间较长的应收账款，请结合预计上述客户支付货款的有关证据说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分；（4）发行人客户信用帐期的分布情况，及与相应销售收入的对应关系，报告期内是否存在放宽信用期而增加销售收入的情形；（5）请发行人说明申报期内各年末是否存在因交付方案或劳务与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款；（6）请发行人说明截至反馈意见回复日报告期各期末应收账款的回收情况（对于未收回款项，请说明原因，对于已收回的应收账款，请说明回款方与签订经济利益合同的往来客户是否一致），请结合应收账款的回收情况说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。

31．补充说明报告期各期应收票据种类、各期期初余额、增加额、到期兑付、背书、贴现额、期末余额。请保荐机构、申报会计师说明对应收票据实施的盘点程序，盘点金额及比例，报告期内票据的收取、背书是否具备真实的交易背景，应收票据的出票人及背书人是否均为发行人客户及供应商，是否存在第三方代为偿付货款的情形，请说明核查方式、核查金额及占比情况。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内应收票据的真实存在及是否存在体外公司代为支付货款发表核查意见。请补充说明报告期内是否存在虚开无经济交易实质银行汇票的情形，请保荐机构进行核查并发表核查意见。

32．请补充说明：（1）发行人采购供应商中需要预付款项的具体构成，各供应商（原材料）需要预付款项的比例，是否符合行业惯例，请与同行业可比上市公司进行对比；（2）报告期内预付及应付账款余额的月度变动趋势，预付及应付账款各年发生额与营业收入的配比关系；（2）预付及应付款账龄分布情况，与发行人采购政策、各年销售收入是否匹配；（3）各报告期末预付及应付账款前10名对象的名称、对应合同或项目名称、期初期末余额、当期发生额、报告期内的销售收入、期后结转时间。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

33．请发行人说明：（2）报告期各期固定资产、无形资产的具体构成情况及报告期内变化的原因；（2）2013-2016年半年度或以前年度是否存在在建工程利息资本化的情形；（3）申报期内在建工程的成本归集的支出明细，是否包含与募投项目无关的支出；（4）请发行人按照账面明细项目、分年度分别列示在建工程的预算、开始建设时间、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额、期末资产状态、结转固定资产时间和结转固定资产的相关依据。请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明进行核查并发表意见，包括各年底实地核查的时间、人员、是否按照在建工程的工程资料实地查看该项工程的各项组成部分、是否拍照取证、该项在建工程所生产的具体产品与发行人目前产品的区别、未来市场前景以及是否需要计提在建工程减值准备；（5）请说明固定资产、无形资产的折旧摊销的归集科目及具体金额（结转营业成本、库存商品、管理费用、销售费用）。

34．请发行人说明申报期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形

35．请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明进行核查并对发行人申报期内各年末在建工程、固定资产、无形资产是否真实、准确、完整出具核查意见。

36．请补充说明以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体构成，报告期内的变动情况及原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

37．请发行人根据会计准则-股份支付的相关规定，结合自有限责任公司设立以来历次股权变化情况（增资、减资、股权转让等）说明是否存在股份支付的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

38．请补充说明：（1）其他应付款中暂收款、其他应收款中暂付款的具体性质，说明交易背景、交易对象与发行人及其主要股东、关联方是否具有关联关系及其他利益安排；（2）其他应收款中保证金及押金的具体性质，支付原因及交易背景，请按照交易对象逐项列示保证金或押金的支付情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

39．请补充说明短期借款2016年6月30日短期借款大幅增加的原因，请列表说明截至2016年6月30日短期借款的借款性质，属于抵押借款的，说明抵押物品的类别和期末账面价值，属于担保借款的，说明担保方情况和提供担保的条件、是否需要支付担保费用及担保费用收取标准。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

40．请发行人结合报告期内部交易定价的具体情况，分析并说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

41．公司原材料主要为测试系统、集成芯片、红外测温仪器、测试仪器、传感器组件、功能模块等，报告期内向前五名供应商采购的比例分别为51.17%、43.26%、44.59%、54.96%。请发行人：（1）补充说明报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系；（3）补充说明发行人对外采购芯片和自产芯片的种类及差异。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

42．公司的生产包括自行生产、外协加工、委托加工。外协加工是指由公司提供设计图纸，外协厂商负责采购原材料并按照公司要求提供加工服务，包括无线传感器网络产品PCB板、MEMS压力传感器芯片封装基板及模组产品PCB板、无线传感器网络产品/ MEMS压力传感器芯片及模组产品壳体、机械加工件；委托加工是由公司提供设计图纸和原材料，加工厂按照公司要求提供加工服务，包括无线传感器网络产品贴片、插件、焊接等，MEMS压力传感器芯片晶圆加工、流片及划片。请发行人：（1）补充说明主要外协加工企业、委托加工企业基本情况，包括成立时间、主要股东及实际控制人、各企业加工的内容、数量及金额、各年度产量中外协加工、委托加工所占的比例；（2）补充说明外协加工、委托加工的环节是否属于发行人业务的核心环节，是否存在导致发行人核心技术流失的风险，是否对外协加工企业、委托加工企业形成依赖，外协、委托加工是否影响发行人的完整性、独立性；（3）补充说明外协加工、委托加工加工费的定价方式，是否公允，是否存在利益输送；（4）补充说明外协加工企业、委托加工企业及其主要股东、实际控制人是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

43．招股说明书披露，报告期内，发行人向前5大客户销售金额占公司当期营业收入比例分别为29.54%、27.07%、34.76%、44.73%。请发行人：（1）补充说明报告期内前十大客户的具体名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、客户类型（直销或经销），主要客户变动的原因；（2）补充说明报告期内主要客户向发行人的采购内容，包括采购产品、采购价格、采购数量，定价是否公允；（3）补充披露报告期内直销收入或经销收入的金额及占比、毛利率情况，补充说明经销客户最终销售的实现性；（4）补充说明发行人主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

44．招股说明书披露，智能工业、装备制造、数字油田等领域的业务是公司业务重要增长点。报告期内，发行人在数字油田领域的收入占比分别为13.65%、16.87%、19.40%、0.19%。请发行人结合石油价格变动趋势对石油行业的影响、石油相关企业的经营情况等，补充披露发行人在数字油田领域未来的成长性，是否存在下滑的风险。请保荐机构核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

45．招股说明书披露，公司在该领域没有以工业过程无线监测和力学参数无线检测为主营业务的直接竞争对手，公司主要竞争对手以有线监控检测厂商为主。据赛迪顾问的数据显示，2015年我国工业无线传感器网络市场为7.8亿元，发行人2015年工业过程无线监测系统解决方案和力学参数无线检测系统解决方案合计实现收入为8424.05亿元。请发行人：（1）结合在无线传感器网络市场占比情况，有线监控/检测厂商开展无线传感器网络业务的优劣势、目前在无线传感器网络市场规模及占比情况，说明上述披露的内容是否真实、准确，是否存在夸大发行人竞争优势或市场地位等误导性信息，请结合实际情况对相关披露信息进行修改或完善；（2）进一步补充披露行业整体的产能、产能利用率的情况，行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况；（3）进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，公司在行业内的排名情况；（4）补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息。请保荐机构核查并发表明确意见。

46．招股说明书披露了发行人拥有的核心技术及来源情况。请发行人按照重要性原则补充说明已披露的23项技术是否均属发行人的核心技术，已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

47．发行人为员工办理社会保险、缴纳住房公积金的情况。请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

48．招股说明书披露，公司是国内最早基于IEEE802.15.4通讯标准进行无线传感器网络相关产品研发、生产和销售的企业之一；公司自主研发、生产的产品包括BeeLPW无线网络通讯协议；当前，无线传感器网络的传输、采集和编码仍没有统一的全球性标准，目前比较广泛应用的有ZigBee、Z-wave等多种技术标准，互相兼容性较差。请发行人：（1）补充说明IEEE802.15.4通讯标准、BeeLPW无线网络通讯协议、ZigBee、Z-wave技术标准的关系，“最早基于IEEE802.15.4通讯标准进行无线传感器网络相关产品研发、生产和销售的企业之一”所代表的含义；（2）补充披露目前无线传感器网络最常用的技术标准或通信协议，发行人自主研发的BeeLPW无线网络通讯协议的地位；（3）补充说明未采用市场最常用的技术标准或通信协议是否存在相关风险，如果出现统一的技术标准对发行人未来发展的影响，是否会对发行人成长性产生不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

49．请发行人补充说明其他流动资产、其他非流动资产、递延所得税资产的具体内容及各年度增减变化原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

50．请发行人补充说明报告期内应付职工薪酬、应交税金等项目的构成情况及变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

51．请补充说明发行人及其子公司税费计提与缴纳的相关情况：（1）各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；（2）各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异项目与金额，请提供调节表；递延所得税资产确认依据及各期波动原因；（3）报告期内增值税、营业税的应税范围，各期增值税、营业税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配，境外收入报关单金额与申报材料是否相一致，如存在差异请说明原因。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。请提供报告期内增值税及所得税纳税申报表，并说明纳税申报表与申报材料所列示的各项税费金额是否相一致，如否，请说明原因。

52．请保荐机构、申报会计师逐项说明《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的落实情况。

三、其他问题

53．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

54．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

55．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

56．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。