广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．2005年12月，发行前身沪宁有限由杭州沪宁电梯配件厂改制成立。根据杭州望江实业总公司出具的《证明》，杭州沪宁电梯配件厂为挂靠于望江实业总公司的下属集体企业，实际出资50万元全部由邹家春个人出资。请发行人说明：杭州沪宁电梯配件厂的历史沿革、邹家春对其出资的资金来源，杭州沪宁电梯配件厂改制、解除挂靠关系的过程、合法合规情况、是否取得有权部门确认、是否存在集体资产流失或量化、改制时的职工安排、有无潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2．2015年7月发行人增加注册资本3,920万元，其中新股东沪宁投资以货币增资3,665万元，持股比例74.49%。请发行人说明历史上是否存在实际控制人变更，沪宁投资的历史沿革、出资资金来源、有无代持或其他利益安排、有无其他投资。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

3．2015年8月、9月，发行人通过增资引进新股东斯代富投资、宋青云、乾亨投资、徐文松。请发行人说明斯代富投资、乾亨投资的历史沿革、出资的资金来源、是否存在代持或其他利益安排、有无其他投资、投资的其他企业与发行人是否存在上下游关系或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4．报告期内发行人收购杭州国诚的主要资产，该公司为发行人报告期内前五大供应商，且杭州国诚控股股东徐文松原为发行人子公司卡斯丁持股20%的股东。请发行人结合报告期内与杭州国诚的交易情况说明收购杭州国诚资产的原因、公允性，相关资产在发行人的使用情况，杭州国诚的历史沿革、目前存续情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

5．报告期内发行人收购杭州鼎阔，请说明收购原因、公允性、目前在发行人业务体系中实际发挥的作用、杭州鼎阔原实际控制人有无其他投资。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

6．请发行人说明对报告期内前十大客户的销售内容、金额、数量、单价、定价依据、公允性，相关客户与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

7．根据申请材料，公司产品主要用于电梯整梯组装，因此，电梯整梯厂商是公司主要客户群体。同时，部分电梯整梯厂商出于自身物流、管理角度的考虑，往往要求零部件供应商向其指定的贸易商供货，由贸易商采购各类零部件后，统一向整梯厂商供货，因此贸易商也是公司的重要客户渠道之一。此外，报告期内，公司产品还销售给一些零星客户，这些客户的年采购金额大都在10万元以下。请发行人说明：（1）报告期内前十大贸易商客户、其终端的整梯厂客户，发行人对贸易商的销售价格、贸易商对整梯厂的转售价格是否存在重大差异；（2）发行人是否同时对整梯厂及其指定贸易商进行销售，如是，请进一步说明两者的金额、价格（若存在重大差异的请进一步说明原因）；（3）对零星客户进行销售的原因、具体内容、主要客户。请保荐机构核查并发表明确意见。

8．发行人的对外采购包括钢板、油类等通用材料，以及各产品所需的专用零部件。请发行人说明：（1）报告期内对前十大供应商的采购内容、价格、公允性，相关供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系或其他交易、资金往来；（2）专用零部件供应商的主营业务、主要产品、是否向发行人客户、竞争对手进行销售，发行人自身是否具备生产相关专用零部件的能力、对该等供应商采购金额较大是否影响发行人的独立性；（3）前五大客户中沪宁物资曾为发行人关联方，实际控制人也是邹家春，2016年1月注销，请发行人说明沪宁物资的历史沿革、主营业务、历史上与发行人及发行人的客户、供应商的交易、资金往来情况，注销的原因、合法合规情况，报告期是否存在重大违法行为。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

9．请发行人说明并披露：（1）产品在电梯运行、安全保障中所起的作用，存在哪些主要技术指标，发行人客户采购发行人产品是否需进行认证；（2）发行人历史上是否曾因产品质量问题、安全问题等发生事故或纠纷、是否曾因此承担赔偿责任。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

10．请发行人说明募投项目相关土地使用权的落实情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

11．发行人最近一年新增股东较多，请说明并披露该等股东的股份锁定情况、是否符合相关规定。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

12．请发行人说明：（1）自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其入股背景、资金来源、是否存在代持或其他利益安排、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系；（2）自然人股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，如是，请说明其股份锁定情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

请发行人说明报告期内是否存在租赁房产，如有，请进一步说明相关租赁的合法合规情况、是否存在展期障碍。请保荐机构核查并发表明确意见。

13．请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

14．请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

15．请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

16．请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

17．招股说明书披露，发行人根据与客户签订的销售合同或订单需求完成相关产品生产，发出至客户并经客户验收确认相关收入。请发行人：（1）结合实际经营情况以及与客户签订的经济合同，补充说明并披露收入确认的时点、方法及结算的具体过程，收入确认的方法和时点是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明发行人申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户；（3）补充说明各年度经济合同的签订、变动及实际执行情况，与相应确认收入的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对发行人业务的收入确认和计量是否符合《企业会计准则》的有关规定出具核查意见。

18．招股说明书披露，报告期内发行人主营业收入分别为20,690.79万元、23,694.09万元、24,611.01万元、11,201.04万元。请发行人：（1）按季节披露主营业务收入的构成情况；（2）补充说明报告期内第四季度的收入金额及占当年收入比例较高的原因，在此期间发行人是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认，补充说明截止性测试的具体情况；（3）结合同行业上市公司（包括上下游企业）收入的增长情况，补充说明并披露发行人主营业务增长的合理性；（4）补充说明报告期内滚轮导靴营业收入快速增长的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，重点说明对于收入真实性的核查方法、核查过程、核查取得的证据及核查结论。

19．招股说明书披露，发行人客户主要为整梯厂商、贸易商，以及零星客户。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前十名整梯厂商客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、分布情况、获取方式、定价政策、产品内容、发行人产品最终用途；（2）补充说明发行人对前十大整梯厂商客户的销售单价及其公允性、销售数量、销售金额及占比、收入确认时点、信用期限及变化情况、是否与发行人直接签订合同、期末欠款、期后还款进度、是否存在关联关系以及关联方资金往来等；（3）补充说明发行人对前十大整梯厂商客户的毛利及毛利率情况，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因；（4）补充说明并披露报告期内前十大贸易商客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否为新增客户、金额和占比、分布情况、销售区域、获取方式、定价政策、发行人产品最终用途、物流运输情况；（5）补充说明发行人对前十大贸易商客户的销售单价及其公允性、销售数量、销售金额及占比、收入确认时点、信用期限及变化情况、是否与发行人直接签订合同、期末欠款、期后还款进度、是否存在关联关系以及关联方资金往来等；（6）补充说明发行人对前十大贸易商客户的毛利及毛利率情况，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因；（7）补充说明对贸易商的折扣政策、返利政策及结算政策，报告期内各种返利的会计处理方式；发行人对贸易商的退换货政策，报告期内实际发生的退换货金额、索赔情况以及相关会计处理方式，相关收入、预计负债是否准确，是否存在大量销售退回的情形，重点说明发行人产品最终销售实现情况（包括最终客户名称、单价、数量和金额），是否存在相关产品未实现最终销售、是否存在销售发票开具对象、回款金额和来源异常的情形；（8）补充说明对整梯厂商和贸易商定价方式以及差异情况、毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

20．招股说明书披露，报告期内，发行人主营业成本金额分别为15,142.24万元、17,092.16万元、16,750.88万元及7,171.83万元。请发行人：（1）补充说明并披露成本确认的具体原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）补充说明成本核算的过程和控制的关键节点，并举例说明成本核算的规范性、准确性；料、工、费各类营业成本如何清晰分类核算和归集，如何与当期收入匹配；（3）补充说明并披露总体及各类营业成本的变动的原因及合理性；（4）补充说明各主要支出的计量标准是否符合相关业务的实际发生，是否具有合规的入帐凭证。请保荐机构、申报会计师对发行人业务的成本确认和计量是否符合《企业会计准则》的有关规定出具核查意见。

21．请发行人说明申报期内在申报财务报表中确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。

22．招股说明书披露，报告期内发行人产品综合毛利率分别为26.82%、27.86%、31.94%、35.97%。请发行人：（1）补充说明安全钳、缓冲器、滚轮导靴产品下各主要细分产品在零部件（专用材料、通用材料）构成、产品功能等方面的主要差异；结合生产过程中原材料的实际耗用情况，补充说明原材料的采购数量、产成品数量、存货数量之间的勾稽关系；（2）补充说明安全钳、缓冲器、滚轮导靴产品的价格形成机制及其波动原因，重点说明原材料价格大幅下降，但发行人产品单价仍能保持稳定的原因及合理性；按料、工、费补充说明安全钳、缓冲器、滚轮导靴产品单位成本的具体构成情况；（3）招股说明书披露，安全钳产品内部品种结构变化是导致其产品单价波动的主要原因，请发行人补充说明2015年安全钳内部产品结构发生较大变化的情况下，产品单价仍保持稳定的原因；（4）招股说明书披露，A、B、C三类安全钳产品价格均低于产品均价，三类细分产品的销售收入约占安全钳产品整体收入的50%-60%，请发行人补充披露其他主要安全钳产品的收入构成及产品单价波动情况；（5）结合安全钳产品对应的专用材料、通用材料数量以及主要原材料的价格波动，量化分析技术改进对于安全钳产品单位成本的影响；（6）请发行人补充除甲、乙两类缓冲器产品外，其他主要缓冲器产品在报告期内销售及占比情况、平均单价波动情况；（7）请发行人进一步说明柱塞组件、油缸组件采购单价连续大幅下降的原因；（8）请发行人补充披露报告期内三类滚轮导靴产品的销售及占比、单价波动情况；（9）结合同行业可比公司（说明可比性），说明发行人产品毛利率保持较高水平的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

23．招股说明书披露，报告期内对前五名供应商采购比例分别为69.03%、58.58%、60.18%、59.53%，其中杭州国诚也一直为发行人主要供应商。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前十大供应商的基本情况（供应方为代理商的，同时披露最终供应商，下同），包括供应商全称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等情况；（3）补充说明报告期内新增供应商及单个供应商采购占比及变化原因；（4）补充说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请说明并披露上述交易产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；（5）结合同类原材料的采购单价，补充说明报告期内对杭州国诚采购原材料价格的公允性，是否存在通过压低成本或其他方式向发行人利益输送的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

24．招股说明书披露，发行人采购原材料可分为专用材料和通用材料。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内主要产品的产能、产能利用率情况，说明各类产品产能的具体确认依据及计算过程；（2）补充说明报告期内员工数量、主要原材料及能源的采购、耗用情况、生产设备规模，说明其与产能、产量、销量之间的匹配关系；（3）说明各类原材料价格形成机制或确定方法、波动原因、公允性，以及对经营业绩的影响及其合理性；（4）补充说明并披露报告期内前十大外协厂商的基本情况，包括主营业务、股权结构、注册时间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人及其关联方的关联关系；前十大外协厂商的外协内容、外协加工总额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性；发行人是否对外协厂商存在技术依赖。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

25．招股说明书披露，发行人先后收购了卡斯丁100%股权、收购杭州国诚资产、收购杭州鼎阔100%股权。请发行人：（1）说明上述交易的具体情况、关联交易的必要性和公允性（如有）、相关会计处理情况（含购买日的确定、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程和商誉的初始确认）以及申报期内各年末对商誉进行减值测试的详细过程（包括资产组的划分及认定情况及依据、资产组可收回金额的计算过程、涉及现金流量的说明预计过程及依据）；对于同一控制下企业合并是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定；（2）说明收购相关企业后，收购标的的运营情况、主要财务数据、是否达到收购预期、是否存在调节利润的情况；（3）收购标的财务会计基础工作和内部控制制度的建立及运行情况，收购后对发行人主要财务指标的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

26．招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为6,005.08万元、6,402.49万元、6,729.84万元、7,793.42万元。请发行人：（1）结合与客户签订的经济合同，补充披露对主要客户约定的信用政策、结算方式和结算周期，是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形；（2）补充说明应收账款的账龄划分方法及其合理性；（3）结合营业收入变动、客户信用政策情况，说明报告期内应收账款波动的原因；（4）说明报告期各期新增应收账款金额及占比情况；（5）说明是否存在交易争议的应收账款；（6）结合实际经营情况，说明截至招股说明书签署日报告期各期末应收账款的回收情况；（7）结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点（即逾期款项）说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分；（8）结合同行业可比上市公司（说明可比性）、下游行业、客户资质等，说明发行人坏账计提政策（如计提比例）是否谨慎、合理。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，重点说明对应收账款真实性的核查过程、核查取得证据以及核查结论。

27．招股说明书披露，报告期各期末发行人存货余额分别为2,301.14万元、2,833.78万元、2,514.91万元、2,274.73万元。请发行人：（1）补充说明存货各项目库龄，是否存在已销售未及时结转情况；（2）结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，补充说明存货结构的合理性，是否与订单计划相匹配；说明各报告期末存货商品、在产品、发出商品对应在手订单情况，是否存在期后退货的或提前确认收入的情形；（3）结合生产模式和销售方式，说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致，与相关产能、产出、出库、销售数据是否具有匹配关系；（4）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施，存货跌价准备的测试和计算过程，说明各期计提金额、转回或转销金额，及对各期业绩的影响；结合主要原材料价格价格波动、主要产品价格波动，重点说明存货跌价准备是否计提充足；（5）说明存货盘点程序及盘点结果，重点说明对于发出商品的盘点情况，存货账实相符的情况。请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

28．招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据余额分别为412.06万元、234.14万元、752.63万元和559.58万元。请发行人：（1）逐项列示报告期内应收票据的具体情况，包括但不限于出票人、背书人、票面金额、出票日期、票据的开具是否具有真实的交易背景、是否属于融资行为；（2）补充说明报告期内应收票据的期初金额、背书金额、贴现金额、到期收回金额、期末金额；（3）补充说明报告期内应收票据的背书、贴现情况，是否终止确认相关应收票据，相关会计处理过程，报告期内应收票据的借方、贷方发生额在现金流量表中的列示情况，是否存在粉饰财务报表的情形；（4）补充说明应收票据在报告期各期末的盘点情况，是否存在未入账的应收票据，以及坏账准备的计提情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

29．请发行人补充披露报告期内前五名预付账款方的金额及账龄情况，说明是否存在减值迹象。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

30．请发行人补充说明并披露其他应收款中杭州余杭工业发展有限公司项目推进保证金的具体情况，对其他应收款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

31．招股说明书披露，报告期内，发行人固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等，在建工程主要为主要为厂房、办公楼、试验塔的建设。请发行人：（1）补充说明报告期内在建工程的投资内容、投资金额、投资期限、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出、是否存在资本化利息等情况；（2）结合行业特点和实际经营情况，补充说明固定资产预计使用年限是否谨慎，与报告期内产能产量、经营规模变化是否匹配；（3）补充说明固定资产折旧政策的合理性，是否存在应计提折旧未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（4）补充说明报告期各期末固定资产（重点是对外投放的专用设备）的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

32．招股说明书披露，报告期内发行人应付账款余额分别为3,833.26万元、2,887.52万元、1,883.98元和2,412.70万元。请发行人：（1）说明各期末应付账款主要对象构成，是否存在关联关系，说明向应付账款对象的采购内容、数量、金额和价格；（2）结合业务特点、应付账款结算方式、业务量增长等分析应付账款金额波动的原因，与各期采购变动是否相适应；（3）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

33．招股说明书披露，报告期内发行人应付职工薪酬余额372.34万元、503.04万元、806.05万元、277.88万元。请发行人：（1）说明申报期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况；（2）薪酬费用的发生、归集、核算、支付与期末应付职工薪酬以及相关现金流出项目的勾稽关系；（3）报告期内员工“五险一金”的缴纳情况是否符合国家有关规定；报告期内是否存在未给员工缴纳“五险一金”的情况，分析未缴纳相关费用对发行人经营业绩的影响；（4）报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

34．请发行人：（1）补充说明报告期内适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定情况及有效期等情况；说明公司享受优惠政策的各期金额、对业绩的影响，对会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）补充说明报告期各项应交税费的构成及变动原因，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（3）补充说明报告期内所得税等优惠金额的计算过程。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，并就发行人对税收优惠是否存在重大依赖发表明确意见。

35．请发行人补充说明并披露其他应付款-暂借款、其他应付款-建筑物处理款的具体形成过程及挂账原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，

36．招股说明书披露，报告期内，发行人销售费用分别为408.72万元、501.40万元、603.34万元、371.25万元，主要为运输包装费。请发行人结合与客户、供应商签订的合同中关于运输费用的具体条款，说明报告期内运输包装费用与采购金额、销售收入之间的匹配关系，并解释波动原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

37．报告期内，发行人研发费用分别为810.57万元、872.54万元、1,187.76万元、436.08万元。请发行人：（1）补充说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段；（2）请逐一说明申报期内研发费用资本化部分所对应的研发项目，以及资本化的具体依据及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

38．请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付进行处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

39．招股说明书披露，报告期内发行人员工人数分别为307人、349人、460人、477人。请发行人：（1）补充说明报告期内职工薪酬、员工人数变动的原因，是否存在劳务派遣或外包，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应；（2）补充说明生产人员、销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

40．请发行人：（1）补充说明报告期内与沪宁物资之间关联交易的必要性和公允性；（2）补充说明报告期内与国宁铸造之间关联交易的必要性和公允性；（3）补充说明报告期内与江南嘉捷之间关联交易的必要性和公允性。请请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

41．请发行人补充说明报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

42．请发行人逐项说明申报期内“现金流量表-收到的其他与经营活动的现金”和“现金流量表-支付的其他与经营活动有关的现金”的有关情况，以及“现金流量表-收回投资收到的现金”的具体情况。

43．请保荐机构在发行保荐书和发行保荐工作报告中补充《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况。

44．请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

45．请发行人说明对原始财务报表的调整情况，调整是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

三、其他问题

46．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

47．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

48．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

49．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。