国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市富满电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资，并且存在股份代持情形。请发行人：（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、详细说明股权转让的背景及原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；说明外汇出入境的程序、是否取得主管机关审批、是否符合相关法律法规的规定；（2）分别说明发行人股东的历史沿革，结合发行人历史沿革说明其持有发行人股份的合理性；说明发行人股东及其股东的股东所投资企业的基本情况，说明上述企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或业务往来，说明上述企业与发行人主要客户和供应商之间是否存在关联关系或业务往来；（3）说明发行人股东的自然人股东的基本情况，包括姓名、出生年月、间接持股数、间接持股比例、入股价格和数量，是否为公司员工，如果是请说明所任职务，如果不是请说明持股原因，是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；说明上述自然人间接股东的详细履历；（4）说明程莉、李瑾、罗立友、段元香、杨金艳的工作履历及与实际控制人刘景裕之间的关系，说明刘景裕委托上述人员代持股份的合理性，是否违反相关法律法规，目前上述人员之间是否存在纠纷或潜在纠纷；提供刘景裕委托上述人员代持股份出资的转账凭证；（5）说明实际控制人刘景裕作为台湾籍居民是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十九条、第二十条中关于董事、实际控制人、控股股东的相关规定；（6）说明是否存在国有股东、国有股东是否存在转持义务的情形；说明股权结构中是否存在故意规避股东合计不得超过200人规定的情形；发行人股东与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排；说明中介机构、签字人员及其关联方是否持有发行人股份、是否与发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间具有关联关系。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

2、关于历史沿革中的个税问题。请发行人说明在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况。如未缴纳，说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

3、关于发行人直接或间接子公司或参股公司。招股说明书披露目前发行人有鑫恒富、富玺（香港）、云矽半导体、芯亿满和芯片系统等直接或间接子公司或参股公司。请发行人结合上述公司的业务情况、业绩规模、与发行人之间的交易情况等，说明上述公司在发行人业务体系中的作用、与发行人业务之间的关系、对发行人业务的影响情况；结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；说明上述公司报告期持续亏损的原因及合理性，参股公司是否存在为发行人承担成本或费用情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

4、报告期内曾经存在的关联方包括深圳市富满电子集团股份有限公司福田分公司、深圳市芯亿满科技有限公司。请发行人：（1）说明上述关联方的历史沿革、具体业务情况、是否从事与发行人相同或相似业务、注销前三年各年度的经营状况和财务数据；上述关联法人注销的原因、合法合规性、人员、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为；（2）报告期内，上述关联法人与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；（3）除招股说明书已披露的企业之外，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属是否曾经控制、参股其他企业及其经营情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

5、招股说明书披露，发行人关联自然人目前以及报告期内曾经控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业包括：深圳市九耀设计有限公司、深圳市卓弘财富资产管理有限责任公司和深圳市唯科通信科技有限公司等。请发行人：（1）说明上述公司的基本情况，是否与发行人从事相同或相似业务，是否构成同业竞争，是否与发行人主要客户和供应商之间具有关联关系或资金往来；在报告期的董事、监事、高级管理人员等核心人员是否与发行人独立，上述公司的主要客户、供应商是否与发行人重合；是否存在为发行人输送利益或承担成本、费用的情况；（2）除招股说明书已披露的企业之外，目前除实际控制人之外的其他关联自然人及其亲属、其他关联方是否控制、参股其他企业及其经营情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

6、报告期内，发行人与关联方存在关联销售、关联方资金占用等关联交易。请发行人：（1）逐笔说明上述关联销售的合理性、公允性、关联交易所履行程序、是否符合法律法规及公司章程的规定、是否存在成本费用分担或利益输送的情形、对发行人生产经营情况的影响；说明此类关联采购报告期内的变化趋势及原因、未来是否具有持续性；（2）分年度披露关联方与发行人相互占用资金的原因、发生时间、发生金额、利率、用途、还款时间、还款资金来源、是否支付利息（如果没有请说明未支付利息的原因及合理性）、是否属于侵占发行人利益或者无偿为发行人提供财务资助的行为、是否属于违法违规行为、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及报告期内关联交易的公允性、资金往来的合法合规性、发行人是否独立运作、业绩是否真实反映公司经营情况、内控制度是否有效、公司治理是否完善发表意见。

7、招股说明书披露：2015年8月，发行人与关联方深圳市唯科通信科技有限公司签订了附条件生效的租赁合同，租赁关联方厂房三层共计6,990平方米，租赁房屋交付时间和价格待定，在本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后，双方将参考市场价格另行约定租赁房屋交付给本公司使用的时间和价格，并办理有关移交手续。广州高金技术产业集团有限公司持有深圳市唯科通信科技有限公司持股40%的股权，广州高金技术产业集团有限公司法定代表人为熊海涛，熊海涛为持有发行人9.2105%股权的股东广州诚信创业投资有限公司的控股股东。请发行人说明募投项目租赁关联方房屋的合理性，发行人资产是否独立、完整，是否符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

8、招股说明书披露：富满电子（含子公司）已获得29项专利技术，其中发明专利11项，实用新型专利18项；集成电路布图设计登记16项；软件著作权18项。请发行人：（1）说明上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷；说明上述专利中是否存在受让取得，如果有请说明转让方基本情况；说明是否存在对核心技术人员的依赖；说明专利是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷；（2）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品；发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

9、招股说明书披露：发行人员工持股平台富满成长、富满宏泰分别持有发行人1.2853%、2.5221%的股份，其中董事郝寨玲、监事李志雄、核心技术人员兰海军分别持有富满成长18.0183%、5.1822%、4.1457%的出资份额，董事罗琼、郭静、监事奚国平、核心技术人员董鑫分别持有富满宏泰26.0986%、21.9651%、5.5329%、7.0466%的出资份额；监事会主席李树林之妻肖玲通过同诚智信持有发行人5.9211%的出资份额。2016年5月13日，陆伟强与郝寨玲签订《出资转让协议书》，约定陆伟强将其持有富满成长1.5546%的出资额以3万元价格转让给郝寨玲，转让后，郝寨玲持有富满成长的出资份额由16.4637%增加到18.0183%。请发行人说明上述股权转让的合理性、公允性，发行人申报材料报会之后是否存在其他间接股东转让股份的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

10、请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方。请保荐机构、发行人律师对关联方的完整性进行核查并发表意见。

11、报告期内，公司向前五名客户的销售金额分别为4,908.80万元、7,362.79万元、7,506.33万元和4,397.83万元，占比分别为24.15%、28.80%、27.47%和30.40%。主要客户包括深圳市艾森达科技有限公司、深圳市华冠潮科技股份有限公司、深圳市鑫飞宏电子有限公司、深圳市华芯邦科技有限公司、深圳市海霞鑫电子有限公司、深圳市芯诚信电子有限公司、深圳润丰诚供应链有限公司、深圳市金典电子科技有限公司、三力建业科技有限公司等，各期前五名客户变化比较大。

请发行人：（1）结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异，如有请说明；是否存在其他销售模式或现金收付情形，如无也明确说明；说明不同销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系；说明是否存在同一产品在不同销售模式或定价方式下价格差异较大的情形，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性；说明是否存在对单一客户的重大依赖情况；（2）结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内发行人主营业务收入波动的合理性；补充披露各销售模式下前10名客户构成、收入及占比；披露销售模式下前10大客户名称、是否新增客户、销售标的、收入金额及占比；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；说明上述所有客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册地址、注册资本、经营范围、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、列表说明报告期内与发行人持续交易情况；（3）详细披露公司经销、代理模式下，产品销售的最终去向，发行人对产品最终使用情况的跟进情况及相关权利义务关系；补充披露公司对经销商、代理商是否存在销售返利政策，如有，详细披露具体政策内容、金额、会计处理方法；（4）根据《进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定对公司经销商、代理商情况核查，并说明对经销商、代理商最终销售情况的核查过程、依据，相关核查是否充分，公司销售收入与经销商、代理商实际对外销售是否存在重大不符；（5）补充说明发行人对经销商、代理商库存的管理情况，中介机构的核查情况，相关核查是否充分；（6）列举报告期内各月，公司向主要经销商销售数量和金额，并对波动较大等异常情况核查和解释；（7）核查并说明公司与主要经销商、代理商是否存在关联关系。请保荐机构补充说明经销、代理模式下，公司集成电路的设计业务如何进行，相关价值如何体现，公司招股说明书中业务与技术章节相关披露是否恰当；（8）核查并说明公司对经销商、代理商是否存在销售返利政策；（9）说明报告期内前十大客户是否变动较大，如果有请解释原因及合理性；报告期新增客户的拓展方式；说明新增客户的具体情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、主要业务、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、新增客户的种类、数量、收入金额及其占比，说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系；（10）说明是否存在向竞争对手销售产品情形，如果是请说明原因以及销售情况；说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为；（11）说明报告期内境外销售的前十大客户，包括客户名称、是否为新增客户、交易内容及金额、收入占比、产品用途及是否为最终使用客户，说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构、主要业务、是否与发行人业务相同或相似，披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；请保荐机构说明境外销售的核查方式及过程。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

12、报告期内，公司向前五名供应商的采购金额分别为9,622.26万元、12,662.56万元、10,531.83万元和5,416.99万元，占比分别为66.59%、66.76%、64.30%和68.42%，主要供应商包括无锡华润上华科技有限公司、进峰贸易（深圳）有限公司、合肥集创微电子科技有限公司、中山品高电子材料有限公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司、中航（重庆）微电子有限公司、深圳市怡亚通供应链股份有限公司等，其中向无锡华润上华科技有限公司等四家受同一控制的公司合计采购总额的比例超过50%。

请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、供应商的成立时间、注册地、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人、业务内容及规模、相关材料来源、披露其与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明上述供应商是否与发行人业务相同或相似；（2）补充披露公司与主要供应商的交易及结算流程；结合公司与其采购合同相关约定、交易习惯等相关因素，补充披露公司晶圆采购主要来自于无锡华润上华科技有限公司等四家受同一控制的公司的具体原因、背景及相关风险；（3）列举报告期各期前20位供应商及采购构成，对于新增供应商说明业务开发过程；（4）补充说明中介机构对发行人报告期内向供应商采购真实性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查供应商家数、标的选择方法、核查采购金额占比、核查结果，并说明相关核查是否充分；核查并说明公司与主要供应商是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

13、请发行人：（1）说明部分自有房屋尚未取得房产证的原因，目前办证进展情况，是否符合相关法律法规；（2）补充披露其自有房屋、土地使用权报告期内的抵押情况；补充披露报告期内发行人及子公司租赁他人房屋是否履行备案手续，如果未备案请说明原因及进展情况，是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

14、报告期内，公司存在通过劳务派遣方式聘用生产性人员的情况。2012年以来，公司与深圳市鹏劳人力资源管理有限公司签署《人力资源派遣服务合同》，根据自身业务需要聘用劳务派遣员工进行生产工作。截至2015年8月30日，公司劳务派遣人数335名，用工总人数643名，劳务派遣员工占比52.10%。根据2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”公司的劳务派遣比例存在超出上述规定的情形。根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例”，公司于2015年8月31日与深圳市鹏劳人力资源管理有限公司签署《终止劳务派遣服务协议书》，并于2015年9月1日与所有劳务派遣员工签署了正式劳动合同，以规范自身用工问题。请发行人说明劳务派遣用工的数量是否符合《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规，说明被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的原因；说明劳务派遣用工所从事的工作，认定上述工作属于临时性、辅助性或者替代性工作的原因及合理性；说明劳务派遣用工情况，包括姓名、年龄、薪酬待遇、与发行人劳动合同用工待遇的差异及原因、在发行人处工作时间、工作职责等；说明是否存在调整用工的方案或其他解决措施；说明是否存在因劳务派遣引起的纠纷或潜在纠纷；提供发行人与深圳市鹏劳人力资源管理有限公司历次签订的《劳务派遣协议书》。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

15、关于收入确认原则。公司在招股说明书中分经销、代理、直销三种模式分别披露了收入确认原则，主要包括，（1）经销模式：对经销商的销售系买断方式，合同商品已移交给经销商，经销商验收合格后，与公司确认商品数量及结算金额，公司获得收取货款权利后确认收入实现。（2）直销模式：合同商品已移交给客户，客户验收合格后，与公司确认商品数量及结算金额，公司获得收取货款权利后确认收入实现；（3）代理模式：代理商已将合同商品移交给终端客户，终端客户验收合格后，代理商按代理清单与本公司确认商品数量及结算金额，公司获得收取货款权利后确认收入实现。请在招股说明书中结合前述三种销售模式下公司具体业务流程、内控措施、产品权力义务转移时点、合同相关约定、业内通常认定等相关要素，并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求，详细披露收入确认时点、条件及依据。请保荐机构、会计师详细说明公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》相关要求及依据。

二、信息披露问题

16、关于营业收入。公司主要从事集成电路的设计、研发、生产经营。报告期各期，营业收入分别为20,324.72万元、25,565.63万元、27,322.92万元和14,464.76万元。按产品分类，营业收入主要来源于电源管理类芯片、LED控制及驱动类芯片、MOSFET类芯片产品、其它类芯片、晶圆等，报告期内电源管理类芯片报告期内销售金额占比最大，LED控制及驱动类芯片和MOSFET类芯片销售金额2013年至2015年逐年增长。公司销售模式包括经销、代理、直销等，其中2014年11月起，公司对部分长期合作较为信任的经销商转为代理商，2015年前述三种模式销售占比分别为36.52%、34.67%、28.81%，2016年上半年占比分别为23.31%、39.85%、36.84%。

请在招股说明书中：（1）结合报告期各期各类产品销售数量和销售单价的变动情况及原因，详细分析营业收入变动原因；（2）补充披露各类产品销售规模与市场整体规模、可比上市公司同类产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（3）补充披露公司现有销售模式的演化历史、各模式下公司产品销售链条的具体情况、流程，包括但不限于客户及市场开拓、产品设计开发、产品销售、结算回款、售后服务等，公司相关内控措施，并披露与同行业可比公司比较情况及差异分析；（4）补充披露公司经销、代理模式下，与客户所签订合同中关于销售产品权利义务关系及回款结算的一般性条款内容；（5）补充披露2014年起，将部分经销商转为代理商的背景、原因、商业合理性；（6）补充披露报告期各期三种销售模式销售占比变化情况及原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）列举报告期公司各月主要产品销售均价变动情况，并说明与实际成交价格是否存在异常差异，相关产品如有可比市场价格，请进行对比分析并说明原因；（2）列举报告期各月公司主要产品销售收入和数量变化情况，并分析说明有无异常波动情形及原因；（3）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实；（4）补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。

17、关于营业成本。根据招股说明书披露，报告期各期，公司营业成本分别为13,803.95万元、17,744.40万元、19,180.88万元、10,346.47万元，2014年和2015年同比增长28.55%和8.10%，主要包括直接材料、人工费用、制造费用、委托加工费。其中，报告期各期，公司主营业务成本中原材料占比分别70.35%、70.23%、73.81%及73.11%，直接人工分别占比5.49%、5.49%、7.83%、7.82%，制造费用分别占比12.75%、13.45%、13.45%、15.16%，委托加工费分别占比11.41%、9.71%、4.24%、4.24%。公司主要原材料包括晶圆、框架、塑封料、导电胶、线材、载带等。

请在招股说明书中：（1）结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用、委托加工费的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》相关要求；（2）结合报告期各期公司产品销售数量、单位成本变动情况，补充披露公司营业成本变化原因；（3）补充披露报告期内公司主要材料价格波动情况、对公司盈利影响及相关风险；（4）补充披露报告期各期公司采购主要材料平均价格与市场价格的比较情况及差异原因；（5）补充披露公司委外加工业务内容及流程、委托加工方基本情况等相关信息；（6）补充披露报告期各期公司采购、耗用主要材料数量，耗用数量与产品产量之间对应关系；（7）补充披露公司报告期各期耗用能源数量，与产品产量之间的对应关系。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司成本核算方法与同行业已上市公司是否存在差异，并分析具体情况和原因；（2）补充说明公司报告期各月采购主要平均价格，与市场价格是否存在重大差异；（3）补充说明公司报告期各月主要材料结转成本的平均价格，与市场平均价格是否存在重大不符。

18、关于毛利率情况。根据招股说明书披露，报告期各期，公司综合毛利率分别为32.08%、30.59%、29.80%、28.47%，与同行业公司相比，处于中间水平。请在招股说明书中：（1）结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因，详细披露公司毛利率变化原因及合理性；（2）选取可比同类已上市公司，并详细披露与可比公司毛利率、盈利能力差异情况及原因。请保荐机构核查并发表意见。

19、关于管理费用。根据招股说明书披露，公司管理费用主要由研发费用、职工薪酬等构成，报告期各期，公司管理费用分别为2,423.42万元、2,994.70万元、3,276.85万元、1,732.24万元，占营业收入的比例分别为11.92%、11.71%、11.99%、11.98%。请在请在招股说明书中：（1）详细披露报告期管理费用主要部分变化情况及原因；（2）补充披露研发支出的核算范围、口径、原则、具体构成，对应研发项目及投入情况，相关归集是否与业务内容一致。请保荐机构、会计师核查并发表意见。请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

20、关于应收账款。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款余额分别为7,025.31万元、8,663.95万元、9,616.65万元、9,824.92万元，占各期收入比例分别为34.57%、33.89%、35.20%、67.92%，报告期内公司平均信用期在120天左右，公司采取赊销、延长账期等方法保障和促进销售，也使得公司回款周期拉长。截止2016年6月末，公司应收账款中账龄在1年以内（含1年）部分占比89.55%，1至2年（含2年）部分占比3.60%，2至3年（含3年）部分占比6.47%，3至5年（含5年）部分占比0.38%。2015年末公司应收账款中1-2账龄的金额为1,517.68万元，其中主要是应收三力建业科技有限公司963.98万元，是公司子公司富玺（香港）销售晶圆收入。公司应收账款坏账准备计提方法采用账龄分析法和个别认定法。

请在“管理层讨论与分析”章节中：（1）结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收账款余额较高的原因；（2）补充披露报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息；（3）补充披露公司应收账款账龄的统计方法；（4）补充披露制定应收账款坏账准备政策的依据，按照个别认定法对不同客户计提坏账比例的具体依据。

请保荐机构、会计师：（1）核查并说明个别认定法中坏账准备计提是否充分，结合同行业企业坏账准备计提政策、下游客户信用情况、账款回收可能性等相关因素补充说明账龄分析法坏账准备计提比例是否合理充分；（2）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形；（3）补充说明公司各期末应收账款账龄统计及列示是否准确；（4）补充说明中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

21、关于存货。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司存货余额分别为7,431.22万元、11,995.58万元、13,590.47万元、13,606.67万元，存货跌价准备分别为117.29万元、409.07万元、585.04万元、505.37万元。截止2016年6月末，公司存货中原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资占比分别为8.29%、12.25%、4.32%、51.68%、20.83%、2.63%。公司期末对存货进行全面清查后，原材料及半成品按照库龄计提，库存商品和发出商品按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

请在招股说明书中结合公司材料采购、生产、各种销售模式下销售占比及销售周期，详细披露并量化分析公司报告期各期存货中原材料、在产品、库存商品数量、金额、周转率的合理性；（2）补充披露各期末库存商品的具体状态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息；（3）补充披露公司对代理商铺货管理模式、相关控制措施及有效性，各期末公司对主要代理商铺货金额、数量及合理性；（4）补充披露公司各期末存货的库龄情况，跌价准备测试及计提情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）详细核查并说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性；（2）补充说明存货中库存商品、发出商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的比较情况，是否存在重大差异；（3）结合各期末公司存货库龄情况及产品更新换代周期，补充说明各期末公司存货跌价准备测试情况，计提是否充分；（4）补充说明中介机构对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

22、关于固定资产。截止2016年6月末，公司固定资产余额为9,222.43万元，主要由机器设备、运输工具、办公设备及其他、仪器设备等构成。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司报告期内固定资产增减变动情况、具体构成及用途、与公司产能及结构变化的关系；（2）结合公司生产流程、工艺，补充披露固定资产主要构成与生产各环节的匹配关系。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、会计师补充说明对各期末固定资产具体核查过程、结论。

23、关于融资租赁固定资产情况。报告期各期末，公司长期应付款余额分别为1,366.82万元、598.67万元、127.56万元、411.98万元，主要是2013年公司投建封装测试生产线融资租赁买入设备和2016年上半年增加的3个融资租赁设备合同和1个售后回租融资租赁合同。请保荐机构、会计师补充说明报告期各期融资租赁买入设备相关合同主要内容，相关会计处理方法，是否符合《企业会计准则》相关要求及依据。

24、关于应付票据。报告期各期末，公司应付票据余额分别为2,747.25万元、2,218.27万元、1,566.28万元、5,790.02万元。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司报告期各期票据开具主体、开具及兑付金额，是否具有真实交易的业务背景；（2）补充披露报告期各期公司票据结算货款金额变动的情况及原因。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、会计师核查并说明：（1）公司报告期内开具承兑汇票是否具有真实交易的业务背景；（2）相关采购结算模式与同行业可比公司类似业务是否存在差异及原因。

25、关于应付账款。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应付账款余额分别为3,952.55万元、4,895.26万元、6,348.45万元、4,393.89万元。2016年6月末应付账款前五大余额中没有晶圆供应商无锡华润上华科技有限公司和无锡华润上华半导体有限公司，主要原因是2016年上述两家供应商调整了信用期，2016年开始公司按照月度及时付款。

请在招股说明书中：（1）结合公司主要供应商给予发行人的信用政策及变化情况、发行人采购规模等相关要素，补充披露报告期各期末公司应付账款余额的合理性及变动原因；（2）补充披露2016年，主要晶圆供应商无锡华润上华科技有限公司和无锡华润上华半导体有限公司调整公司信用期的背景和原因，对公司经营活动现金流的影响。

请保荐机构、会计师：（1）核查并说明公司各期末应付账款对应的原材料采购情况及真实性；（2）结合同行业可比公司原材料采购款项支付情况及一般惯例，补充说明公司与同类可比公司在原材料采购款支付、信用政策等方面的比较情况及差异原因；（3）补充说明中介机构对各期末应付账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查余额占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

26、关于关联交易情况。根据招股说明书披露，报告期各期，公司向关联方信利康销售电源管理类、红外线、音频功放类IC等产品；销售收入分别为117.08万元、206.67万元、573.39万元和166.71万元，占公司整体销售收入的比例为0.58%、0.81%、2.10%和1.15%。并存在实际控制人为公司代付费用和借款给公司等资金往来事项。2015年8月20日，发行人与关联方深圳市唯科通信科技有限公司签订了附条件生效的租赁合同。租赁房屋建筑面积约6,990平方米。双方约定租赁房屋的期限不少于十年，租赁房屋交付时间和价格待定，拟在本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后，双方将参考市场价格另行约定租赁房屋交付给本公司使用的时间和价格，并办理有关移交手续。

请在招股说明书中：（1）补充披露公司与关联方信利康关联交易的定价公允性，相关产品销售价格与其他同类产品对比情况；（2）补充披露公司与实际控制人之间资金往来的具体业务内容，相关内部控制措施及有效性；（3）补充披露公司向关联方深圳市唯科通信科技有限公司租赁房屋目前使用状态，在合同生效前，该房产空置、维护等相关成本及承担情况。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司报告期关联交易的公允性；（2）公司是否建立与关联方相对独立的资金等内部控制制度，相关制度是否有效执行，发行人是否达到发行监管对独立性的基本要求；（3）结合向向关联方深圳市唯科通信科技有限公司租赁房屋目前使用状态，补充说明该项交易的公允性。

27、关于历史增资及股权转让情况。根据招股说明书披露，2011年12月20日，杨金艳、段元香与深圳天裕兴贸易有限公司、深圳市晶宝腾科技有限公司、深圳市同诚智信投资发展合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议书》，2012年1月9日，完成相关股权变更。本次股权转让价格以富满电子100%股权估值700万元为参考，各方协商确定。2012年8月，富满有限进行第四次增资，将注册资本由3,000万元增加至3322.7612万元，新增股东富满成长和富满宏泰，原股东天裕兴、晶宝腾以及同诚智信认缴了部分新增注册资本，每股增资价格为3.23元。其中，富满宏泰与富满成长是发行人设立的员工持股平台。

请在招股说明书中：（1）结合公司净资产账面价值、预期收益情况等相关因素，补充披露公司前述股权转让中股权定价依据及公允性；（2）补充前述增资的作价依据。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司前述股权转让定价公允性，相关股东是否存在税收瑕疵；（2）前述增资是否适用《企业会计准则——股份支付》，相关会计处理是否合规。

28、关于晶圆销售情况。报告期各期，公司晶圆销售收入分别为2,823.14万元、1,469.15万元、78.56万元、40.80万元。晶圆收入主要是公司全资子公司富玺（香港）经营的贸易业务，其中2013年和2014年富玺（香港）销售给三力建业科技有限公司的金额占到75%以上，2015年较2014年减少94.65%，晶圆贸易大幅度减少，原因是富玺（香港）从2015年开始大幅减少与三力建业科技有限公司经营晶圆贸易业务，同时富玺（香港）的业务开始收缩，大幅度减少晶圆的销售，导致晶圆销售收入大幅减少。

请在招股说明书中详细披露：（1）公司全资子公司富玺（香港）经营的贸易业务具体流程、相关内部控制措施；（2）公司销售晶圆的商业合理性：（3）晶圆销售主要客户三力建业科技有限公司采购相关材料的主要用途，与其业务及规模是否匹配，相关销售款项长期未足额偿付的原因。请保荐机构核查并发表意见。

请保荐机构、会计师核查说明公司报告期内晶圆销售收入的真实性。

29.请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。

30、请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

31、请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

32.请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

33.请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

34、请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。

三、与财务会计资料相关的问题

35、请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。

36、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》（证监会公告【2015】33号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件的要求梳理并修改招股说明书。

四、其他问题

37、请发行人列表说明报告期各期发行人的研发人数、薪酬水平等，单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否具有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

38、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

39、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

40、请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣告无效以及侵害他人权利的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。

41、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

42、请发行人在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导；招股说明书中出现数字标识、字体等错误，请发行人予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

43、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

44、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

45、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

46、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

47、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。