华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．2008年9月，长沙赛拓和虞仁荣共同出资设立泰合志恒；2010年10月，长沙赛拓将其持有的800万元出资额转让予自然人李群，转让价格为1元/注册资本；2011年9月李群将其持有的800万元出资额转让予湘嘉投资，虞仁荣将其持有的200万元出资额转让予向平。保荐工作报告显示李群转让发行人股权的原因系其想法与当时公司经营理念不一致所致。请发行人：（1）补充说明上述股权转让的背景，资金来源，定价依据及合理性；（2）补充说明长沙赛拓的基本情况、股权结构及变动情况，长沙赛拓及其股东、虞仁荣、李群的基本情况及任职经历，长沙赛拓及其股东、虞仁荣、李群、向平之间是否存在关联关系或其它关系，是否与发行人及其关联方、发行人主要客户和主要供应商存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）在招股说明书中披露发行人前身设立的基本情况；（4）补充说明李群当时持有发行人80%的股权，其作为控股股东转让发行人股权系由于其想法与当时公司经营理念不一致所致是否符合逻辑。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

2．发行人通过股权转让和增资引入多名外部自然人股东，包括：2012年9月，向平向刘红旺转让其持有的332万元出资额，转让价格均为1.9元/注册资本；2012年11月，湘嘉投资分别向陈志贤和徐建廷转让了其持有的107.55万元出资额和59.45万元出资额，刘红旺分别向徐建廷和任华明转让了其持有的0.3万元出资额和34.70万元出资额，向平向任华明转让了其持有的37万元出资额，转让价格2.04元/注册资本；2013年11月，刘红旺向向平转让其持有的122.29万元出资额，转让价格1.9元/注册资本；任华明、徐建廷分别向余疆转让了其持有的21.7万元、19.75万元出资额，转让价格42.87元/注册资本。请发行人：（1）补充说明上述外部自然人股东的基本情况及任职经历，股东身份是否适格；（2）补充说明引入上述股东的目的，资金来源，是否存在委托持股或信托持股，外部自然人股东及其对外投资的企业是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来；（3）补充说明刘红旺2013年11月向向平低价转回其持有的部分出资额的原因，向平2012年9月向刘红旺转让出资额是否存在其它的协议或安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

3．芯途投资为公司的员工持股平台，芯途投资股东微湖投资为公司二级持股平台。请发行人：（1）补充说明报告期内芯途投资及微湖投资股东的变动情况，现有股东在公司任职情况及任职的具体时间、职务，资金来源，是否存在委托持股或信托持股；（2）补充说明芯途投资及微湖投资现有股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

4．发行人通过股权转让和增资引入亿盾投资、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芙蓉担保。请发行人：（1）补充披露亿盾投资的实际控制人；（2）补充说明亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人的资金来源，是否存在委托持股信托持股，股东身份是否适格；（3）补充说明亿盾投资、芙蓉担保及其股东或合伙人与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来；（3）补充说明芙蓉担保对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商存在关联关系或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

5．发行人历史上共发生过八次股权转让；2015年9月，整体变更为股份有限公司。请发行人：（1）补充说明历次股权定价之间存在差异原因及合理性，是否存在股权转让价格明显偏低且不属于法定正当理由范围的情形，是否履行了必要的纳税义务；（2）补充说明整体变更为股份公司时自然人股东是否存在纳税义务及缴纳个人所得税的情况；（3）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体金额，是否履行了分期缴纳的申请，未申报缴纳个人所得税是否符合当地的税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；（4）补充说明控股股东和实际控制人如果存在未纳税情形，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍；（5）按照工商变更日披露历次股权转让或增资的时间。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

6．实际控制人向平直接持有公司股份的比例为6.05%，通过其100%控股的湘嘉投资间接持有公司股份的比例为29.22%；芯途投资持有公司的股份比例为16.06%，向平与芯途投资签订了《一致行动协议》。向平直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股本的51.33%。请发行人：（1）结合公司治理结构、规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定向平为发行人实际控制人的理由是否充分，向平实际控制人地位在上市后可预期的期限是否能够保持稳定；（2）补充说明湘嘉投资历年的股权变动情况、董事、监事、高级管理人员情况；（3）补充披露向平的毕业院校及专业背景，补充说明未披露2004-2008年向平任职情况的原因并补充披露。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

7．GOKE US Research Laboratory成立于 2016 年 6月 29日，注册地为美国加利福尼亚州，公司负责人为Pochien Chang，股本1,800万股。湖南国科存储科技有限公司持有该公司 66.67%的股权，Pochien Chang持有该公司33.33%的股权。请发行人补充说明设立GOKE US Research Laboratory目的，Pochien Chang的基本情况及任职经历，Pochien Chang是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

8．独立董事饶育蕾、金湘亮、刘爱明目前均在高校任职。请发行人补充说明饶育蕾、金湘亮、刘爱明任独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9．招股说明书披露，2014年之前，发行人的主要产品广电系列芯片通过广电部门组织的招标实现销售。请发行人补充说明报告期内通过招投标方式实现销售的金额及比例，招投标过程中的合法合规性，是否存在应招标未招标的情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

二、信息披露问题

10．国富通半导体曾经为公司的控股60%的子公司，富士通半导体亚太有限公司持股40%，成立于2012年7月17日，已于2015年11月3日正式注销。请发行人：（1）补充说明国富通半导体报告期内的经营情况，主要财务数据（总资产、净资产、收入、利润总额、净利润），占发行人相同指标的比重；（2）补充说明国富通半导体注销的原因，注销前是否存在违法违规事项，注销所履行的程序及合法合规性，注销后资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充说明富士通半导体亚太有限公司与发行人主要供应商富士通、南通富士通微电子之间的关系，发行人与富士通半导体亚太有限公司合作成立公司的目的，是否存在其他的利益安排，通过对比说明富士通、南通富士通微电子与发行人之间交易是否公允，是否存在为发行人代垫成本、代为承担费用的情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

11．2013年、2014年深圳国科微为公司全资子公司。由于公司产品战略调整重点在广播电视、安防监控、固态存储以及物联网领域，不再寻求对以汽车电子产品领域为主要方向的深圳国科微的控制权。2015年9月经过增资及股权转让后，公司持有深圳国科微18.40%股权，不再纳入合并报表范围。深圳国科微主要产品包括行车记录仪的方案提供，2016年1-6月，公司共向深圳国科微销售智能视频监控芯片486,305片，金额总计834.32万元；公司还与深圳市国科微签订《技术开发（委托）合同》，约定深圳国科微委托公司研究开发SGKS6802芯片以及采购芯片开发所需的IP，合同总价款2,600万元。请发行人：（1）补充说明设立深圳国科微的目的，深圳国科微报告期内的经营情况，主要财务数据（总资产、净资产、收入、利润总额、净利润），占发行人同类指标的比重；（2）补充说明转让深圳国科微股权的价格及其合理性，是否存在利益输送，受让人的基本情况、资金来源，受让人是否与发行人及其关联方存在关联关系，股权转让的真实性，是否存在委托持股或信托持股；（3）补充说明深圳国科微主要产品行车记录仪与发行人重点拓展安防监控领域在战略上是否存在协同效应，不再控股深圳国科微的真实原因，未来是否存在回购深圳国科微股份或再次控股深圳国科微的安排，是否存在其他协议或安排；（4）补充说明深圳国科微报告期内是否存在违法违规行为；（5）补充说明不再控股深圳国科微后发行人与其销售商品和提供劳务金额大幅增加的原因，未来关联交易的趋势；（6）补充说明深圳国科微是否存在使用发行人商标的情形，其名称与发行人高度相似是否会对发行人产生潜在的不利影响；（7）补充披露发行人与深圳国科微签订《技术开发（委托）合同》的具体内容，目前的进展及收入确认情况，相关关联交易的必要性及合理性，定价的公允性，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

12．发行人持有灵芯微16.5%的股份，景鹏投资（深圳）持有灵芯微16.5%的股份，景鹏投资（深圳）为发行人董事贺光平控制的公司。请发行人补充说明：（1）参股灵芯微的目的，发行人在灵芯微持股比例的变动情况，灵芯微主营业务及与发行人主营业务的关系，是否属于竞争关系；（2）景鹏投资（深圳）与发行人在灵芯微的重大决策上是否属于一致行动人，发行人或景鹏投资（深圳）是否能够控制灵芯微。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

13．关于总经理傅军、董事贺光平、副总经理周士兵、财务总监、副总经理、董事会秘书龚静及其关系密切亲属控制、共同控制或施加重大影响的企业。请发行人：（1）补充说明上述关联企业的基本情况，包括主营业务、与发行人业务的关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明上述关联企业是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否存在关联交易或资金往来；（3）进一步按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定核实发行人报告期内存在的关联方，包括报告期注销的关联方。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

14．公司是Fabless集成电路设计企业，集成电路的制造、封装、测试等工作均交由第三方厂商完成。因此，集成电路制造、封装测试以及晶圆制造原材料是公司的主要采购内容。公司在2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月对富士通的采购金额占公司总采购金额的比例分别为61.83%、59.22%、43.57%和50.05%，对南通富士通微电子的采购金额占公司总采购金额的比例分别为16.74%、27.59%、16.04%和16.33%。请发行人：（1）补充说明报告期内前五名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明主要供应商中是否存在与发行人主营业务存在竞争关系的情形，华邦集成电路（苏州）有限公司的产品主要用于智能视频监控系列芯片，与发行人产品的关系，是否与发行人构成竞争关系，发行人向华邦集成电路（苏州）采购的原因及用途；（3）补充说明发行人是否存在对富士通的重大依赖；（4）补充说明前五大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

15．报告期内，公司前五名销售客户占发行人销售收入的比重分别为88.50%、98.20%、75.78%、85.60%。请发行人：（1）补充说明报告期内前五大客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、采购发行人产品的具体类型及最终用途，报告期内前五大客户变动的原因及合理性；（2）补充说明北京泰合志远科技有限公司是否为发行人的竞争对手，向其销售的原因及合理性；（3）补充披露前五大客户是否属于代理商；（4）补充说明发行人代理商最终销售情况及各代理商最终实际客户的名称及采购金额；（5）补充说明发行人客户、最终实际用户及其实际控制人或控股股东是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16．报告期内，公司从ARM、Socionext、Synopsys、Chips & Media、Kilopass、Silicon Creations、Kilopass、Aragio、Archband、Vivante、Module等公司处获得CPU、DSP、接口、视频编解码、总线、存储、锁相环、GPU、条件接收、模数转换等技术授权合计共24项。请发行人：（1）补充说明不同公司同类授权技术的差异，披露发行人从ARM等授权方获得技术使用权的具体情形，包括但不限于获取相关授权的原因、具体技术内容、使用范围、定价依据、合同的主要条款等；（2）补充说明24项授权技术在发行人技术体系中的地位，发行人是否对该技术存在重大依赖，发行人技术及研发是否独立，发行人在获得上述授权技术之前的技术应用情况；发行人对上述授权技术即将到期将采取的措施，是否存在替代措施，如不能获得授权是否会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响；（3）结合发行人相关技术授权的获得时间、报告期各年度发行人产品及有关技术运用情况说明发行人生产经营是否获得有效授权、产品是否存在权利争议或潜在纠纷，是否存在相关的法律风险。发行人技术及研发是否独立、是否具备持续盈利能力及成长性；（4）补充说明被授权使用上述技术支付的费用及在发行人产品成本中所占的比例。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

17．招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（1）进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况,更新已披露的行业数据；（2）进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，公司在行业内的排名情况；（3）补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18．招股说明书披露，公司在直播星芯片领域处于龙头地位，2013年至2015年公司市场占有率均保持在50%以上；公司还具有国标地面电视系列产品和有线电视系列产品。请发行人：（1）补充披露直播星芯片的销量及占比情况，补充说明直播星芯片市场占有率数据的来源，是否真实、准确；（2）补充说明并披露国标地面电视系列产品和有线电视系列产品的销售数量及占比情况；（3）补充说明并在“行业管理体制和有关政策”章节披露发行人产品的生产及销售是否受到新闻出版广电总局的管制或相关政策的影响，补充说明生产销售的产品是否符合新闻出版广电总局相关的规范及标准，是否存在违法违规行为；（4）补充说明智能监控系列芯片下游的前五大客户情况，如果客户属于代理商，补充说明各代理商最终实际客户的名称及采购金额，报告期内智能监控系列芯片大幅增长的合理性；（5）进一步补充分析并披露广播电视系列芯片产品未来成长性，是否存在增速大幅放缓的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19．公司报告期内租赁多处房产。请发行人：（1）补充披露所有租赁房屋的用途，租金是否公允，发行人是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形；（2）补充说明租赁物业是否履行了备案登记手续，未备案登记的原因，是否存在被处以行政处罚的可能，是否合法合规。请保荐机构、律师发表核查意见。

20．报告期内发行人与关联方发生过多次资金拆借。请发行人补充说明发行人与关联方之间的资金拆借发生的原因，具体的期限，资金拆借公允性和合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21．报告期内，发行人在职员工人数分别为85人、255人、430人和459人。请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

22．请发行人及中介机构按照证监会的格式准则出具相关承诺。请国家集成电路基金于2015年12月认购的新增注册资本882.3501万元按照证监会的监管要求进行锁定。

三、与财务会计资料相关问题

23．招股说明书披露，报告期内，发行人研发投入金额分别为2,348.80万元、5,110.26万元、8,816.94万元、5,584.82万元，其中资本化金额分别为0万元、2,650.73万元、5,159.43万元、2,798.31万元。请发行人：（1）补充说明并披露开发支出所对应的业务情况；（2）补充说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段；（3）补充说明开发支出资本化的起始时点、资本化原因、申报期内开发支出资本化部分所对应的研发项目，以及资本化的具体依据及合理性；（4）补充说明开发支出的归集过程、是否为存在与研发项目无关的支出，以及相关会计处理情况、是否符合《企业会计准则》相关要求。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

24．招股说明书披露，报告期内发行人对前五大客户销售收入分别为7,515.82万元、17,760.96万元、27,819.70万元、16,651.42万元，占比分别为88.50%、98.20%、75.78%、85.60%。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前五名客户的基本情况，包括客户全称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、分布情况、获取方式、定价政策、产品内容、发行人产品最终用途；（2）补充说明发行人对前五大客户的销售内容、销售单价及其公允性、销售数量、销售金额及占比、收入确认时点、信用期限及变化情况、是否与发行人直接签订合同、期末欠款、期后还款进度、是否存在关联关系以及关联方资金往来等；（3）补充说明发行人对前五名客户的毛利及毛利率情况，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因；（4）补充说明并披露对香港地区销售收入增长较快的原因、外销客户订单情况、销售实现情况，海关报关数据与账面收入之间的勾稽关系及差异原因，并提供相关外部依据；（5）结合发行人实际经营情况，补充说明并披露对主要客户是否存在重大依赖并做特别风险提示。请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

25．招股说明书披露，报告期内销售方式主要为经销模式。请发行人：（1）补充说明选择经销模式的原因，与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等），上述经营模式是否符合行业惯例；结合报告期经销商的进入和退出情况，说明经销商布局的合理性和整体存续情况、报告期内数量变化的原因及合理性；（2）补充说明发行人对经销商的折扣政策、返利政策及结算政策，报告期内各种返利的会计处理方式；（3）补充说明对主要经销商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、关联关系；（4）补充说明报告期内发货次数、平均发货金额、期末库存、产品最终销售去向等，重点说明经销产品是否全部实现最终销售及其依据、核查过程；发行人对经销商的退换货政策，报告期内实际发生的退换货金额以及相关会计处理方式，相关收入、预计负债是否准确，是否存在大量销售退回的情形；（5）补充说明报告期内向主要经销商的销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

26．招股说明书披露，报告期内发行人存在直销销售、经销销售、外销销售以及提供研发服务等销售模式。请发行人：（1）结合实际经营情况以及与客户签订的经济合同，补充说明并披露各种模式下收入确认的时点、方法及结算的具体过程，收入确认的方法和时点是否恰当，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明发行人申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户，并对非来自于签订经济合同往来客户的回款情况说明原因及对应金额；（3）补充说明各年度经济合同的签订、变动及实际执行情况，与相应确认收入的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对发行人业务的收入确认和计量是否符合《企业会计准则》的有关规定出具核查意见。

27．招股说明书披露，报告期内发行人营业收入分别为8,492.27万元、18,083.26万元、36,708.74万元、19,451.85万元，扣非后净利润分别为974.32万元、6,352.04万元、7,995.63万元、623.67万元。请发行人：（1）按季节披露主营业务收入及净利润的构成情况；（2）补充说明报告期内第四季度发行人是否严格按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行收入确认，补充说明截止性测试的具体情况；（3）结合同行业上市公司（包括上下游企业）收入的增长情况，补充说明并披露发行人各类业务收入波动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，重点说明对于收入真实性的核查方法、核查过程、核查取得的证据及核查结论。

28．招股说明书披露，报告期内发行人营业成本分别为4,551.07万元、7,860.63万元、19,269.00万元、11,588.46万元。请发行人：（1）补充说明并披露成本确认的具体原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）补充说明成本核算的过程和控制的关键节点，并举例说明成本核算的规范性、准确性；按料、工、费分类补充披露报告期内营业成本的构成情况，并说明料、工、费各类营业成本如何清晰分类核算和归集，如何与当期收入匹配；（3）补充说明并披露总体及各类营业成本的变动的原因及合理性；（4）补充说明各主要支出的计量标准是否符合相关业务的实际发生，是否具有合规的入帐凭证。请保荐机构、申报会计师对发行人业务的成本确认和计量是否符合《企业会计准则》的有关规定出具核查意见。

29．请发行人说明申报期内在申报财务报表中确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整，请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明出具核查意见。

30．招股说明书披露，报告期内发行人对外采购主要为晶圆、封装测试费、特许权使用费等，且对前五大供应商的采购比例分别为100%、95.80%、86.26%、84.71%。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内前五大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前五大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等情况；（3）补充说明报告期内前五名供应商变化的原因，新增供应商及单个供应商采购占比及变化原因；（4）补充说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请说明并披露上述交易产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；（5）补充说明特许权使用费的具体情况、计提标准、支付方式、会计处理过程；（6）补充说明技术开发费用的具体情况；（7）补充说明发行人被授权使用专有技术所对应的技术使用费的计提、支付情况，以及会计处理过程，相关专有技术是否为发行人产品所需的核心技术，发行人对其是否存在重大依赖；（8）结合发行人实际经营情况，补充说明并披露对主要供应商是否存在重大依赖并做特别风险提示。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要供应商和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

31．招股说明书披露，发行人生产所需主要原材料为主要为晶圆、封装测试费。请发行人：（1）补充说明并披露报告期内主要产品的产能、产能利用率情况，说明各类产品产能的具体确认依据及计算过程；（2）补充说明报告期内员工数量、主要原材料及能源的采购、耗用情况、生产设备规模，说明其与产能、产量、销量之间的匹配关系；（3）说明各类原材料价格（包括封装测试费等）形成机制或确定方法、波动原因、公允性，以及对经营业绩的影响及其合理性；（4）补充说明是否存在外协加工情况，如是请补充说明并披露报告期内主要外协厂商的基本情况，包括主营业务、股权结构、注册时间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人及其关联方的关联关系；前十大外协厂商的外协内容、外协加工总额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性；发行人是否对外协厂商存在技术依赖；如否，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

32．招股说明书披露，报告期内发行人毛利率分别为46.41%、56.53%、47.51%、40.42%。请发行人：（1）按销售模式、下游客户、经营区域，补充披露报告期内毛利率波动情况，并量化分析波动原因，重点说明直销/经销模式下、境内销售/境外销售模式下、不同经营区域内、不同下游客户之间毛利率差异的原因；（2）结合不同产品的单价及其变化（说明价格形成机制及变化原因）、单位产品成本、客户构成、产品差异等因素详细说明各产品毛利率变化的原因及合理性，说明毛利率变动与产品售价、成本变动之间的匹配性；（3）结合同行业可比公司（说明可比性），说明发行人产品毛利率与同行业可比公司之间的差异原因；（4）结合发行人实际经营情况以及行业发展，说明发行人未来持续经营能力以及成长性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

33．招股说明书披露，报告期内发行人与关联方之间发生资金拆借、关联销售、提供研发及设计服务等关联交易。请发行人：（1）补充说明与灵芯微电子、湘嘉投资、亿盾投资、泰芯科阳、景鹏控股、深圳国科微电子之间资金拆借交易的合理性和公允性；（2）补充说明向深圳国科微电子销售智能视频监控系列芯片的合理性和公允性；（3）补充说明并披露深圳国科微电子委托发行人开发SGKS6802芯片以及采购芯片所需IP的具体情况，包括《技术开发（委托）合同》关于双方权利义务的主要条款内容、发行人是否有权使用该研发成果、采购所需的IP是否为发行人生产经营过程中所需IP（若是，请说明通过第三方委托发行人研发的方式是否存在为发行人分摊成本费用和利益输送的情形）、合同总价款的确定依据、发行人收入确认的具体过程及依据、委托发行人进行研发的合理性、必要性及公允性。请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见；请保荐机构、申报会计师对发行人的股东、发行人的关联方进行核查，对发行人的股东、发行人的关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者釆用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源发表核查意见。

34．招股说明书披露，深圳市国科微电子原为发行人全资子公司，后发行人战略调整，逐步对外转让股权，2015年9月，深圳国科微电子成为发行人参股公司。此外，湖南国富通半导体曾为发行人控股子公司，其少数股东为富士通半导体亚太有限公司（持股40%），湖南国富通半导体于2015年11月3日正式注销。请发行人：（1）补充说明深圳国科微电子、湖南国富通半导体、灵芯微电子简要历史沿革情况，以及最近一期或注销前一期主要财务数据情况，湖南国富通半导体注销原因；（2）补充说明深圳国科微电子、湖南国富通半导体历次股权交易的具体情况、交易原因、股权受让方是否与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业以及上述与自然人关联方关系密切的家庭成员）存在关联关系、相关会计处理情况（含处置日的确定、影响损益情况和截至招股说明书签署日是否全部收到来自股权受让方支付的款项）；（3）补充说明并披露湖南国富通半导体少数股东富士通半导体亚太有限公司的基本情况，根据相关规定以及实质重于形式的原则，发行人与富士通之间的交易是否应该认定为关联交易。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

35．招股说明书披露，报告期内发行人销售费用主要为销售赠送及职工薪酬。请发行人补充说明并披露报告期内对主要客户销售赠送情况，包括销售赠送政策、赠送对象及数量、金额、销售赠送的方式是否属于行业惯例、以及相关会计处理过程，报告期内销售赠送费用快速增长的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

36．请发行人：（1）补充说明报告期内适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定情况及有效期等情况；说明公司享受优惠政策的各期金额、对业绩的影响，对会计处理是否符合企业会计准则规定；（2）补充说明报告期各项应交税费的构成及变动原因，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（3）补充说明报告期内增值税、所得税优惠金额的计算过程。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，并就发行人对税收优惠是否存在重大依赖发表明确意见。

37．请发行人补充披露在美国设立境外公司的主要原因、其他股东情况、截止招股说明书签署日业务开展情况、主要财务数据；请发行人完整披露股权结构图的相关内容。

38．招股说明书披露，报告期内发行人应收票据余额分别为842.88万元、0万元、0万元、1,844.95万元，其中截止2016年6月30日存在800万元商业承兑汇票。请发行人：（1）逐项列示报告期内应收票据的具体情况，包括但不限于出票人、背书人、票面金额、出票日期、票据的开具是否具有真实的交易背景、是否属于融资行为；（2）补充说明报告期内应收票据的期初金额、背书金额、贴现金额、到期收回金额、期末金额；（3）补充说明报告期内应收票据的背书、贴现情况，是否终止确认相关应收票据，相关会计处理过程，报告期内应收票据的借方、贷方发生额在现金流量表中的列示情况，是否存在粉饰财务报表的情形；（4）补充说明应收票据在报告期各期末的盘点情况，是否存在未入账的应收票据，以及坏账准备的计提情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论

39．招股说明书披露，报告期内发行人应收账款余额分别为2,827.01万元、3,418.71万元、8,071.56万元、12,710.96万元。请发行人：（1）结合与客户签订的经济合同，补充披露对直销、经销客户约定的信用政策、结算方式和结算周期，是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形；披露各报告期末直销、经销客户应收账款金额、占比、占当期营业收入的比例及其合理性；（2）说明应收账款的账龄划分方法及其合理性、账龄开始确认的时间；（3）结合营业收入变动、客户信用政策情况，说明报告期内应收账款波动的原因；（4）说明报告期各期新增应收账款金额及占比情况；（5）说明是否存在交易争议的应收账款；（6）结合实际经营情况，说明截至招股说明书签署日报告期各期末应收账款的回收情况，并分析各年未回收金额及原因；（7）结合应收账款的实际情况以及是否超过合同规定的付款时点（即逾期款项）说明申报期内各年末应收账款的坏账计提是否充分；（8）结合同行业可比上市公司（说明可比性）、下游行业、客户资质等，补充说明并披露发行人坏账计提政策（如计提比例）是否谨慎、合理。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见，重点说明对应收账款真实性的核查过程、核查取得证据以及核查结论。

40．请发行人补充说明报告期各期末其他应收款的主要情况，相关坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

41．招股说明书披露，报告期各期末发行人存货余额分别为302万元、1,177.30万元、8,844.29万元、8,217.97万元。请发行人：（1）补充说明存货的明细构成情况、各项目库龄，是否存在已销售未及时结转情况；（2）结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，补充说明存货结构的合理性，是否与订单计划相匹配；说明各报告期末存货商品、在产品、发出商品对应在手订单情况，是否存在期后退货的或提前确认收入的情形；（3）说明库存商品、在产品的具体构成，并解释其波动原因；（4）结合生产模式和销售方式，说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致，与相关产能、产出、出库、销售数据是否具有匹配关系；（5）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施，存货跌价准备的测试和计算过程，说明各期计提金额、转回或转销金额，及对各期业绩的影响；结合主要原材料价格价格波动、主要产品价格波动，重点说明存货跌价准备是否计提充足；（6）说明存货盘点程序及盘点结果，重点说明对于发出商品的盘点情况，存货账实相符的情况。请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

42．招股说明书披露，报告期内发行人存在购买理财产品的情况。请发行人：（1）补充说明报告期内所购买理财产品的基本情况，包括发行方、产品风险、主要条款内容、购买产品的资金来源等；（2）说明对于理财产品收益的会计处理方法，在现金流量表中如何体现；（3）说明发行人对于现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度，及其执行情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

43．请发行补充披露预付款项的主要内容。

44．招股说明书披露，发行人长期股权投资主要为对深圳国科微、灵芯微电子的投资。请发行人说明上述参股公司的申报财务报表是否经具有证券、期货从业资格会计师事务所审计，是否需要计提长期股权投资减值准备；请申报会计师说明对上述公司申报期财务报表的审计程序、获取的审计证据和审计结论,请保荐机构核查并发表意见。

45．招股说明书披露，报告期内各期末固定资产净值分别为309.11万元、962.78万元、9,251.31万元、8,351.38万元。请发行人：（1）结合行业特点和实际经营情况，补充说明固定资产规模与发行人产能、产量的勾稽关系、固定资产预计使用年限是否谨慎、固定资产折旧政策的合理性，是否存在应计提折旧未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（2）补充说明报告期内各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形；（3）补充说明固定资产中“装修”的具体内容，将装修支出计入固定资产是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

46．招股说明书披露，报告期内发行人在建工程主要为办公楼建设项目（一期、二期）。请发行人：（1）补充说明报告期内在建工程的投资内容、投资金额、投资期限、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出、资本化利息的确认依据及计算过程情况；（2）补充说明转固的范围、条件、时点、依据、成本计量确认、开始计提折旧的时间等是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

47．招股说明书披露，报告期内各期末无形资产净值分别为3,771.20万元、4,807.57万元、10,324.22万元、9,804.30万元，其中软件主要系购买的IP，软件著作权及集成电路版图系发行人内部研发形成的无形资产。请发行人：（1）补充说明土地使用权的获取方式、地块位置、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况；（2）补充说明各类无形资产摊销政策（如摊销年限）的合理性，是否存在应摊销未摊销情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（3）补充说明内部研发形成的软件著作权及集成电路版图的具体内容，包括对应项目、账面原值、摊销金额、账面价值等，将其作为无形资产入账的依据及合理性；（4）结合同行业可比公司情况，补充说明将购买的IP计入无形资产的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》及相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

48．招股说明书披露，报告期内各期末长期待摊费用分别为28.93万元、38.56万元、1,699.28万元、1,323.56万元，主要为经营租入固定资产改良支出以及芯片光罩费用。请发行人：（1）补充说明经营租入相关固定资产的情况；（2）补充说明并披露芯片光罩费用的具体内容，结合同行业公司情况，说明将其计入长期待摊费用是否合理，是否符合《企业会计准则》及相关规定；（3）说明长期待摊费用的归集是否包含与该项目无关的支出、是否存在费用支出资本化的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

49．请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付进行处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

50．招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款余额分别为2,384.00万元、4,757.36万元、6,891.24万元、4,515.12万元。请发行人：（1）说明各期末应付账款主要对象构成，是否存在关联关系，说明向应付账款对象的采购内容、数量、金额和价格；（2）结合业务特点、应付账款结算方式、业务量增长等分析应付账款金额波动的原因，与各期采购变动是否相适应；（3）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

51．请发行人补充说明并披露报告期内预收款项的波动原因。

52．招股说明书披露，报告期各期末发行人应付职工薪酬分别为228.03万元、364.11万元、434.28万元及523.03万元。请发行人：（1）补充说明并披露员工薪酬政策以及上市前后董监高的薪酬安排、薪酬委员会对于工资奖金的规定；（2）说明申报期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况，各级别、各岗位员工的薪酬水平增长情况，并与同行业、当地平均工资的比较情况，重点说明销售人员薪酬水平情况，是否存在通过人员薪酬支付销售费用的情形；（3）薪酬费用的发生、归集、核算、支付与期末应付职工薪酬以及相关现金流出项目的勾稽关系；（4）报告期内员工“五险一金”的缴纳情况是否符合国家有关规定；报告期内是否存在未给员工缴纳“五险一金”的情况，分析未缴纳相关费用对发行人经营业绩的影响；（5）报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

53．请发行人补充说明报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

54．招股说明书披露，报告期各期末发行人员工人数分别为85人、255人、430人、459人。请发行人：（1）补充说明报告期内职工薪酬、员工人数变动的原因，是否存在劳务派遣或外包，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应；（2）补充说明支撑人员、销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

55．招股说明书披露，报告期各期末发行人其他流动负债金额分别为241.31万元、897.34万元、1,389.93万元、268.71万元。请发行人：（1）补充说明预提销售赠送的标准及会计处理过程；（2）补充说明与TCL、卓领签订的技术开发（合作）合同的主要内容，研发过程、所对应的发行人具体产品、收益费用的计提过程、会计处理过程、支付方式等。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

56．请发行人逐项说明申报期内“现金流量表-收到的其他与经营活动的现金和“现金流量表-支付的其他与经营活动有关的现金”的有关情况。

57．请保荐机构在发行保荐书和发行保荐工作报告中补充《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况。

58．请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

59．请发行人说明对原始财务报表的调整情况，调整是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

四、其他问题

60．请保荐机构、申报会计师、发行人律师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

61．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

62．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

63．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。