安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、1992年海特有限设立时为中外合资企业，中方股东用于出资的无形资产未经评估。2000年海特有限变更为内资企业。2000年，股东光大中南以土地、厂房、设备等资产对公司增资5504.88万元。海特有限改制为股份公司的过程中，存在根据评估结果调整账面价值的情形。公司历史上存在国有股东股权变动未履行法定程序的情形。2014年，发行人引入新股东后变更为中外合资企业。

请发行人：

（1）补充披露公司历史上各非自然人股东的股东性质、股权结构及持股期间的变动情况；说明现有各非自然人股东的股权结构（层层展开至最终控制人），说明是否存在应履行国有股转持义务的情形，发行人是否存在规避股东人数不应超过200人的规定的情形。

（2）补充披露：湖北医学院基础部科技开发服务部作为公司股东的适格性；公司设立时股东无形资产未评估是否违反当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；公司变更为内资企业后是否存在需补缴原已享受的税收优惠的情形。

（3）补充披露：2000年光大中南用于出资的土地、房产、设备的具体内容、取得方式、取得对价，所有权归属以及是否存在权属纠纷、产权变更登记情况，投入公司后的使用情况，是否存在高估作价的情形；披露该次增资的工商变更登记时间。

（4）补充披露：2000年10月股权转让所履行的程序及定价依据。就公司历史上各国有股东的历次股权变动，说明所履行的程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否存在国有资产流失，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否需有权部门出具确认文件。

（5）补充披露：海特有限改制过程中是否根据评估结果调整账面价值，是否违反企业会计准则的有关规定；海特股份的设立是否经省政府批准，是否违反当时有效的《公司法》的有关规定。请发行人说明上述情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否需有权部门出具确认文件。请提供《湖北省人民政府关于确认武汉海特生物制药股份有限公司设立及股本结构调整的批复》（鄂政股函[2003]49号）。请披露：2015年控股股东三江源以分红款补足资本金的情形是否损害其他股东的合法权益，是否履行了相关纳税义务。

（6）补充披露：历史上各高校相关股东的历次股权变动所履行的程序，是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否需有权部门出具确认文件。

（7）补充披露：公司历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源。股东神华投资、智诚海威、混沌投资、建信康颖、湘特投资、德同新能、西藏君丰、君合企业、乾瞻财富及其出资人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系。补充披露持股5%以上股东的实际控制人，发行人各股东之间的关联关系及一致行动关系。说明持股5%股东所投资的其他与发行人从事相同或相似业务的企业。

（8）补充披露：发行人作为中外合资企业期间的历次股权变动，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否符合外商投资产业指导目录的有关规定。

（9）补充披露：发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，相关对赌协议的解除是否真实；担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

（10）补充披露：在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

2、发行人子公司英山石斛、壹源堂均从事中药材种植业务，而招股说明书“业务与技术”部分未涉及对该类业务的披露。2015年，发行人收购北京沙东24.957%的股权，目前该公司研发的新药处于三期临床试验阶段。

请发行人补充披露：

（1）各子公司的历史沿革，其他股东的基本情况，其他股东与发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。

（2）发行人投资中药材种植公司的原因，发行人对该类业务的定位、与现有主业之间的关系及未来发展规划，请在招股说明书“业务与技术”部分进行补充披露。

（3）发行人收购北京沙东的原因、所履行的程序、定价依据及公允性，该项收购是否构成关联交易；与收购北京沙东相关协议的主要内容；北京沙东的新药研发进展情况及仍待履行的审批程序，该项新药相关的市场容量及主要竞争方，定量披露若研发失败对发行人生产经营及财务数据的具体影响，并作补充风险提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

3、除发行人外，实际控制人还控制三江源。实际控制人之一陈亚还直接、间接控制武汉棕榈林商务咨询有限公司、领航商贸、武汉博肽等公司。陈亚直接持有武汉华威生物材料工程有限公司（以下简称“华威生物”）62.13%股权，华威生物主要从事生物医学材料的生产和销售。发行人实际控制人之一吴洪新任荆州九驰高能材料有限公司。报告期内，发行人向参股公司北京沙东直接出借资金并提供委托贷款。

请发行人：

（1）补充披露：三江源设立时的出资情况；湖北四环生物产业发展有限公司作为三江源股东期间的股东性质、股权结构及变动情况；发行人实际控制人受让三江源股权的定价依据及公允性，受让股权所履行的程序是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定；三江源主营业务的演变情况及与发行人之间的业务关系，是否存在同业竞争；报告期内的主要财务数据，是否与发行人及其主要客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来；最近三年是否存在违法行为。

（2）补充披露：武汉棕榈林商务咨询有限公司、领航商贸、武汉博肽、华威生物、荆州九驰高能材料有限公司的历史沿革、主营业务及演变情况，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内的主要财务数据，报告期内是否与发行人及其主要客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来。

（3）补充披露报告期内向北京沙东提供资金支持所履行的程序是否符合有关法律法规及公司章程的规定，所收取利息的定价依据及公允性；结合北京沙东的财务状况披露还款资金来源及保障措施，是否存在逾期情形，该等关联交易是否损害发行人及股东的合法权益。

（4）说明是否存在已注销或转让的历史关联方，如存在，参照问题（1）的要求进行披露。严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。

（5）结合报告期内主要关联方的财务数据及成本费用构成，说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）-（4）并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

4、招股说明书披露，公司核心技术“注射用鼠神经生长因子生产工艺”系非专利技术，技术来源为引进消化吸收。发行人主要无形资产包含账面原值为4117.30万元的非专利技术，截至报告期末已摊销完毕。湖北医学院基础部科技开发服务部、武汉大学、武汉大学资产经营投资管理有限责任公司曾为发行人股东。

请发行人补充披露：

（1）核心技术的形成、发展过程，与发行人主要产品“注射用鼠神经生长因子”相关的各项核心技术的具体来源；发行人账面原值为4117.30万元的非专利技术的具体内容及取得方式；上述非专利技术对公司生产经营的重要性，请就核心技术失泄密风险进行补充披露。结合发行人的核心技术来源，说明公司是否具备独立的研发能力。

（2）发行人现有各项专利权、非专利技术等核心技术的发明人或主要研发人员，是否涉及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的职务成果，是否涉及原相关高校股东的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

5、报告期内，注射用鼠神经生长因子产品金路捷占公司营业收入的比例分别为99.01%、99.35%、99.47%和99.44%，公司存在产品集中风险。注射用鼠神经生长因子为一类新药，保护期至2013年9月27日。招股说明书披露，神经损伤修复类药物主要包括单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液、奥拉西坦注射液、脑苷肌肽注射液、鼠神经生长因子注射液、依达拉奉注射液等。但发行人仅披露了鼠神经生长因子注射液的市场容量及主要生产企业。

请发行人：

（1）披露现有主要的神经损伤修复类药物在性能、药理、适应症等方面的差异，以及彼此之间的竞争或替代关系；神经损伤修复类药物整体的市场容量、竞争格局、主要竞争对手及发行人市场地位。说明招股说明书所披露“神经损伤修复类药物市场规模在不断扩大，预计潜在市场规模有400亿元”的依据及数据来源。

（2）披露主要产品的新药保护期限、监测期期限、目前剩余期限、保护期或监测期届满后对发行人产品价格、竞争格局及经营业绩的影响。

（3）披露主导产品注射用鼠神经生长因子所处的产品生命周期具体阶段及未来走势，说明发行人的经营业绩是否对单一产品存在重大依赖，该等产品结构对发行人持续经营的具体影响。请就相关内容进行补充风险提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。

6、关于行业监管政策变化风险及业务资质。

请发行人：

（1）结合国家发改委发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕904号）等有关规定，补充披露药品价格改革对发行人产品定价、生产经营的具体影响；说明报告期内发行人主导产品金路捷平均价格逐年上升的合理性及可持续性。请就相关内容进行补充风险提示。

（2）结合发行人生产经营各环节涉及的监管政策，说明发行人及其子公司及相关从业人员，是否具备生产经营所必要的业务资质（含许可、认证等）。

（3）披露报告期内发行人是否存在委托其他医药企业生产的情形，如存在，请披露具体情况；

（4）披露报告期内发行人是否存在产品质量事故或相关诉讼、纠纷，如存在，请披露具体情况。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（2）-（4）并发表意见。

7、报告期内，公司主要采取“经销商+合作推广商”的销售模式进行药品销售。报告期内，公司通过上述销售模式销售给经销商的收入占比分别为97.60%、97.85%、98.71%和98.93%。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占比分别为23.31%、20.73%、18.19%和20.32%，发行人未按照同一控制下客户合并口径统计。

请发行人：

（1）披露报告期内对前十大客户的销售情况，对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额；结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

（2）补充披露发行人的具体销售方式及流程（医疗机构的采购权限、采购方式、招投标流程等）。报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。

（3）补充披露经销商与合作推广商在职能、收费模式上的差异，发行人与经销商、合作推广商的具体合作模式及法律关系；补充披露报告期内各期经销商、合作推广商数量的变化情况及地域分布情况；报告期内发行人对经销商销售的最终实现情况；报告期各期主要经销商的销售退回情况，主要经销商的库存金额占同期销售收入的比例；说明主要经销商与发行人是否存在关联关系。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）（2）并发表意见。

8、公司主要原材料颌下腺是由清洁级以上的雄性小鼠身上提取。报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为54.58%、43.64%、50.18%和55.69%。招股说明书披露，2013年，主要原料小鼠颌下腺含蛋白量偏低；2014年，主要原料小鼠颌下腺蛋白含量提升。

请发行人：

（1）结合报告期内主要供应商的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

（2）说明报告期内发行人每单位金路捷产品耗用的原材料数量、波动情况及原因；发行人原材料小鼠颌下腺的供应商是否具备相应的业务资质，是直接生产商还是中间商；发行人产品对小鼠颌下腺的蛋白含量是否存在明确要求，该原料蛋白含量在报告期内波动的原因及合理性，发行人对主要原材料供应商是否存在质量控制措施。

请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）并发表意见。

9、招股说明书披露，公司尚有1,483.02平方米的基因工程中试楼和租赁给湖北四环制药有限公司的4,162.33平方米两处房产尚在办理房产证。发行人子公司英山石斛与英山县雷家店镇老鹤冲村村民委员会签订《土地流转租赁合同》，租赁土地用于中药材种植。

请发行人：

（1）补充披露上述未取得房产证房产的具体情况（取得时间、取得方式、坐落、用途等），说明未办理房产证的原因及办理进展情况，是否存在违法行为，是否影响发行人资产的独立性及完整性。

（2）补充披露发行人与四环制药之间厂房租赁交易的原因、必要性、定价公允性及该等交易未来的持续性。

（3）说明子公司英山石斛所租赁土地使用权的性质、用途，所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。请保荐机构、发行人律师就发行人及其子公司土地使用权、房产的取得方式、取得程序、用途是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定进行核查并发表意见。

10、报告期内，发行人“市场开发与学术推广费”分别为20171.52万元、34043.29万元、41523.45万元和21638.47万元。

请发行人补充披露报告期内市场开发与学术推广费的具体内容及相关内部控制措施，说明报告期内发行人是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》等有关法律法规的情形。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

11、发行人主要产品金路捷的产能为年产600万支，报告期内的产能利用率分别为84.92%、70.44%、69.88%和76.71%。本次募投项目“生物工程药物综合制剂基地升级项目”将新增年产700万支注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂。募投项目“营销服务网络升级项目”拟在全国新建19个营销办事处，逐步打造覆盖全国的销售服务网络，其中拟投资5238万元用于各地办事处房屋购置。

请发行人：

（1）结合报告期内金路捷产品的现有产能、产能利用率、市场容量、主要竞争对手的扩产计划等，说明消化募投项目新增产能的可行性。

（2）结合发行人现有以经销为主的销售模式，说明“营销服务网络升级项目”建设的必要性，未来发行人的销售模式是否将发生变化；涉及购买房产的，请披露是否已有明确的购买意向。

（3）补充披露各募投项目涉及的设备购置清单。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

12、根据招股说明书，发行人2015年度的罚没利得为公司向招投标代理商收取的中标失败后的风险保证金收入。请发行人说明与招投标代理商之间的合作模式及关于中标失败风险承担的具体约定，上述情形是否违反有关法律法规及规范性文件的规定。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。

13、请发行人完整披露董事、监事、高级管理人员的任职经历。

14、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的起始日期，应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响；披露实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况是否构成重大违法行为及对本次发行的影响发表明确意见。

15、请发行人说明报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，是否符合有关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

16、请保荐机构、发行人律师核查：发行人是否符合高新技术企业的认定条件。

17、请发行人披露子公司武汉海特派金基因技术有限公司、英山县紫楹石斛产业有限公司、壹源堂健康科技（武汉）有限公司和北京沙东生物技术有限公司的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）；结合企业会计准则的要求，说明以200万元收购了杨国庆持有的英山县紫楹石斛产业有限公司（持股100%）20%的股权、以70万元收购了重庆派金公司持有的武汉海特派金基因技术有限公司（持股85%）70万元的出资额的购买日及其确定依据；说明购买日英山县紫楹石斛产业有限公司、武汉海特派金基因技术有限公司的账面净资产及其构成、相关的会计处理及其依据，相关交易定价的公允性，是否存在损害发行人利益的情形；说明报告期内部交易的具体情况，结合内部交易定价的公允性说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见；说明英山县紫楹石斛产业有限公司租用土地是否涉及耕地的情形；请保荐机构、律师核查并发表核查意见。

18、请发行人说明对北京沙东的资金往来、委托贷款的利息收入的计算过程、相关利息收入的列报情况，是否作为非经常性损益扣除；说明《联合培养博士后研究人员协议书》的主要内容、是否存在博士后人员承担发行人研发项目的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

19、请发行人结合与经销商签署合同的具体条款，披露经销模式认定为买断还是代理及其依据；披露经销模式、合作推广商模式下的激励政策、订单获取、货物运输、发票开具和货款结算的具体情况及其对比；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

20、请发行人结合同行业上市公司收入增长情况，分析并披露报告期内发行人主要产品收入增长高于同行业上市公司的合理性；结合《药品政府定价办法》，披露主要产品作为一类新药在出厂价格制定上具有更多灵活性的具体表现；披露主要产品价格逐年上升的具体原因；说明发行人主要产品金路捷单价低于苏肽生、高于恩经复的具体原因；披露主要产品的量价变动分析；列表披露报告期内经销模式、合作推广商模式收入金额、占比；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

21、请发行人披露报告期内经销模式下前10大客户名称、是否新增客户、金额和占比；说明报告期内经销商数量与经销收入的匹配关系，说明2016年1-6月经销商数量减少的合理性；说明报告期内新增、减少经销商数量及其占比、相应收入金额及其占比变动的合理性；说明主要经销商、主要新增经销商和主要减少经销商的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人是否存在关联关系；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见并详细说明对经销模式下的主要经销商、主要减少经销商最终实现销售实施核查的具体情况及其核查结论,包括核查方法、核查范围、占比、最终实现销售的比例等。

22、请发行人说明报告期内合作推广商模式下前10大客户名称、是否新增客户、金额和占比、对应合作推广商名称；披露合作推广商模式下客户数量、收入金额、新增客户数量、收入金额、占比、销售人员与合作推广商模式下收入的匹配关系；说明主要客户、新增客户、对应主要合作推广商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人是否存在关联关系；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

23、请发行人说明合同中与客户约定的关于换货、退货、召回、索赔等相关合同条款的具体内容，报告期内换货、退货、召回、索赔的具体情况；请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

24、请发行人说明对委托贷款利息收入实施分析性复核的具体情况，说明报告期内发行人利息收入的合法性；请保荐机构、申报会计师和律师核查并发表核查意见。

25、请保荐机构和申报会计师说明报告期内收入截止性测试的具体情况，并就发行人是否存在报告期末未满足收入确认条件的情况下突击确认收入的情况发表核查意见。

26、请发行人披露与主要客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期，是否与发行人应收账款周转天数相匹配；分析并说明报告期内应收账款、应收票据和报告期末背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据占相应营业收入比例的合理性，是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形；披露应收账款周转率低于同行业上市公司的原因以及2014年应收账款上升的原因；量化分析并说明发行人坏账准备计提比例低于同行业上市公司对报告期经营成果的影响；说明各报告期末应收账款期后回款情况；说明应收账款前5名与收入前5名不匹配的原因；说明报告期内逾期应收账款的金额、占比以及构成；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

27、请发行人披露各报告期末应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据种类、金额；说明应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到的应收票据的具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

28、请发行人披露预收账款的性质、金额及占比、账龄构成、波动原因；说明预收账款前5名与发行人前5大客户不匹配的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

29、请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的回款是否来源于签订经济合同的客户实施核查，并详细说明核查的具体情况，包括回款方式、金额、占比及其核查结论。

30、请发行人说明主要产品的主要技术指标及与同类产品的比较情况；披露发行人主要产品生产的工艺流程、涉及的主要原材料、设备、工艺技术及其生产周期；说明主要产品主要生产阶段涉及的主要成本核算对象及其成本费用项目的性质，各类成本、费用项目归集、分配和结转的具体方法；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

31、请发行人披露主要产品单位成本、构成及其变动分析；量化分析报告期小鼠颌下腺收率提高对单位成本的影响；说明2013年GMP改造的具体情况，包括停工改造时间、范围、主要改造项目、费用支出情况、资本化和费用化金额及其列报情况、是否存在应计入当期费用的支出资本化的情形；说明2013年GMP改造后，制造费用占比下降的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

32、请发行人披露报告期内原材料采购的总金额，披露主要原材料名称、采购单价、数量、金额、占原材料采购总金额的比例，披露主要原材料采购金额变化的原因；披露报告期内价格变动较大的原材料价格变化的原因，结合同行业上市公司采购价格，说明原材料采购价格变化的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

33、请发行人说明主要能源采购数量与产量之间的匹配关系；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

34、请发行人披露前10大供应商名称、采购金额、占比、采购标的、与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其其它关联方之间是否存在关联关系和业务往来，涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；披露报告期内主要原材料颌下腺供应商趋于集中的原因；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，向报告期内主要新增供应商采购的具体情况，说明前10大供应商、主要新增供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人是否存在关联关系；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见并详细说明对报告期前10大供应商、主要新增供应商采购真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论。

35、请发行人说明主要产品的各年度主要原材料的采购金额和数量、生产成本中主要原材料的金额和数量、结转营业成本的主要原材料金额和数量以及年末存货的相关情况，与报告期各年度主要产品的产量、销量的匹配关系；请保荐机构和申报会计师就上述事项在核查的基础上出具核查意见，并详细说明实施相关核查的具体情况。

36、请发行人结合主要产品金路捷经销与合作推广占比、单价、单位成本及其变化原因分析并披露主要产品毛利率变化的合理性，分析并说明主要产品单价上升、原材料到产成品的收率提高，主要产品的毛利率未发生变化的原因；请发行人结合经销与合作推广模式下主要产品的单价差异，分析并披露毛利率差异及其合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

37、请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、产量、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性；披露发行人董事长兼总经理工资水平的合理性，是否存在损害发行人利益的情形；请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表核查意见。

38、请发行人披露销售费用率、管理费用率同行业上市公司比较；说明期间费用占比低于舒泰神，高于未名药业，变动趋势与舒泰神、未名药业相反的原因；披露运费与对应收入的匹配关系；披露研发费用的构成，说明报告期内主要研发项目名称、研发内容、目前进展情况、拟达到的目标、费用构成；说明发行人如何准确地划分和核算各项研发支出，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形；说明销售费用中的差旅费、管理费用中的办公费用、车辆使用费波动较大的原因；说明报告期内利息支出的计算过程；说明其他应付款中市场开发与学术推广费金额较大的原因，说明报告期内支付和应付市场开发与学术推广费前10名的名称、金额、占比、与发行人是否存在关联关系，说明报告期内是否存在支付市场开发与学术推广费未取得发票的情形；请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见，并就报告期内是否存在关联方、潜在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形发表核查意见。

39、请发行人结合主要产品生产的业务流程，具体说明对各类存货项目的核算对象、内容、具体方法；披露发行人产品储存和流通的具体要求、有效期等；分析并披露发行人存货周转率低于同行业上市公司的合理性；说明原材料的库龄及其构成，披露在产品金额较大的合理性，披露存货金额下降的原因；说明对存货实施减值测试的具体过程，是否存在因市场价格下跌、储存和运输未满足条件、过期、盘亏、毁损等原因应计提减值准备未计提的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

40、请发行人说明对各类存货盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货帐实相符情况、盘点结果处理情况；请保荐机构、申报会计师说明参与监盘的具体情况，包括参与监盘时间、地点、人员、范围、各类存货监盘方法、程序、监盘比例、实施的其他替代程序的性质及实施的具体情况、是否对发出商品实施盘点或其他替代程序、是否现场取得经发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情况。

41、请发行人说明报告期内主要产品产能的计算方法，与相关机器设备原值的匹配关系；披露投资性房地产的折旧政策；对比同行业上市公司投资性房地产、固定资产折旧率、无形资产摊销率，说明折旧、摊销政策的合理性；说明对投资性房地产、固定资产折旧费用计提、无形资产摊销测试的情况及相关折旧、摊销费用在存货、营业成本、管理费用、销售费用中列报的具体情况；说明2000年10月增资的土地、厂房和设备在相关资产中列报的具体情况、对应的土地、厂房的权属证明；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

42、请发行人说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、计划工期、实际工期及与计划工期的差异、预算金额、实际金额及其变动情况、结转固定资产金额、工程进度、累计及当期利息资本化的情况、资金来源、与幕投项目之间的关系；说明在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际支出的差异及其原因，当期结转固定资产的在建工程项目预算支出与实际支出比较情况；期末是否对在建工程实施盘点，工程进度与形象进度是否相符；是否存在提前或推迟结转固定资产的情形；是否存在混入与在建工程无关的其他支出的情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

43、请发行人说明土地使用权、软件、非专利技术的构成、取得方式、与生产经营之间的关系、对应土地使用权证、原值、摊销期限及确定依据、当期及累计摊销金额、摊余金额、剩余摊销期，各期摊销费用的计算过程及列报情况；披露开发支出资本化的具体方法；说明对相关无形资产实施减值测试的具体过程；说明报告期内全部研发支出费用化、报告期外资本化是否构成会计政策变更或前后不一致；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

44、请发行人说明石斛的主要生长阶段及其划分、各生产阶段投入产出的主要业务指标；说明对自行培育石斛达到预定的生产经营目的前后相关支出确认、计量及后续计量的具体方法；结合发行人培育石斛的具体情况，说明报告期内发行人培育的石斛所处的生长阶段，是否达到预定的生产经营目的，达到预定的生产经营目的前后相关投入产出指标及其与同行业的比较情况，是否存在应计入当地费用的支出计入资产的情形；说明石斛按7年摊销的合理性；说明确认生产性生物资产非正常损失60.9万和21.3万元的具体方法；说明各报告期末对石斛盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、方法、程序、盘点比例、是否借助外部专家、帐实相符情况、盘点结果处理情况，是否存在应计提减值准备未计提的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

45、请发行人披露北京沙东的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）；说明国家Ⅰ类新药“重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”在国内外上市的情况；说明参股公司北京沙东主要会计政策是否与发行人一致，报告期内主要会计报表项目及其变动情况；说明北京沙东“重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”开发支出资本化的具体时点，是否符合企业会计准则的相关要求；分析并论证发行人股权收购协议的交易实质，发行人向北京沙东投入借款是否构成对长期股权投资的一部份，发行人是否承担了与北京沙东新药研发项目及运营相关的主要风险和报酬，是否存在应对相关投资款项计提减值准备未计提的情形；说明对收购北京沙东产生的相关商誉计提减值测试的过程，包括涉及的相关参数、假设及其合理性，是否存在应计提商誉减值损失未计提的情形；说明后续发行人股权收购、中关村发展集团股份有限公司行权、北京沙东股权激励计划及行权的具体情况，包括相关事由、会计处理及其依据；说明应付北京沙东员工股权激励计划款项同时确认其他非流动资产和长期应付款的主要依据；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料有关的问题

46、请发行人披露经销模式、合作推广商模式收入确认的具体方法、时点，取得的主要依据，相关收入的确认和计量是否符合企业会计准则的相关要求；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

四、其他问题

47、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

48、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

49、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

50、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。