安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30个工作日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30个工作日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．申请材料显示，发行人股东吴憾为加拿大国籍，请发行人补充说明吴憾取得中石有限股权时是否已取得加拿大国籍，其加拿大公民身份是否影响公司性质，是否导致公司成为中外合资企业而应履行相关外资审批程序，吴憾入股中石有限是否涉及外汇支付并履行了相关审批手续。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2．鉴于发行人实际控制人之一吴憾为加拿大国籍，请保荐机构说明如何按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定开展关联方和关联交易事项的核查，如何对吴憾最近三年是否存在重大违法行为进行核查。

3．申请材料显示，2011年10月和2014年7月，发行人先后引入深创投、红土鑫洲和盛景未名作为股东，请发行人：（1）补充说明发行人先后引入投资机构深创投、红土鑫洲和盛景未名作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（2）补充说明上述转让或增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（3）补充披露深创投、红土鑫洲和盛景未名的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、主要财务数据等；（4）补充说明深创投、红土鑫洲和盛景未名及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间的关系；（5）请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。

4．申请材料显示，2011年7月和12月以及2014年7月，陈曲、袁靖、张宗慧等24名自然人通过受让控股股东吴晓宁、叶露转出股权的方式入股发行人，请发行人补充说明2011年7月、12月及2014年7月通过控股股东吴晓宁、叶露转出股权（股份）方式引入的自然人股东的范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股东结构的变动情况，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5．请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充说明深创投所投资企业的情况，该等企业与发行人的客户或供应商之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查的手段和方式。

6．请发行人补充披露无锡中石、中石正旗、中石材料和美国中石自成立以来主要业务和资产的形成及变化情况，设立时间、出资情况、股权结构及演变情况，实际从事的主要业务及与发行人的关系及分工，最近三年的主要财务数据、主要资产明细，最近三年是否存在重大违法行为，瑞典分公司和韩国分公司设立以来的主要业务及变化情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7．招股说明书披露，发行人产品包括导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器以及一体化解决方案。（1）请发行人完善所处行业的市场容量及发展前景，说明营业收入结构发生较大变化的原因，公司营业收入增长变动是否与细分行业的变化趋势一致，并进一步补充说明公司产品的应用领域，在产业链中所处的环节、可替代性及技术门槛，行业产能饱和程度及下游行业发展状况，与国内外同类型产品在性能、单价方面的对比情况；（2）请发行人区分下游行业领域说明营业收入的金额、占比；（3）请发行人结合自身经营实际说明收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程，是否与行业惯例一致，是否符合会计准则规定，并对2015年一季度盈利状况进行同期对比，说明其变化情况；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

8．招股说明书披露，发行人2012年、2013年、2014年和2015年一季度来自前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为36.21%、61.42%、72.38%和78.26%。（1）请发行人说明报告期内前十大客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务、经营状况、销售金额及占比、销售内容和结算方式、使用发行人产品的用途及产品的最终大致去向，并结合与发行人之间的合作历史，说明上述公司成为发行人客户的原因；（2）请发行人说明报告期内前五大客户集中度提升的原因，并进一步说明前十大客户变化及销售占比变动的原因，若前十大客户中存在新增客户，请发行人具体说明原因；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合销售合同、发票、收款情况核查报告期内前十大客户的销售收入确认情况，是否与发行人存在关联关系，并详细说明实施的主要核查程序和核查过程。

9．招股说明书披露，发行人出口销售收入占主营业务收入的比重呈上升趋势。请发行人说明出口金额逐年增加的原因，分析出口经营模式、收入确认方式及结算方式是否与内销产品一致，出口销售毛利率与内销是否存在显著差异。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合海外客户情况说明出口销售的收入确认情况，并说明实施的主要核查程序和核查过程。

10．招股说明书披露，发行人2012年、2013年、2014年和2015年一季度向前五名供应商的采购额占公司采购总额的比例分别为58.40%、50.63%、58.91%和47.16%。（1）请发行人说明报告期内前十大供应商变化及采购占比变动的原因；（2）请发行人说明报告期内前十大供应商的名称、股东背景、主营业务、采购金额及占比、采购内容和结算方式，是否与发行人、主要客户存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因；（3）请发行人说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请列表说明交易对手名称、交易金额、是否与发行人存在关联关系，分析产生上述交易的原因，并在对比向第三方交易价格或市场价格的基础上说明相关交易定价的公允性；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合报告期内与前十大供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况和会计核算情况。

11．招股说明书披露，2012年、2013年、2014年和2015年一季度，发行人主营业务综合毛利率分别为58.11%、60.81%、56.58%和55.28%。（1）报告期内，公司主要产品售价呈下降趋势，请发行人说明不同产品的定价机制，产品售价下降的原因，与行业产品价格变化趋势是否一致，说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素，并分析上述因素对发行人持续盈利能力及成长性的影响，并补充作风险提示；（2）请发行人结合不同产品的单价及变化、客户构成、产品差异等因素详细说明各产品毛利率较高及其变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性；（3）请发行人进一步说明可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，分析在细分产品领域是否存在同行业可比上市公司，针对同类型产品或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

二、信息披露问题

12．招股说明书披露，报告期内发行人客户集中度呈上升趋势，从2012年的36.21%升至2015年一季度78.26%，主要客户包括爱立信、迈锐科技（苹果供应商）及中兴通讯、华为等公司。请发行人补充披露：（1）报告期各期前五大客户基本情况、是否为新增客户及变化原因、如何成为发行人客户及合作历史；（2）向主要客户销售的内容及方式，销售金额及比例，主要客户采购公司产品所占比例；（3）报告期内客户集中度大幅上升的原因及合理性；（4）结合相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户之间是否存在关联关系或其他利益安排进行审慎核查并就上述问题发表明确意见。

13．招股说明书披露，发行人向供应商主要采购导电颗粒、硅橡胶、膜材料及电子元器件和其他辅助材料，报告期2014年度与2015年一季度前五大供应商与2012-2013年度相比变化很大。请发行人补充披露：（1）报告期内各年度前五大供应商的基本情况及采购的主要内容；（2）2014年及2015年一季度前五大供应商与2012-2013年度相比变化较大的原因及合理性，是否会影响发行人相关采购的稳定性和持续性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。

14．招股说明书披露，发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-3月综合毛利率分别为58.11%、60.81%、56.58%和55.28%，高于国内可比上市公司。请发行人补充说明并披露报告期内毛利率高于国内可比上市公司的原因，报告期内主要原材料的平均价格和单位原材料成本的变动及其对毛利率变动的影响，产品价格、产品结构、其他成本因素等对产品毛利率变动的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

15．招股说明书披露，公司外协委托加工的主要内容是模切、机加工等工序。由于公司2014年合成石墨导热材料生产规模剧增，导致公司委托加工成本占主营业务成本比重从之前的不到2%上升至2014年的6.78%。请发行人补充披露发行人主要产品生产制造环节中自产、外协、外购的内容、种类、数量、占营业成本的比例、在发行人主要产品中发挥的作用，各类外协加工环节的加工数量、占报告期同类加工环节数量的比例、单价、加工费的金额，外协厂商与发行人及其实际控制人的关系，外协加工费用占制造费用的比重及其合理性依据，报告期内发行人外协加工是否影响发行人资产、技术的完整性和业务独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16．请发行人补充披露：（1）公司所处的合成材料技术与电磁兼容技术细分行业的发展现状与未来趋势，行业的市场容量、技术特点及发展趋势，行业的进入壁垒；（2）同行业主要竞争对手的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等方面的信息；（2）发行人现有产品与服务目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品与服务目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品与服务在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，通过与国内外同类型产品与服务的比较分析，说明发行人竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构发表核查意见，并说明核查的手段与方式。

17．招股说明书显示，发行人报告期内产品的的产能利用率及产销率波动较大。（1）请发行人说明不同产品产能的测算依据，产能变动情况是否与固定资产规模、技术发展水平、员工数量相匹配；（2）请发行人说明不同产品产能利用率、产销情况变动的原因，各产品产能利用率、产销率水平是否符合行业特点，分析产量、销量、原材料采购量与存货之间的勾稽关系；（3）报告期内，电源滤波器产品营收规模、产能利用率、产销率整体呈下降趋势，请发行人说明相关生产线的资产减值测试情况，针对该业务的应对措施及业务开展计划，并就相关业务风险补充作风险提示；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

18．招股说明书披露，公司主要原材料为各类导电颗粒、导热颗粒、膜材料、硅橡胶、电子元器件、各类金属制品及其他辅助材料。（1）请发行人说明采用当前采购模式的原因，区分不同原材料说明境内、境外采购的数量、金额及占比，境外采购的原因及商业合理性；（2）请发行人说明报告期内主要原材料、能源采购价格的形成机制或确定依据，以及具体结算方式、结算货币，如主要原材料存在可比市场价格，说明公司采购价格与可比市场价格之间是否存在显著差异；（3）请发行人说明报告期内主要原材料、能源的采购数量，分析采购量与生产耗用量、存货之间的勾稽关系；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

19．招股说明书披露，公司委托加工的主要内容是模切、机加工等工序，报告期内，委托加工费用呈上升趋势。（1）请发行人说明采用委托加工模式的原因，委托加工费用变动较大的原因，委托加工企业的名称、委托加工内容、委托加工产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，委托加工企业与发行人之间是否存在关联关系；（2）请发行人列表说明各年度委托加工、自主生产所占的比例和形成的成本，说明其变动的原因及委托加工模式是否拟发生变化，对比分析委托加工成本、自主生产成本之间的差异，说明委托加工费用定价的合理性；（3）请发行人说明公司控制委托加工产品质量的具体措施及公司与委托加工企业关于产品质量责任分摊的具体安排；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

20．招股说明书披露，2012年、2013年、2014年和2015年一季度，发行人主营业务成本分别为4,970.80万元、5,877.57万元、9,749.92万元和2,256.63万元。请发行人区分不同产品列示成本的构成，结合业务模式和生产过程说明营业成本中各项成本费用的归集方法和核算流程，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，成本费用的变动是否与公司生产经营特点相符，与销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

21．招股说明书披露，2012年、2013年、2014年和2015年一季度，发行人期间费用率分别为25.90%、25.91%、22.23%和31.46。（1）请发行人说明销售费用、管理费用、财务费用中大额项目的具体内容、发生原因及是否与发行人的实际经营状况相符，结合销售模式、业务特点等说明销售费用率、管理费用率占比及其变化趋势的合理性；（2）请发行人针对销售费用率、管理费用率进行同行业对比，分析报告期内销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司之间的差异情况；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

22．招股说明书披露，公司出口销售给迈锐元器件科技（苏州）有限公司的产品不能享受增值税“免抵退”政策。（1）请发行人说明报告期内增值税、营业税及企业所得税的缴纳情况，以及上述税种的实际减免优惠情况，具体说明出口产品面临的增值税政策及缴纳方式，对迈锐元器件科技（苏州）有限公司的出口产品不能享受增值税“免抵退”政策的原因；（2）请发行人说明报告期内增值税的进项税额、销项税额、出口退税、当期应缴增值税和实际缴纳增值税的金额，以及进项税额与原材料及设备采购金额、销项税额与销售收入之间的关系；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明发行人税款缴纳是否合规，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。

23．招股说明书披露，各报告期末，发行人应收账款净额分别为4,699.12万元、6,254.69万元、6,860.41和5,715.25万元。（1）请发行人说明前十大应收账款客户的名称、金额、占比、应收账款到期日及期后回收情况，结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险，并结合同行业情况说明相关坏账准备计提是否充分合规，分析各期应收账款主要客户与销售主要客户的匹配性，新增客户的应收账款与其营业收入的匹配性；（2）请发行人结合自身应收账款的回收实际说明应收账款的信用政策、结算政策在报告期内是否发生变化，是否得到严格执行；（3）请发行人说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

24．招股说明书披露，各报告期末，发行人存货账面净值分别为876.98万元、1,041.04万元、1,942.00和1,915.98万元。（1）请发行人结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构的合理性，是否与订单计划相匹配；（2）请发行人说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施，分析存货跌价准备计提是否充分；（3）请发行人结合生产模式说明生产核算主要环节及流程，期末存货的监盘或核验程序，相关存货计量与结转是否符合会计准则的规定；（4）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

25．招股说明书显示，发行人2014年员工人数增加较多。（1）请发行人说明报告期内职工薪酬、员工人数变动的原因，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应，薪酬水平是否与公司所在地区类似企业相符；（2）请发行人说明报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目在报告期内变化的匹配性、合理性；（3）请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

26．请发行人就董监高及其他核心人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的情况进行同行业对比，说明其薪酬的合理性；如果存在明显差异的，请说明其薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

27．招股说明书披露，各报告期末，公司预付款项余额分别为175.24万元、336.96万元、539.20万元和532.31万元，请发行人补充披露报告期内预付账款的具体构成及变化原因，是否与发行人生产经营特点相适应。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

28．请发行人补充披露各报告期内现金流量变动较大项目的内容、发生额，是否与公司经营实际情况相符，结合往来单位情况说明是否存在关联方占用资金情况或其他资金占用未披露情形。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

29．招股说明书显示，发行人出口业务比例较大，请发行人在招股说明书中进一步补充披露相关业务风险，包括但不限于汇率波动风险，国内劳动力成本上升风险，主要销售国贸易政策变化风险等。

30．请发行人补充更新“业务与技术”章节中所引用数据，请保荐机构核查所引用数据的真实性、准确性。

31．招股说明书披露，发行人目前在境外设有2家分公司，分别为瑞典分公司和韩国分公司。请发行人按照《创业板公司招股说明书内容与格式准则》要求对发行人境外业务活动进行地域性分析，并详细披露境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等信息。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查手段与方式。

32．请发行人补充披露各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷，核心技术人员和主要研发人员构成，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果，最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响，公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定，公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止核心技术、保密工艺泄密的具体手段和措施。请保荐机构核查并发表明确意见。

33．请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。

34．请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

35．请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。

36．请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。

37．请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

38．请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

39．请发行人及相关中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

40．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

41．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

42．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

43．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。