招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、据申报材料显示，发行人股权转让、增资较多。请发行人补充说明：（1）历次增资、股权转让的背景和原因、价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）实际控制人转让股权是否履行了纳税义务；（3）新增股东与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（4）新增股东对外投资情况，该等投资企业是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来；对股东的核查请追溯至自然人或国资主体；（5）私募投资基金股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序；（6）资本公积及未分配利润转增股份是否履行纳税义务。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并说明核查过程。

2、据招股说明书披露：发行人公关服务报告期内收入占比分别为61.34%、48.64%、43.66%、23.83%。公司是一家聚焦于帮助创新创业企业成长的综合性创业服务提供商。公司主营业务为创业服务，具体为通过线上线下相结合的商业模式，向创业群体提供包含创业资讯、线下活动、会员服务、创业辅导培训、公关等在内的多样化服务。自2011年以来，公司已先后为克莱斯勒、红牛、百度、京东、酒仙网、韩后、住百家等几十家公司提供创业公关服务。

（1）请发行人说明公关服务的主要客户构成，是否主要系创业群体，发行人信息披露是否真实、准确、完整；说明公关服务与创业辅导培训服务的关联和区别，说明发行人是否主要经营一种业务。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

（2）赵文权间接持有发行人4.00%的股份，曾任发行人董事；赵文权系蓝色光标共同实际控制人之一。请发行人说明与蓝色光标客户、供应商重叠情况，与蓝色光标之间交易的必要性和公允性；发行人、蓝色光标分别与重叠客户供应商交易的公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、据招股说明书披露，发行人设立以来重大资产重组较多，包括：收购北京创业未来10%的股权，收购爱代言100%股权，收购佳沃世纪1%股权，转让北京黑马创展投资管理有限公司51%股权，转让浙江赛创未来创业投资管理有限公司65%股权，注销创投未来（北京）教育科技有限公司，与中国人民大学书报资料中心终止《创业家》杂志的合作。请发行人补充说明：（1）被收购方的股权结构、实际控制人情况，与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系；收购作价情况，是否公允，是否存在利益输送；（2）被收购方收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额，以及占收购前发行人相应项目的比例；（3）被收购方报告期内经营情况，对发行人营业收入、净利润贡献情况；（4）转让股权的，说明转让原因，受让方有关情况，是否存在未来回购安排；（5）公司注销的，注销原因，报告期内是否存在重大违法违规情形；（6）公司杂志业务开展的具体模式，收入情况，业务开展是否需出版传媒等主管部门批准或备案，是否具备相应资质，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、据招股说明书披露，2015年以来公司董事变动频繁。请发行人说明董事变动原因，是否构成重大变动。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、据招股说明书披露，发行人报告期内关联企业较多。请发行人补充说明：（1）上述关联企业报告期内主营业务、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争或上下游关系；（2）关联企业报告期内与发行人客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替发行人分担成本及费用的情况；（3）关联企业注销的，资产及人员去向；关联企业转让的，受让方情况，与发行人及实际控制人是否存在关联关系，是否存在未来回购安排；（4）实际控制人控制的关联企业报告期内是否受到工商、税务等部门行政处罚，是否存在其他重大违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、据招股说明书披露，发行人存在多类型的关联交易。请发行人补充说明：（1）关联采购及销售的必要性和公允性，对发行人独立性的影响，关联采购及销售规模占对应关联企业同类产品总采购及销售规模的比例；（2）与关联企业的采购和销售对应的付款周期，与关联企业向独立第三方的交易是否存在差异；（3）关联采购及销售是否履行了必要的审议程序；发行人减少和规范关联交易的有效措施；（4）实际控制人及其关联方是否拥有其他与发行人相关的商标等无形资产；发行人资产、业务是否独立；（5）关联方资金往来情况，包括拆借时间、归还时间、是否计息；代垫相关费用是否构成利益输送或变相资金占用，对发行人独立性的影响；（6）对易游天下同时采购旅游业务并为其提供公关服务的原因，是否存在其他类似的单位，说明发行人对关联人采购销售较多较频繁的原因，关联方转让后是否与发行人仍存在采购、销售或资金往来，说明相关交易的必要性和公允性；（7）请保荐机构和申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明发行人是否存在除招股说明书披露外的关联关系和关联交易，并对关联事项出具意见。

7、请发行人说明创业辅导培训导师的来源，合作关系是否稳定；仅为少量导师支付授课薪酬的原因，是否符合商业惯例；培训导师中，是否有发行人直接或间接股东及其关联方，未支付薪酬，是否构成利益输送，对发行人独立性的影响。请保荐机构核查并发表意见。

8、据招股说明书披露，发行人承租的部分房屋尚未取得产权证书。请发行人说明出租方有关情况，与发行人、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，租赁价格是否公允；承租的部分房屋未取得产权证书，租赁合同合法性，对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、据招股说明书披露，发行人报告期内存在两宗行政处罚：（1）2014年北京市文化市场行政执法总队依据《互联网视听节目服务管理规定》，责令当事人停止违法行为，并做出如下行政处罚：警告；罚款人民币3,000元；（2）2015年北京市工商行政管理局海淀分局依据《中华人民共和国广告法》，责令当事人停止发布违法广告，公开公正消除影响，并决定处罚如下：没收广告费用86,000元；罚款86,000元。

请发行人说明上述行政处罚是否构成重大违法违规；相关违法行为的整改情况；发行人是否取得了生产经营所有资质，相关内控制度是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、据招股说明书披露，公司公关类业务包括部分客户广告的投放工作。公司在执业过程中严格执行内外部的广告信息审查制度，所有信息在发布之前，都须经过公司内部专门机构的审查，全部通过后方可交付相关部分编审，进行投放。但是，如果出现客户刻意隐瞒其产品的真实信息，本公司又未能及时发现，致使广告信息违反相关法律法规，本公司可能面临因发布虚假广告信息而遭受处罚的风险。

请发行人说明报告期内广告投放业务开展具体形式，客户及收入情况；广告投放业务是否包括自媒体软文等形式，广告投放业务开展是否符合《广告法》等相关法律法规规定，是否经过主管部门审批或备案，业务开展合法合规性；发行人如何对客户刻意隐瞒其产品的真实信息进行甄别，相关内控是否有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

11、根据《大型群众性活动安全管理条例》（国务院第505号令）等法律法规，对于每场次预计参加人数在1000人以上的大型群众性活动，需要到公安机关审批许可。请发行人说明报告期内群众性活动举办是否经公安机关许可或报备，是否存在未经许可或报备的情况，是否存在受到行政处罚风险，是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

12、请发行人说明学员、会员的获取方式，业务开拓方式；学员、会员缴纳学费的方式、获得的服务内容；对于学员介绍新学员，是否给予物质奖励；学员获取、业务开拓是否符合《中华人民共和国传销法》的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

13、请发行人说明销售费用中渠道返款、咨询费用的具体内容；报告期内是否存在商业贿赂等不正当竞争行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

14、发行人报告期内前五名客户的销售占比为28.51%、16.86%、13.32%、5.93%。（1）请说明前十名客户对应的项目、收入归类、取得方式、合作渊源及合作起始时间、是否持续合作、期末应收账款及期后回款情况，提供报告期内主要客户各年采购金额的明细表。（2）请说明报告期内发行人部分客户刚成立不久即与发行人合作且合作金额较大的原因，请提供前十大客户的成立时间、注册地址、股东结构、注册资本。（3）请说明发行人各期关联客户、政府及事业单位、成立时间短于两年的客户的收入比例，说明中介机构是否对前十大客户进行走访、函证。（4）请说明报告期内发行人是否按客户的要求开具增值税等发票的内容和抬头，相关开票的内容和抬头是否真实且符合现实活动内容，是否符合税法的法律法规，是否虚开内容、金额、抬头、时间等。（5）发行保荐工作报告称，发行人的客户中间也存在个别关联方下属企业，均为真实交易，并在财务报表和招股说明书中披露。请说明披露的内容。（6）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明核查的具体过程、比例、方法，对核查事项发表明确意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人、发行人董监高、主要股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

15、发行人的前五名原材料供应商采购占当期原材料采购金额的比例为30%左右。（1）请说明前十名的原材料供应商对象名称、采购金额、采购内容、对应的客户和项目、采购占比等情况，说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）请说明发行人报告期内前五大供应商变动较大的原因，提供前十大供应商的成立时间、股东结构、注册地址、注册资本等。（3）请说明发行人存在无法提供增值税发票的供应商，说明发行人如何应对无法获得上游增值税发票的情形，说明报告期内供应商是否按发行人的要求开具增值税等发票的内容和抬头，相关开票的内容和抬头是否真实且符合现实活动内容，是否符合税法的法律法规，供应商是否应发行人要求虚开内容、金额、抬头、时间等，是否存在客户指定的供应商。（4）请说明发行人业务模式中对参会人员（讲师、嘉宾、其他人员）等个人的支出是否有现金支出，具体的支付方式（现金至个人、转账至个人、转账至公司）的比例。（5）请发行人说明其对公关公司、传媒公司的具体要求，说明各类供应商的数量、采购占比、业务合作模式等，为获取低价是否向旅行社等供应商承诺最低参团人员或住宿数量，是否与供应商存在纠纷及解决方式。（6）请保荐机构和发行人律师对主要原材料供应商与发行人之间的关联关系等进行核查，并请保荐机构、申报会计师核查上述事项，发表明确意见。

16、根据申报材料提供的合同：（1）部分合同中发行人在合同中规定具体的媒体名单、频次、内容由双方协商确定，对参赛队伍的差旅费和住宿费也规定部分由发行人承担，同时规定发行人需要进行宣传推广和其他服务工作，以提升赛事的影响力。对于具体的工作标准、住宿标准、宣传标准并没有提前确定，通过阳澄湖合同中规定的门户网站和视频网站进行搜索，并未见上述媒体有相关的报道，而合同约定为前期并现场报道。请说明是否存在期间协商不成或预算成本费用大幅提升的情形，是否存在纠纷等。（2）请说明是否出现赛事中参赛队伍或其他相关方的商业机密被抄袭或转售等有损参赛者的行为或出现发行人与参赛者的纠纷。（3）合同中约定不得向第三方收费，如有必要应双方约定后向第三方收费。请说明报告期内是否发生合同外的收费、合同变更或补充带来的收费。（4）对于部分项目，合同中约定各场次参加人员不低于150人等要求，并对项目的数量也有约定，但是根据已有的新闻报道计算，各个地方的参会人员及项目均没有达到合同约定，请说明业主与发行人是否存在纠纷，发行人是否存在外聘学生或其他人员充数的情形，是否存在现金支出的行为。（5）请说明易后台等项目通过发行人项目LOGO的展示及财税合作伙伴的选择定价是否符合发行人自身的行业地位，是否符合行业可比报价，请说明对该合作伙伴的宣传未约定外围的媒体宣传平台而定价的模式是否符合行业特点，是否合理。请说明发行人的客户在选择发行人后业务是否有较大的增加，上述部分客户是否有足够的能力支付其合同的价款。（6）请说明客户是否提前终止合同。（7）发行人多数合同提供的客户均行业内并不知名，请提供发行人的受众面、点击量、转播量、转播影响力等相关的指标说明发行人能够在多大程度提升客户的影响力，说明客户持续合作的时间和各期金额。（8）发行人与劲霸男装上海公司的合同显示签署日为4月份，而部分活动已在1月份完成，且在本次合同签署后才开具发票并付款，请说明中间间隔期较长的原因。相关支出是否有可抵扣的增值税专用发票。请说明对劲霸项目的15%服务费内容。（9）发行人部分培训课程和成长营、会员费等报告期内收费有增加，但是各次培训和成长营的课次人数逐年上升，请结合各年嘉宾的量级、参加的人员依托的资源分布、课程的安排和活动的设置、授课的时间或成长营的时间等说明相关的培训和成长营、黑马会等在参加人员增加的基础上收费提升的原因。（10）请说明公关服务各期的价格是否变化较大，结合各期组织的赛事层级、赛事影响力、参会的嘉宾量级、传播的媒介、参会的人员和项目、所涉的地域说明黑马大赛各期价格变化的原因，结合客户的行业地位、发行人内容制作的能力、传播的链接数、内外媒介的分布、点播量和传播量等、外部媒介的量级等说明发行人各期为企业和相关人员的公关服务价格各期波动的原因。（11）请中介机构对上述事项进行核查并明确发表意见。

17、报告期内发行人收入由0.5亿元增长至1.6亿元。公关服务公司对于未完工的项目区分以下情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，则不确认提供劳务收入。对此：（1）发行保荐工作报告显示，2013和2014年，发行人当时未归纳收集客户的确认文件，且当时内部无严格规定必须拿到纸质盖章验收文件或者邮件验收，当时主要依赖于客户的口头验收确认并双方达成一致，对于2013、2014年的收入项目组通过检查期后回款以及对重要客户访谈，可以确定发行人收入确认并无与目前收入确认会计政策有重大差异。请说明发行人如何确定双方达成一致，说明该意见中并无重大差异中的重大含义，对该意见请以明确直接正面的回复体现，请说明后续年度发行人与客户验收文件的具体类型，是否存在因此而客户流失或客户不愿意提供的情形，请严格按照验收报告进行收入确认。（2）对于发行人2015年的收入，项目组对于超过30万元收入的项目均查阅了验收文件，除极少量客户不提供验收文件外，项目组均复核验收文件，且与收入确认无重大差异。请说明对于30万元以上的收入客户也存在不提供验收文件的原因，未提供验收文件而确认收入是否符合发行人的会计政策和企业会计准则，如何确定相关的收入确认时间正确，如何确定相关的权利义务转移和风险转移。（3）若一项合同中包含多项公关业务，则对于该合同可能存在在不同会计期间分段确认收入，但对于单独项目，不存在分段确认收入的概念。按公关项目独立归集成本，按标准价格和标准工时进行分摊。请说明上述需要分摊的各期收入比例。（4）请说明资产负债表日的公关项目未验收，发行人采用可得到补偿的成本金额同时结转收入和成本的合理性，是否符合企业会计准则，是否会导致后期的毛利率较高及毛利集中体现与下一期的情形。（5）请仔细核对发行人报告期内公关收入未收到验收文件确认收入的比例、后续项目完结也未收到验收文件的收入比例，说明有验收文件项目收入确认的时间与验收时间的差异。（6）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。

18、根据申报材料，对于培训业务，项目组通过随机抽查方式，已向各类课程10%的学员发出询证函，并收到部分回函；会同会计师通过电话访谈的形式对该等学员进行核查并录音,共取得80%左右的有效录音文件。由于根据其实际业务情况，以前年度培训业务大部分未签订合同且直接支付培训咨询款，会计师将收款+实际参课作为逆查重点。对此，请说明随机抽查的方法和标准、上述方法足以确定该收入的真实、准确、完整的依据和理由，说明未签订合同的原因，是否符合行业特点，说明学员同意不签订合同的原因，如何保障学员的权利，说明是否存在学员提前退出培训要求退款的行为。请提供培训的现金收入，个人、公司团体、其他团体报名的比例。请保荐机构和申报会计师、发行人律师对此进行核查并明确发表意见。

19、对于会员服务收入，由于会员费收入为3,000元/年，一般为会员直接转账至企业银行账户、支付宝账户、财付通账户，未签订协议，故收款情况及企业系统会员入会明细为项目组和会计师进行核查的起点。请说明相关的会员业务未签订协议的原因，是否存在电子协议，如无，请说明相关会员同意不签订协议的原因，其权利如何进行保障。请保荐机构和申报会计师核查并说明上述核查程序是否足以保证该业务收入的真实、准确、完整，请保荐机构和发行人律师对未签订协议的原因及其合理性进行核查并明确发表意见。

20、发行人各期的营业成本为3,555.31万元、6,033.44万元、7,720.81万元、2,772.84万元。（1）请说明对人工成本、项目费用中的人员及其工作时间如何与管理费用中的人员及其工作时间进行划分，对于同时从事多个项目的人员如何在项目间进行确认成本。（2）请说明外部项目咨询费大幅增加对应的项目及收入，说明营业成本中的外部咨询服务费和期间费用中的外部咨询服务费差异。（3）说明发行人是否存在无法得到补偿的成本或者预计可以补偿但最后无法获得补偿的，请说明报告期内发行人的成本支出后项目被客户终止或缩减的情形，成本支出后客户减少付款的情形。（4）请说明发行人对导师和嘉宾的平均支出，相关的支出是否符合行业约定俗成的价格，说明线上公关宣传推广力度比线下公关业务的费用差异，说明发行人线上公关和线下公关采购的主要差异。（5）请中介机构对营业成本的真实性、准确性、完整性进行核查并明确发表意见。

21、报告期内发行人综合毛利率为26.03%、42.77%、52.80%和60.45%左右，招股说明书对该内容的披露较少。（1）请披露报告期内培训和公关前十大项目的毛利率，说明各项目毛利率差异的主要原因。请说明是否存在报告期内持续向发行人采购高毛利率项目的情形，说明同一类项目不同客户的毛利率差异较大的原因。（2）请详细结合各期业务数据和财务数据进行详细说明各业务毛利率变化的原因，说明涨价带来的影响及行业竞争情况，避免简单披露说明。（3）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的真实性、正确性、完整性，变动趋势的合理性，并明确发表意见。

22、发行人期间费用合计占营业收入的比例为28-43%之间。（1）请说明服务费的具体构成及对应的业务类别，说明发行人对渠道的分成比例，相关的学员是否与渠道机构及发行人有纠纷，说明服务机构的主要名单及开票的主要内容。请说明发行人通过蓝色光标/赵文权体系获得的客户情况，是否计提相应的费用，相关客户后期是否可以独立获得。（2）请说明管理费用中的咨询服务费的具体构成、主要的服务机构及对应的业务类别，说明具体的开票内容，说明研发费用的具体内容。（3）请说明发行人对销售人员的薪酬规定及相关的提成比例，说明其他非销售人员获得项目后是否有提成，如有，说明提成的比例和计提、核算、归类。（4）发行保荐工作报告称相关中介机构均为法人。项目组核查了部分大额中介机构合同及相关往来凭证，认为双方的合作存在合理的商业背景，交易真实，符合相关法规的要求。请说明其中大额的标准、部分的含义，相关核查是否足以支持其结论和意见。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的真实性、完整性、准确性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。

23、关于现金流量：（1）请列示发行人各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与“应收账款”、“应收票据”、“预收账款”等相关会计科目的勾稽关系表，说明是否存在收费退回、项目取消，说明各期收入及成本是否跨期调整。请同时提供“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表。（2）请说明发行人各期的收到、支付其他与经营活动有关的现金中主要内容。（3）请说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与其他资产负债表科目的勾稽关系。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

24、请发行人补充披露实际控制人的完整简历，并删除招股说明书中实际控制人、董监高简历以及关于发行人的宣传性的描述。

25、请发行人说明招股书中用户数、付费人数等数据来源、统计口径；与发行人网站显示的相关数据存在差异的原因。请保荐机构核查并发表意见。

26、请发行人说明发行人网站介绍的黑马基金业务的具体情况。请保荐机构核查并发表意见。

27、请说明长期股权投资的具体核算及其是否符合企业会计准则的规定，请说明长期待摊费用对应的装修内容、地域及房产，说明长期待摊费用的摊销期与租赁期的对比情况，是否存在摊销期长于租赁期的情形，说明是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

28、2016年上半年期末，公司应收账款账面余额达到922.96万元、2,104.85万元、1,762.19万元和1,109.93万元。（1）请说明发行人同一客户存在多个项目的应收账款账龄如何确定，对于同时存在应收和预收的客户，如何对相关科目进行入账、如何进行列报。请说明各期客户回款是否会备注相关的项目名称，对于有备注和无备注的回款，发行人如何进行应收账款的确认和账龄的确定，（2）请披露应收账款期初金额、本期新增金额、本期回款金额、期末金额。请提供报告期内主要客户的应收账款主要政策及其变化，说明发行人是否利用放宽回款周期和回款要求维持业务。（3）请说明报告期各期超过合同约定付款时点未回款的具体金额、原因，并结合重点客户及重点项目进行重点分析。（4）请说明发行人2年以上的应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，是否形成回款计划，说明上述客户是否存在无法回款的现时风险。请中介机构到相关客户处进行走访并获取相关的证据对应收账款计提的充分性提供足够的支持，并发表具体的意见。（5）请说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、各期回函中需要调整的金额，对回函金额占比是否足以对应收账款真实性提供足够的支持发表具体的意见。请说明发行人应收账款函证的具体方式、内容、各期存在差异的明细、经调整后仍存在差异的明细，说明盖章的具体类型，如何确定回函盖章的真实性。（6）请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

29、请中介机构对发行人报告期内的银行流水进行检查，抽查部分流水的银行底单及发行人的原始凭证等，查看是否存在第三方代为付款的情形，回款单位是否为签订合同的经济往来客户，同时核查各期的商业承兑汇票、银行承兑汇票的出票单位或背书转让单位是否为发行人的经济往来客户。

30、报告期内，公司的预收账款金额增速较快，公司预收款项余额分别为1,446.00万元、2,873.83万元、5,335.94万元和5,424.51万元，占流动负债的比重分别为60.82%、50.42%、64.60%和71.33%。（1）请说明发行人的年底付费人员数量2015年大幅增加至此前年度的五倍以上的原因，提供各期年底付费会员的数量，说明中介机构如何认定各期付费人员的真实性，是否存在刷人数的情形。（2）发行保荐工作报告中列示了2013-2015年各期末的预收账款主要内容，其中对于黑马营7期、11期、12期，黑马联营及黑马导师班一期已完成课次和未完成课次的课次均摊收入不一致，请说明原因。同时，结合内容提供的表格，说明多数预收账款期末显示当年度未完成课次的具体含义，即为合同约定期后年度开课或约定本年度开课但未进行，说明多数预收账款该列数据均有而部分预收账款该列数据为零而期末预收账款金额不为零的原因。请说明是否存在学员退学或纠纷的事项。（3）请说明各期预收账款对应的项目、金额、合同签署时间、项目开工时间、项目竣工时间、项目验收时间、验收报告出具时间、合同约定的预付比例、实际预付比例、差异的说明及其结转周期，说明会员费是否有集中于年底缴纳的情形。（4）请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

31、请披露员工学历及岗位构成表。请结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析生产成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明发行人的用工规模与生产规模是否匹配，薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，详细说明和分析薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

32、请说明报告期内发行人是否发生股权激励行为，说明根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定公允价值的确认是否合理、准确，说明合伙协议、股份支付协议是否规定相应的服务期限，说明主要的激励和限制条款，说明会计处理和列示是否准确。请发行人补充说明报告期内是否存在以直接或间接的方式对公司员工进行股权激励的情况，是否存在已股份补充的方式调节员工薪酬费用、客户产品售价或供应商采购价格情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并明确发表意见。

33、请发行人进一步分析并披露负债结构的合理性，应付账款、应付票据、预收账款、对外借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因与合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算、支付或上缴情况及相应现金流量变化是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

34、关于税收：（1）发行人与部分客户的合同中规定发行人需要提前开具等额正规发票后才能够获得业主的付款，请说明提前开票的金额及对各期税收的影响。（2）请说明发行人营改增后的税收变化，说明营改增的影响。（3）请发行人补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析说明各主要税种纳税数据，说明各期支付税费的现金流出及收到的税费返还大幅增长的原因，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配。（4）发行人报告期内申请高新技术企业资格并获得批准，后中介机构发现发行人的部分指标未达到要求而改为不申报不享受，请说明相关指标未达到但可以获得批准的原因，发行人提供的申请报告是否涉嫌虚报数据，是否存在受到相关主管部门行政处罚的风险，是否构成重大违法违规。（5）请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，核实相关税项的来源、核算是否准确，逐项核对是否存在差异情况，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性明确发表意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

35、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

36、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

37、请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。

四、其他问题

38、请保荐机构、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

39、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

40、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

41、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。