国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．2012年9月，创盈投资、国龙实业分别以2000万元、1000万元认购公司338.49万元出资额、169.25万元出资额；2012年8月，创盈投资将其持有的84.6228万元出资额以7000万元转让汇朝宇投资；2014年4月，创盈投资将其持有公司306万股以1718.6301万元转让给冯学裕；2015年4月，汇朝宇投资将其持有的公司153万股以918.1096元转让给冯学裕。请发行人：（1）补充说明上述股权转让的背景，资金来源，结合公司当时的净资产及盈利水平说明定价依据及合理性；（2）补充说明创盈投资、汇朝宇投资的基本情况，包括股权结构和实际控制人，入股及退出的真实原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充说明国龙实业的基本情况、设立时间、股权结构及变动情况，将国龙实业的股东追溯至自然人或国有控股主体，补充说明各层股东的适格性，国龙实业及其股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户和主要供应商存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

2．冯学裕直接持有公司697.77万股，占公司本次发行前总股本的13.68%，通过澄天盛业控制公司55.00%的股份，通过澄天伟业投资控制公司5.28%的股份，合计控制公司73.96%的股份，为公司实际控制人。请发行人：（1）补充说明报告期内澄天盛业、澄天伟业投资股东的变动情况，现有股东在公司任职情况及任职的具体时间、职务，资金来源、股东适格性，是否存在委托持股或信托持股；（2）补充说明澄天盛业、澄天伟业投资现有股东与发行人及其关联方（除已披露的情形外）、发行人的主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间存在关联关系或资金往来。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

3．发行人历史上共发生过5次股权转让；2015年9月，整体变更为股份有限公司。请发行人：（1）补充说明历次股权转让定价之间存在差异原因及合理性，是否存在股权转让价格明显偏低且不属于法定正当理由范围的情形，是否履行了必要的纳税义务；（2）补充说明整体变更为股份公司时自然人股东是否存在纳税义务及缴纳个人所得税的情况；（3）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体金额，是否履行了分期缴纳的申请，未申报缴纳个人所得税是否符合当地的税收政策，相关税务主管机构对未申报缴纳相关个人所得税是否有明确意见；（4）补充说明控股股东和实际控制人如果存在未纳税情形，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

4．招股说明书披露，公司产品主要用于移动通信、金融支付、公共事业等领域。请发行人补充说明并披露报告期内获取订单是否通过招投标模式，如果是，请补充披露通过招投标模式获取订单的金额及比例，补充说明招投标过程是否合法合规，是否存在应招投标未招投标的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

5．智能卡产品涉及最终客户的信息保密、财产安全，须通过严格的认证方可取得业务资质，相关资质是进入行业的基本前提。请发行人：（1）补充说明所从事业务需要的强制性和非强制性的资质；（2）补充披露所拥有资质取得时间、有效期，是否存在未取得相关资质而从事相关业务的情形，是否存在相关资质到期后无法续期的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

6．北京市顺义区安全生产监督管理局于2014年6月17日出具（京顺）安监管罚［2014］78号《行政处罚决定书》，认定北京澄天未对职业健康检查等生产安全事故隐患采取有效措施，对北京澄天作出警告并处五万元罚款的行政处罚。请发行人补充说明上述行为不构成重大违法违规的依据，补充披露北京市顺义区安全生产监督管理局开具证明的简要内容，是否明确说明上述行为不属于重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7．北京市顺义区环境保护局于2014年4月28日出具顺环罚字［2014］第28号《行政处罚决定书》，认定北京澄天在生产过程中有工业废气产生，未建设废气处理设施，废气直接排入大气中，对大气环境造成了污染，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第四十七条规定，对公司处以30,800元罚款。北京市顺义区环境保护局认定北京澄天伟业智能卡有限公司上述违法行为不属于重大违法违规行为。请发行人：（1）补充说明发行人所处行业是否属于重污染行业，补充说明报告期内是否存在其它环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形，是否构成重大违法违规行为；（2）补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

8．请发行人说明股东国龙实业、澄天盛业，以及上述股东的股东（或合伙人）、上述股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员）、其他自然人股东直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。请发行人说明发行人、发行人股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。并请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

9．（1）请发行人补充列表披露关联采购和关联销售与第三方公允价格的比较；上述关联交易的必要性，作价依据是否合规，交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势，请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况；请发行人补充说明其与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其关联企业；报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。（2）请发行人补充说明报告期实际控制人控制的其他企业的具体情况，包括各企业设立的背景、设立时间、注册地、注册资本、股权结构及演变情况、各企业报告期内的主要财务数据及业务经营的合法合规性，各企业实际从事的主要业务、主要产品以及与发行人主要业务、主要产品的关系及区别，发行人设立以来尤其是报告期内与各企业在业务、资产、资金、技术、人员、场地等方面的往来情况，报告期内各企业是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。并请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

二、信息披露问题

10．关于发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，以及担任董事、监事和高级管理人员关联企业。请发行人：（1）补充说明上述关联企业的基本情况，包括主营业务、与发行人业务的关系；（2）补充说明上述关联企业是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否存在关联交易或资金往来，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（3）补充说明上述关联企业中主营业务为投资的企业的对外投资情况，对外投资企业是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否存在关联交易或资金往来，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（4）进一步按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定核实发行人报告期内存在的关联方，包括吊销未注销和报告期注销的关联方等。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

11．2013年发行人向关联方史利珍租入房产作为经营厂房，2013年租赁费用为13.65万元。发行人自2013年5月9日起，不再向史利珍租入房产。请发行人：（1）补充说明上述房产的基本情况，目前的用途及所有权情况，是否存在应披露未披露的关联方或关联交易；（2）补充说明发行人实际控制人及其关系密切亲属拥有主要资产情况，是否存在与发行人资产混同的情形，是否存在发行人免费使用相关资产或其它利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

12．公司部分设备是根据客户金雅拓特定需求购置，进行特定改造后租赁给金雅拓使用，2015年、2016年公司将上述部分设备处置给金雅拓。请发行人：（1）补充说明报告期内发行人设备中根据客户金雅拓特定需求购置设备的原因，是否符合行业惯例，上述设备的数量、原值、净值及其占发行人所有设备的比例；（2）补充说明是否存在根据其他客户特定需求购置的设备，如果有，说明相关设备的数量、原值、净值及其占发行人所有设备的比例；（3）补充说明将部分设备处置给金雅拓的定价依据及合理性；（4）补充说明发行人与客户之间除产品购销以外的资金往来，是否存在客户为发行人代为承担成本费用的情形；（5）补充说明发行人与客户签署的咨询服务协议、服务协议或技术服务协议的基本内容；（6）结合客户占发行人销售收入的比例、为客户特定需求购置设备的情况以及相关服务协议进一步补充说明是否对部分客户存在依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

13．招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（1）进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量,更新已披露的行业数据；（2）进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，公司在行业内的排名情况；（3）补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

14．发行人募投项目之一是《4,800万张金融智能卡及个人化建设项目》。请发行人：（1）补充说明并披露目前公司金融智能卡生产销售情况，与发行人目前主要产品电信卡在生产技术是否存在差异，在市场开拓方面是否存在壁垒；（2）结合中国人民银行《关于加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》中要求关于同一人只能在同一家银行开一张卡（I类户）的要求说明对发行人募投项目实现及未来成长性的影响，并补充披露相关风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15．公司报告期内租赁多处房产。深圳分公司厂房所在地划入拆迁范围，公司正积极筹备搬迁事宜，截至本招股说明书签署日，深圳分公司厂房尚未搬迁。公开资料显示公司2016年与出租方欧海鹰曾有过一起纠纷，现欧海鹰已撤诉。请发行人：（1）补充披露所有租赁房屋的用途，租金是否公允，发行人及关联方是否与出租方存在关联关系，是否存在利益输送情形；（2）补充说明租赁物业是否履行了备案登记手续，未备案登记的原因，是否存在被处以行政处罚的可能，是否合法合规；（3）补充说明深圳分公司厂房搬迁的进展，是否存在纠纷及潜在纠纷，量化分析搬迁对发行人报告期内生产经营及业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

16．报告期内，发行人在职员工人数分别为644人、785人、734人和701人。请发行人：（1）补充说明员工人数下降的原因，是否与发行人主营业务增长的趋势相矛盾；（2）补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就上述事项及发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

17．据招股说明书披露，发行人股权高度集中，主要由实际控制人冯学裕及其亲属持有；且冯学裕及其亲属在公司多个关键岗位任职。请发行人：（1）补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施；（2）补充说明公司治理情况，实际控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18．请发行人及中介机构按照证监会的格式准则出具相关承诺；请持有发行人股份的实际控制人亲属参照实际控制人进行股份锁定。

19．请在招股说明书“业务与技术”中详细披露公司的销售模式，包括各类金额及占比等。若发行人以经销模式为主，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露（1）经销商开发区域选择、选择条件、保证金支付、存续情况、退换货情况，以及按收入规模划分大致分类情况；（2）报告期经销商合作期限到期后的安排，是否存在不续约的情况，报告期新增、减少经销商及其向发行人采购金额，报告期和发行人存在纠纷代理商及其影响情况；（3）发行人与经销商之间的结算模式；发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理；发行人与经销商之间的合作模式（卖断式销售、委托代销等）及其协议的主要条款；（6）发行人收入确认的具体方法及具体时点，并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见并说明依据；（7）请保荐机构核查发行人对主要经销商的销售金额、销售量、应收账款及回款情况，主要经销商与发行人是否存在关联关系，是否已关注经销商期末库存情况，库存与其销售规模是否相符；报告期内发行人对应收账款及回款情况、发行人对其销售政策是否发生变化；请保荐机构、会计师核查说明报告期内信用政策是否发生变化，若有变化，请在招股说明书中披露。按直销和经销分别披露收入确认具体原则方法、时点、结算方式及销售政策，进一步核查从大到小经销商金额累计占百分之七十的最终销售实现情况。

20．请发行人结合智能卡制造行业竞争风险以及移动支付导致的替代风险，进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因，分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况，说明差异的合理性。请保荐机构和会计师进一步核查发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见，对发行人的成长性进行补充分析。

21．报告期公司前五大客户集中度高，其中外销收入占公司销售收入的比例分别为26.88%、24.35%、29.71%和37.19%。请发行人结合前五大客户集中度高的情况补充说明：（1）金雅拓、北京握奇、捷德、欧贝特、Syscom、Intercard和中电智能卡的公司情况，包括主营业务、基本财务数据，与发行人的合作历史、合作模式、购买发行人产品的最终用途、结算方式，前五大客户集中度较高的原因，最近一年一期对金雅拓是否构成重大依赖，报告期对前五大客户的销售是否存在重大依赖，是否存在未来不可持续的风险。（2）主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、客户未来的业务发展计划；（3）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（4）结合相关合同条款，详细分析公司与主要优质客户交易的可持续性；（5）在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露对各期主要客户销售的主要产品和各期销售收入变化原因；请保荐机构和申报会计师说明对各期主要客户以及发行人收入真实性的核查程序和取得的证据。（6）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。（7）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前五名客户的销售收入确认情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。（8）请补充说明主要客户与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况。（9）请发行人补充提供由海关部门盖章确认的外销出口报关单，请保荐机构和申报会计师对外销对象、内容和从大到小累计销售金额百分之七十进行核查，并对外销的最终销售是否真实、准确、完整发表明确意见。请发行人律师对上述关于关联方及关联交易的问题进行核查并发表明确意见。

22．金雅拓既是发行人主要客户又是主要供应商。（1）请发行人说明金雅拓既是主要客户又是主要供应商的原因，发行人是否实质是外协加工，对金雅拓是否存在重大依赖，技术及生产体系是否完整独立。（2）请发行人提供报告期内向前十大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及占比、是否新增供应商；（3）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明相关交易定价的公允性；（4）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（5）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商；（6）主要供应商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况；（7）补充披露发行人供应商的完整名称以及供应商之间存在何种关系。请保荐机构、申报会计师、发行人律师就上述问题进行核查并明确发表意见。

三、与财务会计资料相关问题

23．（1）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。（2）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。（3）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。（4）请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。（5）主要原材料和能源的采购数量、采购价格、采购金额及与当期生产规模是否匹配。（6）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明成本确认、构成和变动的合理性，并明确发表意见。

24．（1）请发行人进一步说明利润增长幅度大于收入增长幅度和毛利率远高于同行业企业的原因。（2）请补充分析并披露发行人与可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面的差异及对毛利率对比的影响，毛利率较低是否合理；报告期各类产品毛利率变化较大的原因，各产品之间毛利率的差异原因；（3）请说明报告期产品平均售价、平均成本是否存在较大的波动，对毛利率变动的影响程度。（4）请补充披露毛利率是否存在较大变动的风险。（5）结合不同产品的单价及变化、客户构成、产品差异等因素详细说明毛利率变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性；（6）说明同行业可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，针对同类型产品或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况。请保荐机构、申报会计师对毛利率的真实准确发表明确意见，对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析并明确发表意见。

25．（1）补充说明应收账款变动与收入变动不一致的原因。（2）请具体分析销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策（额度及账期）等因素，说明并披露报告期应收账款较高的原因，与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑对应关系；（3）报告期内每年度应收账款新增、收回情况，应收账款增幅与营业收入不一致的原因，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致，应收账款内部制度的有效性；（4）请披露报告期内是否存在应收账款核销的情形，各期期末的应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性,是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形；（5）请保荐机构、申报会计师核查对主要客户的信用政策，给予新增客户的信用政策是否有所不同，是否存在放宽应收账款前五大客户信用期限的情形,相关信用政策在报告期内是否发生变更，报告期内超出信用期限的应收账款的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备,应收账款变化及坏账准备计提的依据、合理性，并明确发表意见。进一步说明包括广西捷达投资发展有限公司等在内的前五名应收账款债务人与发行人主要客户是否重叠，购买发行人产品的最终用途。（6）请保荐机构和会计师对应收账款进行函证，对回函比例，回函金额一致性、应收账款付款方与销售合同约定客户是否一致发表明确意见。（7）有无不存在真实贸易背景的应收票据，应收票据是否存在到期转为应收账款的情形。

26．请保荐机构、申报会计师对销售回款核查的情况进行说明，列式对银行汇款的核查笔数、总金额，若有回款方与签订合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。请保荐机构、会计师就对发行人回款的真实性、准确性发表意见；对银行回款是否来自签订经济合同的往来客户一致发表意见。

27．请发行人（1）说明销售费用、管理费用、财务费用中大额项目的具体内容、发生原因及是否与发行人的实际经营状况相符；（2）针对销售费用率、管理费用率进行同行业对比，分析报告期内销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司之间的差异情况。（3）产品研发费用有无资本化。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

28．请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见。

29．请发行人说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，说明各类员工人数、人工成本、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性；说明董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬金额占公司当期利润总额的比例波动的原因，说明应付职工薪酬波动的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

30．请发行人补充披露收到其他与投资活动有关的现金的内容，购买银行理财产品的内容及资金往来。请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽；请进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形；请补充其他与筹资活动有关的现金流出和流入明细；请补充说明各报告期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票的贴现，其计入的现金流量项目及其处理依据。报告期支付与收到其他投资活动现金内容是什么。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

31．（1）请发行人说明近三年其他应收款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定。（2）请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系，说明报告期内是否有发行人董事、监事、高级管理人员或关联方借款等情况。（3）请保荐机构、申报会计师核查其他应收款发生额和期末余额的真实性和准确性。

32．请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

33．请发行人进一步披露预付账款的内容，与当期业务规模的匹配情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

34．（1）请发行人补充说明报告期在建工程转固定资产的具体内容，请保荐机构和会计师对照工程图纸资料，逐项核查会计核算内容与实际工程是否一致，是否符合企业会计准则的规定。（2）请发行人补充披露在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况、资金来源、项目建设完成后相关产能的消化计划，说明在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，进一步说明在建工程是否归集了其他项目和无关支出,是否存在研发费用资本化的情形,在转固的会计处理是否符合准则规定。并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

35．进一步披露应付票据和应付账款波动原因和内容。并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

36．请发行人结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等说明报告期末应付账款、预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性。说明预收账款对应的主要设备及其期后结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

37．请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽；请进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形；请补充其他与筹资活动有关的现金流出和流入明细；请补充说明各报告期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票的贴现，其计入的现金流量项目及其处理依据。报告期支付与收到其他投资活动现金内容是什么。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

38．（1）请发行人说明近三年其他应收款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定。（2）请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系，说明报告期内是否有发行人董事、监事、高级管理人员或关联方借款等情况。（3）请保荐机构、申报会计师核查其他应收款发生额和期末余额的真实性和准确性。

39．请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

40．请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付的具体会计处理情况以及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

41．请发行人补充说明研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况；请补充分析研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配；请补充披露发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其合理性；请补充分析近三年一期研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度，未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

42．请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

43．请严格对照2014年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。

44．请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

45．请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

46．请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

47．请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

48．请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

49．请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

四、其他问题

50．请保荐机构、申报会计师、发行人律师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

51．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

52．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

53．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。