华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、奖励股份、折合注册资本、股利分配、未分配利润转股等事项中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）说明2000年3月公司设立时形成股权代持的原因、王庆华提供资金来源及合法合规性、是否存在股权代持协议，股权代持解除时点、解除过程及合法合规性、是否存在争议或者潜在纠纷。（4）说明2003年5月增资时实物和专利出资的具体内容、来源、形成过程及合法合规性、实物中土地使用权为划拨的原因及目前性质、状态，出资的模具是否履行评估程序、是否存在出资不实的情形及相关法律责任，本次增资履行的程序及合法合规性，相关专利未按规定时间办理专利权过户手续的原因、是否构成虚假出资、王庆华是否存在受到相关行政处罚的风险或其他相关法律责任；王庆华增资的实物原属于德州市玻璃钢总厂，说明玻璃钢总厂的企业性质、当时的经营情况、收购价格、履行的审批程序、被王庆华收购的详细过程及合法合规性、员工及资产安置情况、整个过程是否存在国有或集体资产流失情况、是否存在纠纷或者潜在纠纷及法律责任风险，收购后该厂的后续经营情况以及目前的存续状况，若已注销，请说明注销原因、详细过程及合法合规性，详细说明发行人和玻璃钢总厂在资产、业务、人员等方面的关系，收购玻璃钢总厂的过程是否经有权管理部门的确认；本次增资中形成股权代持的原因、相关资金来源及合法合规性、是否存在股权代持协议、后续解除代持的具体过程。（5）2003年至2011年10月之间股权实际变动的具体过程、详细解释认购配股和奖励配股的含义及约定的主要内容，王庆华给予的认购配股、奖励配股的股权为虚拟股份与实际股权的变动以及后续股权认定是否存在矛盾，员工获配股份未及时到工商部门进行变更登记的原因，上述期间历次获配股份员工的确定以及获配股份数量的原则或依据、履行的内部程序及合法合规性、涉及员工数量及是否存在超过200人的情形、相关认购股份的资金来源及合法合规性、是否存在分红及个税缴纳情况、上述获配股份是否存在转让情形、获配股份数量调整为与注册资本对应的股份数量履行的程序及合法合规性、是否存在导致出资不实的情形，上述获配股份是否存在代持情况；2011年9月股权转让及股权奖励的原因、履行程序及合法合规性、未签署书面股权转让协议的原因。2011年9月22日办理完工商变更登记后，张俊霞、王庆华、王庆海三人实际持股与工商登记不一致的原因。上述期间历次股权变动是否存在导致纠纷或者潜在纠纷的可能性。（6）历次公司名称变更时点及相关名称。（7）说明目前自然人股东是否仍在公司任职、历史上是否为公司员工及其职务。（8）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（9）整体变更为股份有限公司时，净资产评估值比经审计的净资产增值7,170.93万元的原因。（10）山东江诣创业投资有限公司的股权结构及实际控制人信息。（11）发行人与股东或者股东之间是否曾经存在对赌协议，如有，请说明协议主要内容、签订背景、目前是否已经无条件终止、是否存在实际执行情况、是否对发行人股权结构稳定性产生影响、发行人股权是否清晰。（12）鲁证创投和江苏省高科投所投资主要企业的名称、主要经营业务等信息，与发行人主要客户、供应商是否存在重合或者关联关系。江苏省高科投所持发行人股份是否应界定为国有股，是否须按相关规定履行国有股转持义务。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见；说明发行人股权是否存在潜在纠纷；重点详细核查发行人设立出资、非货币增资、涉及德州市玻璃钢总厂资产、股份代持及解除、认购配股和奖励配股等事项，说明核查程序及认定依据是否充分、是否能够充分认定发行人股权不存在纠纷或者潜在纠纷、相关股东是否存在法律责任，并就发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定发表明确意见。

2、请发行人详细说明：控股子公司双一科技美国股份有限公司的设立目的、过程及合法合规性、在发行人生产经营中的作用、其少数股东背景、发行人持股比例的确定原则、Alex Birkenfeldt Holding ApS认购4.4%股份的价格及过程、享有44,121股限制性股票的依据及合法合规性、保留77,307股用于将来发行限制股或通过其他形式进行员工股权激励的依据及保留主体；2015年公司投资成立双一科技美国股份有限公司时，实际投资额大于实际享有权益的原因；上述安排是否存在损害发行人利益的情形。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见。

3、请发行人说明：（1）关联自然人直接或间接控制的企业的主要经营业务、报告期业绩及主要财务数据，如已注销，请说明注销原因、过程及合法合规性，上述企业与发行人是否存在同业竞争、报告期是否存在替发行人分摊成本或费用的情形，与发行人报告期主要客户、供应商是否存在重合或者关联关系。（2）济南双一环境工程有限公司与发行人是否存在商标、商号混同的情形。（3）报告期与亚星纺织关联交易的产生原因、内容、定价依据及交易价格的公允性、交易的必要性、是否存在利益输送的情形；发行人出租房产是否为厂房。2014年6月，王庆华与王德堂之间的股权转让以亚星纺织60%股权为对价的原因及具体约定、亚星纺织的历史沿革及与发行人主营业务的关系。（4）报告期发行人与关联方资金拆借的原因、必要性、相关资金来源及合法合规性、资金用途、是否签订协议、是否存在利息、利率确定原则及公允性、利息实际支付情况、是否存在损害发行人利益或者利益输送的情形。（5）2016年6月30日发行人对鲁证创业投资有限公司应付股利的产生原因、履行程序及合法合规性。（6）测算报告期关联方为发行人担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人业绩的影响。（7）报告期德州市新华工业园以86项机器设备抵押、山东格瑞德集团有限公司为发行人担保取得短期借款的原因及商业合理性、是否存在反担保，上述公司与发行人之间是否存在担保协议及担保费约定、与发行人是否存在关联关系。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对于发行人关联方如何核查其相关信息披露的充分性和完整性、核查程序履行的充分性并得出明确结论。

4、请发行人说明生产原材料中存在哪些化工产品或者危险化学品、如何存储或运输、发行人是否具备相关资质、是否符合环保要求，报告期是否存在环境保护和安全生产方面的重大事故或者重大违法违规及相关行政处罚情形；2015年营业外支出中交通事故赔偿80万元的产生原因，是否存在重大违法行为。

请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

5、请发行人说明：（1）主要技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术是否均为自主研发形成，发行人是否对其主要经营产品或服务拥有完整知识产权。（2）发行人是否存在主要经营用知识产权来自德州市玻璃钢总厂的情形。（3）报告期发行人放弃部分专利权，请说明上述专利是否为生产经营用的关键知识产权、放弃专利保护对发行人生产经营的影响，招股说明书相关信息披露是否准确。

请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

6、请发行人说明：（1）主要产品的具体销售模式、发行人主要客户是否存在招投标程序、对供应商提出哪些认证及投标资质要求，发行人报告期是否存在应履行招投标程序而未履行的情形、是否存在通过不正当竞争或商业贿赂获取订单的情形，报告期不同销售模式下的收入金额及比重。（2）报告期主要产品类别的前十名客户的名称、业务建立时间、交易内容、销售方式、是否为境外客户、销售收入的金额及占营业收入的比例，相关订单获取的合法合规性。（3）报告期主要客户与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。（4）报告期海外收入的主要客户名称、所在地区、销售内容、金额及占比、相关客户采购发行人产品的用途。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构详细说明对发行人客户及收入的核查过程、走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、是否存在重大异常情形、对境外客户的核查程序是否充分到位，并对其履行的核查程序是否能够充分保证发行人披露收入的真实性发表明确核查意见。

7、请发行人说明：（1）结合报告期主要产品的生产数量，说明采购原材料及能源数量是否能够配比、是否能够支持相关产品的产量。（2）报告期前十名供应商的名称、采购数量、金额及占比、采购内容。（3）报告期是否存在原材料进口情形及原因，如有，请说明相关供应商名称、采购内容、数量、金额及占比、是否为发行人关键原材料。（4）发行人主要供应商与发行人及其主要股东、关联方是否存在关联关系。

请保荐机构和发行人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

8、报告期发行人受到国家外汇管理局德州市中心支局的警告并处以10,000元罚款的行政处罚、德州市德城区城乡建设局20,000元的罚款。请发行人说明受到上述行政处罚的原因、相关事项是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

9、发行人与部分第三方之间存在虚开银行承兑汇票、无交易背景背书票据等情形。请发行人详细说明上述情形的产生原因、往来单位名称、与发行人及其关联方是否存在关联关系、涉及开票金额等具体情况、是否违反《票据法》等法律法规的规定、是否构成重大违法行为、是否存在受到重大行政处罚风险。

请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

10、报告期内，发行人存在由其他公司业务员以发行人名义与客户签订销售合同、由其他公司生产产品并负责发货的业务情形，发行人为上述业务开立了专门的银行账户，且该账户未纳入发行人银行日记账管理而计入现金。

请发行人详细说明上述业务的具体内容、涉及哪些公司及人员、与发行人及其关联方是否存在关联关系、相关业务金额及占比、产品销售价格是否显失公允、具体生产制造及采购销售过程、涉及产品类别、产品销售客户名称、上述业务发生原因或背景、最终客户是否知悉上述情况、是否符合相关客户采购质量标准或者认证及资质要求、是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否构成重大违法行为、是否存在受到重大行政处罚风险、上述事项对发行人生产经营的影响、是否存在利益输送或者损害发行人利益的情形、发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行详细核查并发表明确意见。

11、关于员工社保和劳务派遣。请发行人：（1）详细说明发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定；（2）说明发行人是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，说明是否符合《劳动合同法》的有关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见；如存在未足额缴纳相关费用的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。

12、截至2016年8月31日，发行人生产人员804人，占比71.15%。请发行人说明其生产模式、生产人员的工作内容，报告期生产人员人均工资水平、与同行业企业相比是否存在重大差异、报告期是否存在不正当压低生产人员薪酬的情形。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。

13、根据招股说明书披露，本次募投项目部分用地目前正在办理土地使用权证过程。请发行人说明本次募投项目的具体实施地点、土地使用权取得过程及合法合规性、目前进展情况、尚需履行相关政府部门的审批手续、是否存在项目实施用地无法顺利取得的重大风险。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

14、请发行人说明报告期高管薪酬大幅增加的原因、是否具有商业合理性、是否存在利益输送的情形。请保荐机构核查并发表明确意见。

15、请发行人补充披露拥有的各类行业资质、许可，并说明资质的齐备性，报告期是否存在超越经营资质开展业务的情形。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

16、请发行人说明报告期存在投资性房地产的原因、相关厂房来源、取得过程、原来的用途、合计面积及占发行人现有厂房面积的比例、目前租金水平及出租对象，是否表明发行人存在产能闲置情形，发行人现有生产厂房是否能够支持报告期收入大幅增加的生产需要。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。

17、公司2013年末的诉讼保证金105万元系因山东思源水业工程有限公司起诉公司产品质量问题被法院冻结。请发行人说明此诉讼产生的原因、涉及产品及质量问题、诉讼请求、后续诉讼结果等信息，并说明报告期发行人是否存在因重大产品质量问题导致的行政处罚或其他纠纷、是否存在因产品质量问题导致的大规模退货、换货情形。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

18、发行人武城分公司二车间目前尚未开始办理房产证，主要原因是公司尚未取得该车间占地的土地证。请发行人说明未取得该车间占地土地证的原因、相关土地来源、性质、取得过程及合法合规性、二车间建设过程及合法合规性、主要生产产品、相关产能占发行人产能比重、占发行人总生产车间面积的比重、是否为发行人主要生产车间、相关权属瑕疵对发行人生产经营的影响、相关风险是否需充分披露。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

19、请发行人说明是否已取得募投项目的实施用地，如未取得，请说明尚需履行的相关政府部门审批手续、是否存在无法顺利取得相关项目用地导致募投项目无法顺利实施的风险、相关风险是否需充分披露。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。

20、发行人报告期内前五名客户的销售占比在70%左右。（1）请说明前十名客户、采购品种及数量、期末应收账款及期后回款情况、合作渊源及合作起始时间、是否持续合作，提供报告期内同一控制合并客户各年单体采购金额的明细表。（2）请结合设备更新的周期、风力发电及输电市场的变化、采购设备的种类和数量、客户采购后设备布置区域等说明客户是否持续向发行人购买生产设备及原因。（3）请说明中介机构是否对前十大客户进行走访、函证，并说明走访的具体过程，含走访时间、内容、人员、客户名称、接待人员等。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明核查的具体过程、比例、方法，对核查事项发表明确意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人、发行人董监高、主要股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

21、发行人的前五名原材料供应商采购占当期原材料采购金额的比例为40%左右。（1）请说明前十名的原材料供应商对象名称、采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）请说明发行人报告期内部分前五大供应商后续年度均未再进入前五大供应商名录的原因，说明各年度供应商名录及采购金额变化较大的原因。（3）请说明发行人是否存在无法提供增值税发票的供应商，说明发行人现金采购的占比。（4）请说明发行人对主要供应商的询价过程、供应商的选择过程、主要产品约定采购价格与实际采购价格的差异等说明其采购产品的价格公允性，说明各类原材料各期的实际采购量，说明钢材各期采购金额逐年下降的原因。（5）请选择销量最大的三种型号设备仪器，通过ERP系统的数据获取，进行穿行测试，分设备到原材料、原材料到设备两种模式，分别说明原材料的采购量、入库量和出库量、库存量与相关设备的生产产量、原材料期末现场盘点数据等的匹配性。（6）请保荐机构和发行人律师对主要原材料供应商与发行人之间的关联关系等进行核查，并核查上述事项，发表明确意见。

22、报告期内发行人收入由2.2亿元增长至4.8亿元。（1）请说明报告期非金属模具收入占比变化的原因，说明出口收入占比逐年提升的原因，主要海外客户明细及其与海关出具的统计表差异。（2）发行人对卡特彼勒(青州)有限公司、歌美飒等客户的部分商品，依据销售合同约定，在对方实际消耗后，给公司出具消耗结算清单后确认收入。请说明上述收入确认方法对应的商品、金额、数量、客户等，说明发行人如何获取结算清单，结算清单与自身内部管理出具的消耗表是否存在较大的差异，如存在如何进行处理，请说明客户出具消耗结算清单的周期，与实际使用时间的间隔期，对纠纷的处理方式。（3）请说明相关设备的定价模式，避免简单以定制化的说法简单解释，以各年的设备均价的中位数、最低数、最高数和偏离值较大的数据等，结合其背后的业务原因及设备的构成等，详细说明各期单价变动的原因。（4）请说明发行人对海外收入采用客户签收作为收入确认时点而非安装完毕作为收入确认时点的原因，对境内的非金属模具产品采用安装完毕而非调试运行无误后初验再确认收入的原因，说明发行人对境内外客户各类产品销售发货后所获得的书面文件性质类型及时间点。请说明发行人自身的产品在海外如何进行安装调试，对海外客户的产品质保规定。（5）发行人存在部分由其他公司业务员以发行人名义与客户签订销售合同、由其他公司生产产品并负责发货的业务情形，同时收款主要通过现金进行。请说明发行人如何避免上述人员损害发行人市场名誉的行为，说明发行人是否收回上述款项，发行人收取的费用是否足以覆盖其后续维修的费用。（6）对于申报材料中的境外合同请提供翻译件。（7）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。

23、关于出口业务情况的补充说明与简要披露：（1）各报告期产品出口的类别、金额、地区分布情况，出口业务占比变动的原因，汇率变动对外汇结算收入的影响。（2）主要出口客户情况及其出口方式、合同履行、外汇结算方式、应收预收账款情况。（3）出口业务遵守外汇、海关、税收等发挥制度情况，是否存在合规性问题。（4）未来出口业务在发行人业务体系中的变动趋势，是否存在实质性影响因素及变动风险，补充披露相关风险因素，请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并明确发表意见。

24、报告期内发行人综合毛利率为45%左右，招股说明书对此内容的披露较少。（1）请详细披露发行人风电配套类业务毛利率逐年提升的原因，是否符合同行业的情形，请说明发行人未选择金风科技等公司作为可比公司的原因。（2）请说明发行人报告期内各设备中高毛利率产品的占比及其主要的客户，是否存在部分客户长期购买高毛利率的产品。（3）请说明发行人对不同客户销售的同一类型产品毛利率之间是否存在较大的差异及其原因，说明发行人外销产品的出口退税率情况及内外销客户的付款条件，如考虑该情况说明外销的毛利率与内销毛利率的差异。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的真实性、正确性、完整性，变动趋势的合理性，并明确发表意见。

25、发行人期间费用合计占营业收入的比例为20%左右。（1）请说明发行人运输承担单位及各期的金额、运输的产品及数量，请结合运输半径、目的地、运费率等因素说明运费价格的公允性，同时说明发行人是否有包装费，是否符合行业特点。（2）请说明管理费用中的修理费具体内容，管理费用中的售后的具体内容，说明两个内容的差别。（3）发行人提供的购销合同均规定发行人对质保期内的产品出现质量问题均要负责，部分合同约定质保期66个月，发行人未计提预计负债。（4）请说明销售费用和管理费用中其他的内容。请说明班车费用高达100万以上的原因。（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的真实性、完整性、准确性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。

26、关于现金流量：（1）请列示发行人各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与“应收账款”、“应收票据”、“预收账款”等相关会计科目的勾稽关系表，说明票据背书的具体情况，是否存在商品退回，说明各期收入及成本是否跨期调整。请同时提供“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表。（2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金各期金额均在2000万左右，但发行人相关资产变动较小，请说明原因。请说明发行人各期收到、支付其他与经营活动有关的现金主要内容，说明资金拆借的入账科目及其变化是否与实际发生相符合。（3）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明各期经营活动现金流量净额均为负数对发行人持续经营的影响，并明确发表意见。

27、发行人报告期内向关联方亚星纺织采购钢材237万元，租赁房产收入114.1万元，购买固定资产850万元。发行人主要高管的薪酬2015年大幅增加。多数高管2015年薪酬为2014年薪酬的3倍以上。对此：（1）请说明发行人关联人亚星纺织营业范围是否含钢材贸易，其主业是否与钢材相关，说明发行人通过该关联人采购钢材的原因，协议价是否公允及其依据。（2）请说明发行人租赁房产收入的具体对应房产地点、面积、单价，说明单价的公允性，对方是否真正使用该房产和土地使用权。（3）请说明发行人主要高管2015年薪酬大幅上升的原因，而部分高管基本稳定的原因，说明此前年度实际控制人及其家人是否额外补偿高管的薪酬，招股说明书披露高管薪酬的上升为业绩上升导致，但2014年业绩也大幅增加但是薪酬未变化较多，请说明原因。（4）请说明发行人向亚星纺织采购的固定资产明细，说明亚星纺织此前是否替发行人持有资产（不仅仅该固定资产）而实际使用方为发行人的情形，说明亚星纺织持有的固定资产与其生产是否相关，发行人与亚星纺织是否存在类似的业务。（5）请保荐机构和申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明是否存在其他未披露的关联关系或关联交易，说明发行人的关联人是否为发行人承担成本、费用，是否为发行人输送利益。

28、发行人2012-2014年存在较大的资金拆借行为，其中资金借出合计本金5534.65万元，2012年期初资金借入金额为580.27万元，当期再次借入320万元，期后主要进行款项偿还行为。对此：（1）请说明2012年初资金借入余额中的徐智154.65万元具体内容，含借入时间、利率、原因，说明该出借人的具体情况，发行人存在资金出借也不予偿还的原因、对方不予追讨的原因，说明此前出借的条件及期限，说明该人员是否与发行人、主要股东和管理层及其关系密切的家庭成员存在关联关系，是否存在关联关系披露不足的问题。（2）王庆华及其关联公司在2012年借给发行人超过700万元（含期初余额）且多数款项长期出借直至2014年才予以偿还，但是同期王庆华及关联公司也多次大额、长期向发行人借款，其中王庆华及德州亚星纺织机械有限责任公司更是在期间同时存在借出未还而向发行人借入的行为。请说明发行人与上述人员及法人借入借出的利率差，存在上述行为的原因，是否向发行人输送利益。（3）请说明发行人期间存在大额未还的款项而继续对外出借款项的原因，发行保荐工作报告称当地与公司或实际控制人关系较好的企业或个人提出借款需求的时候，一般会给予帮助并收取一定的利息，请说明实际控制人为何不通过发行人还款给其他债权实体再出借而必须由发行人出借的原因，是否利用借款利息向发行人输送利益。（4）发行保荐工作报告称，发行人出借的款项除部分人员和公司财务困难仅收回本金外，其他均有利息，请说明上述财务困难的人员和公司是否真实汇回本金，是否发行人关联人予以支付而避免发行人计提大额的损失。（5）请说明发行人内控的有效性及目前的情况。（6）请分项说明发行人资金拆入时间和偿还的时间、借入的原因、利率，分项说明发行人资金拆出的原因、对方的性质（关联方、供应商、客户、其他）、利率，如为供应商，说明借出款项如何与预付款项、应付款项的划分，该借出款项是否导致供应商供应价格等条件的变化，是否形成对某一供应商的依赖；如为客户，请说明借款是否与客户合作有关联，如后续停止借款是否对业务合作有影响，说明发行人其他关联人是否承接向供应商或客户借出款项的事项。（7）请保荐机构和申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明发行人是否存在除上述事项以外的资金拆借行为，并对上述事项出具意见。

29、报告期内，公司存在先将贷款委托贷款银行支付给公司某个供应商或其他第三方，然后对方将贷款返还，公司根据实际付款需要，再将该贷款支付给其他供应商的情况。关于发行人贷款走账事项：（1）请说明发行人走账的具体明细，含贷款银行、代为走账单位、单位性质（供应商或其他）、发放贷款入账时间、贷款金额、走账单位转入发行人时间、贷款性质。（2）请说明发行人选择上述性质单位为发行人走账的原因，未选择合并范围内其他单位或其他关联人的原因，上述单位愿意配合发行人的原因，发行人信任上述单位的原因，说明上述单位是否与发行人有关联关系及核查方式的充分性。（3）请说明发行人上述单位收到贷款后返还给发行人的时间间隔，说明是否存在款项纠纷或者较长时间未返还的情形，说明发行人如何避免上述事项。（4）请说明发行人采取该方式进行走账是否会受到处罚或是否可以证明不存在潜在的处罚，（5）请说明现场核查中是否可以查阅银行付款给供应商或第三方的银行流水单号、底单、付款单据等，如何证明银行付款给供应商或第三方的款项是与发行人流动资金贷款一一对应，如何将该款项与其他款项区别。（6）请保荐机构和发行人律师、申报会计师对此进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

30、根据招股说明书披露，保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。请发行人修改上述相关表述。

31、关于发行人的长期资产构成：（1）请说明用部分闲置资金购买保本型的银行理财产品计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的原因，说明发行人投资性房地产、递延所得税资产、其他非流动资产的具体明细和核算过程。（2）请补充说明并披露土地使用等各项无形资产的取得方式、价款支付、用途或功能、摊销期限、入账时间与成本、后续核算等情况、有关土地使用权的位置、面积和用地性质、获取途径、取得成本、交易合法性、土地实际使用情况。（3）请说明发行人在建工程的对应项目，具体入账过程、投资总额、实际投资金额、地址、面积、构成，说明财务费用资本化的具体金额、对应的贷款款项、是否专款专用，说明在建工程转固的情况，是否存在调节转固时间的情形，说明在建工程造价是否符合同等结构同地区的其他同类型建筑造价，是否存在套取资金或者将短期费用长期化的情形。（4）请发行人结合行业特征和经营规模的变化，进一步分析并披露固定资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况、来源。请根据发行人固定资产的明细构成，明确披露各类别固定资产折旧的计提年限，说明计提折旧的预计使用年限是否合理，与同行业上市公司相比折旧计提是否谨慎，是否存在少计提折旧费用以及资产减值的情况。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。

32、报告期内，公司存在几笔向客户沈阳华创风能有限公司、青岛华创风能有限公司、宁夏华创风能有限公司（以下三家公司合称华创公司）、中航惠腾风电设备有限公司支付较大款项的行为。发行人称主要是客户付款周期长，需要发行人为客户支付开具票据的保证金，其中部分客户资金困难，发行人主动提出为其垫付保证金。对此：（1）请说明发行人所提到客户要求发行人支付保证金是否有客户的证据支持，如何证明该款项是客户强制要求的。（2）请说明发行人为客户垫付的保证金回款时间，是否存在票据承兑后仍然无法获得保证金的情形，是否存在长期未回款的保证金，说明保证金实际回款与票据承兑后的间隔期，对于无法回款的保证金发行人如何处理。（3）请说明上述对应的应收账款账龄，发行人是否利用该事项将长账龄的应收账款收回以减少坏账准备计提并降低应收账款整体账龄。（4）请说明对于部分客户暂时的资金困难，发行人未单项计提应收账款坏账准备而采取主动垫付保证金收回应收账款是否违反企业会计准则的谨慎性要求。（5）请说明如何确定上述回款方式最终的实际付款方为客户而非发行人自身，说明上述的回款方式是否为合同约定，发行人采用收回票据上的金额扣减支付的保证金后的金额作为收回的应收账款的依据。（6）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见，并对上述事项是否符合企业会计准则的规定发表意见。

33、对于存在发行人利用出纳个人卡进行款项的转入转出，包括出纳个人卡之间的转账、外部资金拆借的转账、员工绩效工资和费用备用金的转账。对此：（1）出纳个人卡之间的转账是考虑汇款方便和手续费的影响，由卡A转给卡B再转给员工，请说明对于该情况发行人未直接转给卡B而通过卡A的原因。（2）请说明外部资金拆借也通过出纳个人卡的原因，出借方愿意将款项支付给出纳个人卡而不转给发行人以保留借款证据的原因。（3）请说明发行人通过出纳个人卡给发行人的员工付款明细，中介机构仅核查上述员工是否为发行人员工名册上的人员而未核查具体的报销单据或备用金申请单等明细的原因，请核查上述支付涉及人员是否在发行人中实际工作，说明对于绩效工资也采取出纳个人卡进行支付的原因。（4）请说明上述事项具体涉及时间周期，中介机构是否可以获得相应的出纳个人卡及相关人员、单位卡的银行流水等予以核查。（5）请保荐机构对上述事项进行核查并明确发表意见。

34、发行保荐工作报告称，发行人存在与部分第三方之间存在虚开银行承兑汇票、无交易背景背书票据等情形，其中包括济南信德威经贸有限公司800万元和双一科技陵县分公司400万元，发行人称上述事项均有实际交易背景。对此：（1）请说明内核部门与发行人说法存在差异的原因。（2）请说明发行人为济南信德威经贸有限公司开具票据后该供应商愿意配合将票据背书给发行人分公司再给其他供应商的原因，说明发行人未直接开具给最终需要款项的供应商的原因。（3）请说明该供应商2012年-2014年采购金额均超过1000万元，而2015年开始再未进入前五大供应商名录（前五大供应商最低采购额低于500万元）的原因。请说明发行人向其采购的具体明细，含品种、金额、数量、价格。（4）请说明发行人为自身分公司开具票据的实际交易背景及其是否符合《票据法》规定。（5）请保荐机构和发行人律师、申报会计师对此进行核查并明确发表意见。

35、公司应收账款账面余额达到18000万元且呈现增加的趋势。（1）请披露应收账款期初金额、本期新增金额、本期回款金额、期末金额。请提供报告期内主要客户的应收账款主要政策及其变化，说明发行人是否利用放宽回款周期和回款要求维持业务。（2）请说明报告期各期超过合同约定付款时点未回款的具体金额、原因，并结合重点客户及重点项目进行重点分析。（3）请说明发行人2年以上的应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，是否形成回款计划，说明上述客户是否存在无法回款的现时风险，请中介机构到相关客户处进行走访并获取相关的证据对应收账款计提的充分性提供足够的支持，并发表具体的意见。（4）请说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、各期回函中需要调整的金额，对回函金额占比是否足以对应收账款真实性提供足够的支持发表具体的意见。（5）请说明发行人是否对商业承兑汇票按应收账款的要求进行坏账准备的计提。（6）请说明同时存在应收款项和预售款项的客户如何进行会计核算，是按净额还是各自进行披露列报，如采用净额列报，说明如果采用各自列报对净利润和主要资产负债科目的影响。（7）请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

36、请中介机构对发行人报告期内的银行流水进行检查，抽查部分流水的银行底单及发行人的原始凭证等，查看回款单位是否为签订合同的经济往来客户，同时核查各期的商业承兑汇票、银行承兑汇票的出票单位或背书转让单位是否为发行人的经济往来客户。

37、报告期各期末，公司存货余额为7000万元左右，其中主要为在产品、发出商品和原材料。（1）请说明发行人半成品和产成品的划分标准，是否与合同约定的交付时间、生产周期相匹配。（2）请说明原材料的存放情况，是否存在未入库或者多入库的原材料，是否存在账实不相符的情形，是否存在库龄较长的原材料，说明对原材料的盘点情况，如何对多批次多型号小批量的原材料进行盘点并对其库龄进行确认。（3）发行人发出商品占存货的比例较高，请说明发行人的与固定客户约定消耗模式和正常商品发出至安装前的具体明细，含客户名称、产品存放地、盘点情况、盘点时间、结转时间，说明是否存在账实不符的情形。（4）请说明请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。

38、请披露员工学历及岗位构成表。请结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析生产成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明发行人的用工规模与生产规模是否匹配，薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，详细说明和分析薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

39、请说明发行人是否存在股权激励，如有请说明是否需要根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行会计处理，请发行人补充说明报告期内是否存在以直接或间接的方式对公司员工进行股权激励的情况，是否存在已股份补充的方式调节员工薪酬费用、客户产品售价或供应商采购价格情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并明确发表意见。

40、请发行人进一步分析并披露负债结构的合理性，应付账款、应付票据、预收账款、对外借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因与合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算、支付或上缴情况及相应现金流量变化是否一致。请说明长期应付款内容、一年内到期的非流动负债的具体内容。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

41、发行人报告期末的预收账款较大。（1）请结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等说明报告期末预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性。说明预收账款对应的主要设备及其期后结转情况。（2）请按已开工项目、已签订合同未开工、未签订合同、已发货未验收、其他分类统计预收账款的金额，请列示明细。说明是否存在长期未结转的预收账款及原因。（3）请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

42、请发行人补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析说明各主要税种纳税数据，说明各期支付税费的现金流出及收到的税费返还大幅增长的原因，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配。请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，核实相关税项的来源、核算是否准确，逐项核对是否存在差异情况，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性明确发表意见。

43、请发行人说明发行人的PE股东、上述PE股东的股东（或合伙人）、上述PE股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。请发行人说明发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否存在关联关系。请发行人说明发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否发生交易。请发行人说明发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况。请保荐机构、律师核查上述情况并明确发表意见。

三、与财务会计资料有关的问题

44、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

45、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

46、请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。

四、其他问题

47、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

48、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

49、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

50、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。