海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．发行人股东为兆丰实业、弘泰控股、寰宇投资。请发行人说明：（1）上述股东的历史沿革，发行人及上述股东历次股权转让的合法合规情况、价格和定价依据、价款支付情况、所得税缴纳情况；（2）历史上是否存在实际控制人变更及变更的具体情况，历任实际控制人是否存在违法违规行为、是否对本次发行上市构成障碍；（3）历次分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2．发行人是否曾向我会提出首发申请，如是，请说明：（1）本次申请文件未披露该事实的原因；（2）前次申报文件和本次的差异，上次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形；（3）发行人撤销前次发行申请的真实原因，是否存在重大违法违规行为；（4）本次申请是否更换保荐机构等中介机构及更换的原因，是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

3．报告期内发行人向控股股东兆丰实业借出资金，参照一年期存款利率结算利息。请发行人说明上述资金在兆丰实业的使用情况、合法性、利率水平的合理性、是否存在直接或间接的利益输送、未来借出资金的安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4．发行人股东寰宇投资2015年3月4日代收一笔发行人融资性票据贴现资金2,000万元，并于2015年3月5日汇回到公司。请发行人说明上述代收的原因、报告期内是否存在其他类似情况、对发行人内控制度的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

5．发行人控股股东兆丰实业与闫全忠合作设立金秋储能，主要从事汽车电池业务。请发行人说明该公司的资金、设备、人员、技术、业务等是否来自发行人，客户、供应商是否与发行人存在重叠，是否存在利益输送的情形，是否存在关联交易、同业竞争或潜在同业竞争。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

6．发行人的客户主要为国内外的进出口贸易商和独立品牌供应商，报告期内向前五大客户的销售比例为71.54%、71.85%、74.78%、81.81%。请说明报告期内发行人向上述客户的销售内容、数量、单价、定价依据，上述客户与发行人的合作渊源、是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

7．报告期内，发行人销售以出口为主。请说明报告期内外销、内销各自的数量、金额、价格和定价依据是否存在差异，请中介机构核查，说明对海外客户、海外销售的核查方法，并发表明确意见。

8．发行人采购的主要原材料包括锻件、螺栓和钢球等，报告期内向前五大供应商的采购占比分别为54.66%、46.64%、43.93%、40.81%。请发行人说明报告期内向前十大供应商的采购金额及占比、采购内容、数量，上述供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

9．报告期内发行人毛利率较高，从40.63%到53.71%不等，大幅高于万向钱潮、双林股份等可比上市公司。请发行人结合与海内外可比公司的比较，说明报告期内毛利率较高且逐年上升的原因、未来能否持续、是否存在大幅下滑的风险。请保荐机构核查并发表明确意见。

10．请发行人说明其子公司天溢实业的历史沿革、由中外合资企业变更为内资企业的原因，在外汇、税收等方面是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

11．根据申报材料，2015年8月10日，公司与MULTI PARTS SUPPLY CO.,LTD签署《股权转让协议》，约定以3,903,135.33美元价格受让其所持天溢实业股权。本次收购前，公司持有天溢实业62.3858%股权，收购完成后，天溢实业为发行人全资子公司。天溢实业未来拟生产、销售汽车用ABS传感器，为发行人主营业务上游，2014年、2015年分别亏损88.14万元、109.62万元。请发行人：（1）披露收购天溢实业少数股权的具体内容、背景、对公司业务模式、经营业绩及盈利能力的影响，少数股权原股东是否与发行人存在关联关系；（2）说明子公司天溢实业目前的主营业务及其经营情况，以及2014年、2015年亏损的原因，说明持续亏损情况下仍然收购少数股权的原因及合理性，交易定价的具体依据以及作价公允性，相关资产评估机构是否具备证券从业资格；（3）说明上述收购的会计处理方法，结合收购方式具体说明相关会计处理是否合规。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明具体的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

12．据招股说明书披露，报告期内，公司与关联方资金往来较多。请发行人：（1）逐项说明报告期内与关联方资金往来较多的原因及必要性，是否履行必要的决策程序，结合可比市场价格分析相关定价是否公允，是否存在关联方资金占用情况，以及公司关联方或其他利益相关方是否存在为发行人代为承担成本、支付费用的情形，是否存在体外资金支付货款从而少计成本的情形，并说明公司相关内部控制是否有效；（2）逐家列示报告期内关联企业注销及非关联化的具体情况，说明上述企业注销及非关联化之前与发行人是否存在交易，若存在，请作为关联交易补充披露，并说明在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况，受让方与发行人之间是否仍存在关联关系，以及非关联化后相关资产、人员的去向等。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明关联方及关联交易披露是否完整、准确，并说明具体的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

13．据招股说明书披露，2015年主营业务收入比2014年减少了2,052.16万元，主要由于第一代和第二代轮毂轴承单元销售金额降低。请发行人：（1）说明公司各类产品营业收入增长变动是否与细分行业的变化趋势一致，并说明一、二、三代轮毂单元2015年销量均较2014年下降的原因，以及在上述情况下第二代、第三代轮毂单元销售价格上升的原因及合理性，公司产品销售单价与市场同类产品公开信息价格相比是否存在异常；（2）结合自身经营实际说明不同产品、不同销售模式收入确认的具体方法、时点及结算的具体过程，是否与行业惯例一致，是否符合企业会计准则规定；（3）2015年公司营业收入下降、而净利润较上期增加，请发行人说明产生上述情况的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明针对收入确认的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论，收入收入是否真实准确完整。

14．据招股说明书披露，公司产品主要面向国外用于汽车维修、改装的售后市场，主要通过国外进口贸易商、国内出口贸易商、独立品牌制造商三个销售渠道实现。请发行人：（1）披露采用当前销售模式的原因，上述销售模式是否符合行业惯例，并说明同时存在国外进口贸易商和国内出口贸易商的原因，与贴牌客户之间的合作稳定性；（2）比较各种销售模式下在定价方式、毛利率方面的差异情况，并说明其差异原因；（3）说明向贸易商、独立品牌制造商销售产品的最终实现情况以及销售回款情况，上述客户报告期各期末的存货余额及存货周转情况，是否存在刻意向上述客户压货确认收入的情形，是否存在大量销售退回情形；（4）说明报告期内各种销售模式下前五大客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务及经营状况、销售金额及占比、销售内容和结算方式、使用发行人产品的用途及产品的最终去向，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人客户的原因；（5）说明报告期内主要客户变动的原因，若上述主要客户中存在新增客户，请发行人具体说明原因；（6）发行人出口比例较大，请发行人说明报告期外销的主要结算货币、汇兑损益情况，并在招股说明书中补充披露出口业务相关风险，包括但不限于人民币汇率风险，国内劳动力成本上升风险，主要销售国贸易政策变化风险等。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合销售合同、发票、收款情况等核查报告期内的销售收入确认情况，主要客户是否与发行人存在关联关系，结合外销报关单及海关证明文件等相关单据的核查情况说明外销收入的真实性，并实地走访国外客户核实相关销售的真实性，说明针对上述事项的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

15．2013年，发行人原始财务报表与申报报表存在部分差异。申报报表净利润较原始报表高约449万元，主要差异为营业成本及销售费用。请发行人说明产生上述情况的原因。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见，说明公司相关内控制度是否完善、是否存在会计核算基础薄弱的情况及对本次发行上市的影响。

16．请发行人说明销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款等账户）是否来自与发行人签订经济合同的往来客户，针对不一致的情况，相关销售收入的确认是否恰当合规，是否具有充分的内外部证据支撑。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

17．关于采购及供应商。请发行人：（1）说明主要原材料的采购价格与市场同类可比价格之间是否存在显著差异，分析主要原材料及能源的采购、耗用量与公司产品产量、销量之间是否匹配，重点分析2015年各原材料采购量下降的原因；（2）说明报告期内前十大供应商变化及采购占比变动的原因；（3）说明报告期内前十大供应商的名称、注册地、股东背景、主营业务、采购金额及占比、采购内容和结算方式，是否与发行人、主要客户存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史、说明上述公司成为发行人供应商的原因；（4）说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请列表说明交易对手名称、交易金额、是否与发行人存在关联关系，分析产生上述交易的原因，并在对比向第三方交易价格或市场价格的基础上说明相关交易定价的公允性。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合报告期内与前十大供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况和会计核算情况，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

18．据招股说明书披露，公司产品成本主要以原材料为主，另存在部分外协加工情形。请发行人：（1）结合业务模式和生产过程，说明产品成本的主要核算方式和流程，费用归集的对象和方法，产品成本确认与计量是否完整、合规，在多个产品种类的情况下，成本是否按照不同产品清晰归类；（2）说明2015年制造费用在其他成本下降的情况下增加的原因，列示报告期内主要产品的料、工、费构成，并说明其变动合理性；（3）说明成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比；（4）说明采用外协加工模式的原因，外协加工企业的名称、外协加工内容、外协加工产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，外协加工企业与发行人之间是否存在关联关系，列表说明各年度委托加工、自主生产所占的比例和形成的成本，说明其变动的原因及外协加工模式是否拟发生变化，对比分析外协加工成本、自主生产成本之间的差异，说明外协加工费用定价的合理性；（5）说明公司控制委托加工产品质量的具体措施及公司与委托加工企业关于产品质量责任分摊的具体安排；（6）说明并披露公司募投项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请发行人说明公司在人员、技术等方面的准备情况，生产上述产品有无技术瓶颈。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

19．据招股说明书披露，2013年、2014年和2015年，公司主营业务毛利率分别为40.44%、43.11%及49.28%。请发行人：（1）补充说明报告期内产品的定价机制，公司产品价格与行业产品公开信息价格变化趋势是否一致，并结合不同产品的单价及变化、客户构成、产品差异等因素详细说明各产品毛利率变化的原因，尤其是2015年毛利率大幅提升的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性；（2）说明可比上市公司选择的依据，可比上市公司选择是否准确、完备，针对同类型产品或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

20．据招股说明书披露，报告期内，公司期间费用以管理费用为主，公司销售费用中佣金分别为214.87万元、198.69万元、448.79万元。请发行人：（1）说明销售费用、管理费用、财务费用中大额项目的具体内容、发生原因及是否与发行人的实际经营状况相符；（2）结合公司的销售模式说明佣金的具体构成、运作方式及其变动原因，是否与行业惯例相符，相关计量及会计处理是否恰当合规；（3）报告期内，汇兑损益较大，请发行人说明汇兑损益核算是否准确，结合远期售汇合约等情况说明针对汇兑损益的应对措施及其成效，相关会计处理是否合规；（4）说明报告期内是否存在研发费用资本化的情形。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见,说明期间费用核算是否真实准确完整。

21．请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付的具体会计处理情况及是否恰当合规。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

22．公司2011-2016年为高新技术企业，按15%缴纳所得税。内销产品增值税税率为17%。出口产品实行“免、抵、退”税政策。请发行人：（1）说明报告期内增值税、企业所得税的的实际减免优惠情况及占当期利润总额的比例，出口产品面临的增值税政策、缴纳方式及出口退税金额；（2）说明报告期内增值税进项税额与原材料及设备采购金额、销项税额与销售收入、出口退税与出口收入之间的勾稽关系。请保荐机构和会计师核查上述问题并发表明确意见，说明发行人税款缴纳是否合规，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。

23．关于应收账款。请发行人：（1）披露公司的信用政策、结算政策以及报告期内应收账款的变动原因，结合自身行业地位、客户议价能力说明采用当前信用及结算政策的原因；（2）列示申报期内各期末超过合同规定的付款时点的应收账款，重点分析逾期客户的回款风险及坏账准备计提情况，说明前十大应收账款及应收账款余额100万元以上客户的名称、金额、占比、应收账款到期日、期后回收情况及坏账计提情况，结合客户的实际经营情况分析应收账款的回收风险，分析各期应收账款主要客户与销售主要客户的匹配性，列示申报期内各期末应收账款截至招股说明书签署日的回款情况；（3）结合同行业情况说明公司坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分合规，说明报告期内是否存在坏账准备转回、转销情况，相关会计处理是否恰当合规，是否涉及跨期调节利润情形；（4）说明对FENCO应收账款计提坏账准备及核销的具体会计期间，明确是否对报告期内盈利状况产生影响。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

24．关于其他应收款。请发行人：（1）说明各报告期末其他应收款是否真实准确，相关金额是否与发行人生产经营特点、结算模式相适应，并提供其他应收款的明细列表。（2）说明2015年其他应收款坏账准备转回的具体情况（包括转回原因、对象、坏账计提期间、金额等），相关会计处理是否合规，是否涉及跨期调节利润情形，该笔其他应收款回款是否来自与发行人签订经济合同的往来客户，如不一致，说明原因及是否具有充分的内外部证据支撑。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，详细说明针对期末其他应收款实施的核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

25．关于票据。请发行人：（1）补充披露报告期末应收票据、应付票据的具体构成，说明报告期末的应收、应付票据余额明细（注明出票人、收款人、票据期限、性质、金额以及目前的使用情况），分析应收票据的回收风险，说明接收商业承兑汇票的原因，是否存在需结转应收账款计提坏账准备的情况；（2）说明报告期内应收票据背书、贴现、抵押的金额及对现金流量的影响，相关会计处理是否恰当合规；（3）说明报告期内较多使用票据进行结算的原因，报告期内的票据往来（包括应收、应付票据的获取、背书、贴现等行为）是否具有真实的交易背景；（4）其他货币资金金额与应付票据是否匹配，相关资金是否真实合理，提供报告期末其他货币资金的明细列表（包括但不限于金额、开具银行、票据对方单位、性质等）。请保荐机构和会计师核查并发表意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

26．关于存货。请发行人：（1）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与在手订单计划相匹配，并说明期末不存在发出商品的原因；（2）说明公司针对期末存货的盘点程序及盘点结果，说明存货账龄结构，并说明存货尤其是长账龄存货是否存在毁损变质情形，存货跌价准备计提是否充分，存货是否账实相符。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论，并列示针对存货的具体监盘程序、监盘时间及地点、监盘比例和监盘结果，获取发行人的各期末盘点记录，与自身的监盘记录进行对比，说明发行人期末存货是否真实、准确、完整。

27．据招股说明书披露，公司其他流动资产中以银行理财产品为主。请发行人说明银行理财产品的具体情况及变动原因，进行银行理财的原因，是否履行必要的决策程序，上述银行理财是否符合金融资产特征，如符合，请按金融资产进行会计处理。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

28．据招股说明书披露，公司2015年支付给职工以及为职工支付的现金较2014年下降。请发行人：（1）说明报告期内职工薪酬、员工人数的变动情况及原因，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应，薪酬水平是否与公司所在地区类似企业相符；（2）说明报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目在报告期内变化的勾稽关系，并详细说明2015年支付给职工以及为职工支付的现金较2014年下降的原因及合理性。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

二、信息披露问题

29．报告期内辉门、迈新都是发行人的主要客户之一，发行人向迈新的销售的间接客户也是辉门，请结合报告期内对两家公司的具体销售情况说明出现上述情况的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

30．发行人主要产品销售平均价格波动较大。请说明第二代轮毂价格逐年上升的原因、2015年第三代轮毂价格上升幅度较大的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

31．请发行人说明主要技术人员的学历、履历，核心技术的来源、研发过程；报告期内是否曾出现较严重的产品质量问题、是否导致发行人承担退换货、赔偿等责任。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

32．请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

33．请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

34．请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

35．请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

36．公司应付账款主要为尚未支付供应商材料、加工费等采购款和设备采购款或工程款。请发行人结合与供应商之间的结算政策说明应付账款的具体内容、帐龄情况，应付账款是否处于供应商给予的信用期内。请保荐机构和会计师核查上述事项，说明发行人是否存在延迟付款以增加经营活动现金流状况的情形。

37．关于现金流量。请发行人对现金流量表中报告期内变动超过30%的科目进行解释说明，说明报告期内应收票据、应收账款、预收款项、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系，应付账款、预付账款、材料采购金额等与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

38．关于固定资产等非流动资产。请发行人：（1）结合具体明细定量说明报告期内固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产变动的原因，以及募投项目的投资进展；（2）结合同行业可比公司情况说明固定资产折旧、无形资产摊销计提是否谨慎合规；（3）在建工程、其他非流动资产的归集是否包含与该项目无关的支出及存在费用支出资本化的情形，结转是否准确及时及期后结转情况，是否符合《企业会计准则》的规定，在建工程及其他非流动资产如何盘点。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

39．请发行人就董监高及其他核心人员最近一年从发行人及其关联人领取收入的情况进行同行业对比，说明其薪酬的合理性；如果存在明显差异的，请说明其薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

40．请发行人说明报告期内是否存在现金交易的情形，如存在，列表说明现金交易的具体情况，说明现金交易的具体成因，现金交易是否真实，是否有内外部凭证支撑，相关内控制度是否有效。请保荐机构和会计师核查并发表意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论，审计证据是否足以支持审计结论。

41．请发行人补充更新“业务与技术”章节中所引用数据，请保荐机构核查所引用数据的真实性、准确性。

42．请保荐机构及其他证券服务机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规定出具赔偿投资者损失的承诺。

三、与财务会计资料相关的问题

43．请发行人及相关中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

44．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

45．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

46．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

47．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。