广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江阴电工合金股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人历史沿革中曾经历集体所有制、股份合作制、有限责任公司的性质变化。发行人披露1998年电工合金厂改制为有限公司时已包含合金钢材厂的全部权益，与电工合金厂一并改制为有限公司。请发行人：（1）说明改制过程中是否依照法律法规等的规定履行了全部必要程序，是否经有权主管部门的确认，是否存在集体资产流失情形，是否存在违法违规情形；（2）补充披露电工合金厂与合金钢材厂改制为有限公司的具体过程，改制时及改制后两厂是否均具备独立的法人资格，合金钢材厂直到2008年办理工商登记的原因，发行人的信息披露是否准确、完整；（3）合金钢材厂改制后名称为盛康合金，补充披露盛康合金改制后的经营状况，主营业务及主要资产，是否与发行人合署办公，有权主管部门是否就合金钢材厂改制的合规性出具确认意见；陈希康将所持盛康合金90%股权转让陈力皎的原因及股权转让价格、确定依据，是否公允，相关股权受让的资金来源及合法合规性； 2014年与盛康合金与雅诚贸易合并，合并后雅诚贸易存续，盛康合金注销。说明报告期内盛康合金、雅诚贸易的主营业务及与发行人主营业务之间的关系，是否存在同业竞争情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、发行人披露，历史沿革中存在两次代持。每次代持涉及到的人数众多。后续发生多次股权转让，原自然人股东退出，由陈希康及其家庭成员持股。

请发行人：（1）补充披露作为有限责任公司实际股东超过50人是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）详细说明两次股权代持的原因，代持方和被代持方是否与发行人的主要客户、供应商、发行人及其关联方存在关联关系；（3）补充披露代持关系是否全部解除完毕，解除代持关系的对价、具体支付方式和资金来源，是否存在违法违规，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）补充披露发行人的股权结构是否存在股权代持情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）后续退股的股东是否对股权转让事宜进行了确认，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。

3、请发行人说明：（1）2012年冯跃军、陈力斌将所持股权转让给姜永芬的原因、转让价格及定价依据、是否合理、真实；相关股权转让款项是否支付；姜永芬于2012年6月受让发行人股份，同年12月又将股权转让给陈希康的原因。相关股权转让的价格及确定依据，相关股权转让款是否支付，股权转让是否真实；（2）康达投资2012年12月增资入股发行人并持有发行人50%的股权，入股发行人的原因及增资价格、确定依据及合理性；康达投资的历史沿革；康达投资入股对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、2014年康达投资增资2000万，成为发行人控股股东。2014年6月陈希康将所持发行人41.67%股份转让给陈力皎。

请发行人说明：（1）陈希康转让股权的原因，股权转让的价格、确定依据及合理性，股权转让是否真实；（2）陈希康的个人履历，是否存在不适合担任控股股东、实际控制人的情形，是否存在重大违法违规情形；陈希康的对外投资情况，是否投资与发行人从事相同或相似业务的公司；（3）结合发行人日常经营、内部决策程序等情况说明最近两年发行人实际控制人是否发生变更，认定陈力皎为发行人实际控制人是否合理。请保荐机构、律师比照实际控制人核查并披露陈希康的情况，并对上述问题核查并发表意见。

5、秋炜投资系发行人申报前一年新增股东。2015年3月康达投资将其持有的电工有限10%股权以1200万元转让给秋炜投资，转让价格1500万元。秋炜投资的各合伙人系发行人的实际控制人、高管。

请发行人：（1）说明秋炜投资各合伙人入职发行人的时间；（2）康达投资将股权转让给秋炜投资的价格、定价依据及合理性；（3）各合伙人入股秋炜投资的资金来源及合法合规性，是否来源于控股股东、实际控制人。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、2006年6月，电工有限与香港籍赵坚共同投资建办康盛新材料。2009年电工有限将康盛新材料75%股权转让给康达投资，赵坚将所持康盛新材料25%股权转让给香港德盛。2010年电工有限收回康盛新材料75%股权。2015年香港德盛将所持盛康新材料25%股权转让给金康国际。

请发行人说明：（1）盛康新材料设立的背景，上述股权转让的原因，股权转让的价格、确定依据及合理性；（2）赵坚的个人履历，香港德盛的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本与实缴资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务之间的关系，赵坚与香港德盛是否存在其他对外投资，如是，投资企业的主营业务与发行人主营业务之间的关系，与发行人客户、供应商之间的关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、请发行人说明：（1）历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中涉及的个人所得税的缴纳情况；（2）历次增资、股权转让资金来源及合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、发行人存在较多的历史关联方。实际控制人于2014年12月、2016年2月注销了其控制的盛康合金、锦程供应链公司，发行人2016年注销了控股子公司康鑫电气；实际控制人于2015年3月转让其对香港德盛所持的100%股权，并于2016年3月注销。康达运输（康达投资持股90%，陈力皎持股10%并担任执行董事兼总经理）于2014年12月转让给非关联自然人；发行人监事陈新惠曾担任负责人的联达货运已于2015年12月注销；陈力皎之妹夫刘轶伦曾任职中铁建康远总经理，于2016年2月解除劳动合同。

请发行人说明：（1）注销盛康合金、锦程供应链公司、康鑫电气的原因。上述公司的基本情况，主营业务及与发行人主营业务之间的关系。结合财务情况说明上述公司报告期内是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送，存续期间是否存在违法违规情形。上述注销公司的人员安置及资产处置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）香港德盛、康达运输的基本情况，主营业务及与发行人主营业务之间的关系，股权转让的原因、价格及支付情况、转让是否真实，受让方的基本情况，受让方及其对外投资的其他企业与发行人的往来情况，与发行人及其关联方、供应商、客户之间的关系，香港德盛后来注销的原因及人员安置、财产处置情况；发行人2014年将自有货车租赁给康达运输的收入情况，租赁价格是否公允，定价依据；（3）联达货运注销的原因，报告期内是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在利益输送，存续期间是否存在违法违规情形，人员安置及资产处置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）中铁建康远的历史沿革，主营业务及与发行人主营业务的关系，与发行人在资产、人员、技术等方面的关系，是否存在资金、资产的往来。刘轶伦与中铁建康远解除劳动合同的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷。刘轶伦目前任职情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、关于发行人的关联交易。

发行人报告期初向秋炜贸易（康达投资持股100%）、雅诚贸易（陈力皎持股90%、冯跃军持股10%）采购金额较大。

请发行人：（1）说明发行人向两家贸易公司采购的具体内容，采购价格的确定依据，比照与非关联第三方的交易价格说明与两家贸易公司定价是否公允，如否，测算报告期内对发行人业绩的影响。说明发行人向两家公司采购的金额占两家公司收入的比重。两家贸易公司“采购原材料时承担部分资金成本”的具体情况，及目前的经营业务情况。报告期内是否存在为发行人承担成本费用的情形，是否存在利益输送。结合上述情况说明发行人停止向两家贸易公司采购后对发行人经营业绩的影响；发行人是否对两家公司存在严重依赖。请保荐机构核查并发表意见；（2）请发行人在招股书中披露经常性关联交易的金额占当期营业成本或营业收入的比重、交易价格的确定方法，并请保荐机构、律师对交易价格是否公允发表明确意见。

10、发行人在申报材料中披露，发行人主要产品分为电气化铁路接触网系列产品和铜母线系列产品两大类，应用于电气化铁路、电力系统等领域。

请发行人说明接触网系列产品与铜母线系列产品之间的关系，铁路接触线与承力索之间的关系，说明发行人是否主要经营一种业务。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、报告期内发行人向前五大供应商采购的金额占比较高，分别为97.95%、93.88%、95.94%、97.27%，存在向单一供应商采购金额超过50%的情形。

请发行人说明：（1）主要供应商的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本、实缴资本、股权结构、主营业务及与发行人主营业务之间的关系，实际控制人与发行人及其关联方之间的关系等；（2）发行人向主要供应商采购的主要内容，采购价格的确定；（3）主要供应商向发行人销售产品的收入占其营业收入的比重；（4）主要供应商中是否存在同行业公司，发行人是否存在采购后直接转售的情形；（5）发行人采购比例较为集中的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、发行人披露，主要通过参与竞标以及商业洽谈的方式实现直销。请发行人区分两种主要产品披露主要客户，说明客户的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系。结合前述分析，说明发行人是否通过招投标方式实现销售，销售过程中是否存在商业贿赂等违法违规情形，是否存在应当履行公开招投标程序而未履行的情形。说明不通过招投标方式实现销售的产品类型、所对应的客户及原因。说明发行人报告期内通过招投标渠道获得收入占其收入的比例。请保荐机构、律师核查并发表意见。

13、申报材料披露，2016年2月18日，公司与江阴市周庄镇人民政府签订《国有土地上搬迁企业补偿协议书》，发行人于2016年12月31日前完成面积为50,006.9平方米的国有土地（澄土国用（2005）第013717号、澄土国用（2005）第013718号、澄土国用（2006）第009865号）及房屋设施的厂区搬迁、对外租赁的清退等工作，搬迁补偿款合计4,200.86万元。

请发行人说明相关土地的取得过程及合法合规性，搬迁的背景、进展，相关土地目前的具体用途，对发行人收入的影响；目前发行人的生产经营用地、用房情况，是否对发行人的生产经营造成不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

14、招股说明书显示，发行人采用期货套期保值业务控制原材料价格波动风险。请发行人说明报告期内：（1）套期保值的分类；（2）严格依据企业会计准则第24号的相关规定，说明发行人认定套期是否高度有效；（3）相关的会计处理对当期利润、资本公积的影响；（4）相关的风险管理、内部控制是否健全有效；（5）是否存在移仓行为；（6）相关披露是否是否真实、准确、完整；（7）披露衍生金融资产的会计政策。请保荐机构、申报会计师进行逐笔核查并出具专项意见。

15、招股说明书显示，2013年至2016年1-6月，发行人的外销收入金额分别为3545.62万元、5412、91万元、4385.76万元和1948.56万元。请发行人提供出口收入的海关证明资料及完税资料。请保荐机构、申报会计师进行核查、说明核查方式及比例，并明确发表意见。

16、招股说明书显示，发行人与关联方在报告期内曾发生关联资金往来交易。请发行人：（1）说明关联交易的原因及定价的合理性。（2）说明历史曾注销、转让关联运输企业的原因、设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联方与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠。提供注销前（报告期内）的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。（3）转让关联运输企业给无关联第三方后发行人是否继续与该企业发生交易，如有，请说明价格的公允性；（4）联达货运设立以来的业务开展概况，报告期内与发行人的业务及资金往来情况；（5）说明关联方是否为发行人承担成本或费用的情形；（6）发行人及其实际控制人是否与客户（供应商）及其实际控制人存在关联关系。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核查意见。

17、发行人2016年实施股权激励并确认相关费用。请发行人说明股权激励计划的内容包括不限于股份锁定、业绩考核、公允价值确定依据等。请保荐机构、申报会计师核查，并就是否符合《股份支付》企业会计准则的规定发表意见。

18、发行人2013-2015年均与关联公司产生关联交易，请发行人说明：（1）选取同期公允价格的依据及合理性；（2）因关联交易价格与公允价格差异对利润的影响；（3）报告期内发行人与关联公司的资金往来情况；（4）是否建立健全完善的内部控制制度及防范发行人利益被关联方侵占的机制。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核查意见。

19、请发行人：（1）结合签订合同的经济实质，说明报告期内是否存在既为供应商也为客户的情形；（2）并补充披露与主要客户及主要供应商的交易数量、交易内容；（3）分客户说明报告期内各年（期）加工费的波动情况及原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并说明判断依据。

20、招股说明书显示，发行人2013、2014年享受所得税减按15%税收优惠政策。请发行人分析说明：（1）2015年及以后年度未取得高新技术企业认定的原因；（2）不能持续享受税收优惠政策的风险及影响；（3）结合各年纳税金额、计算依据，说明各项减免金额与财务报表相关科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

21、招股说明书显示，发行人主要生产原材料包括电解铜、白银。请发行人结合报告期内产量和废品率情况进行投入产出分析。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

22、请发行人：（1）披露能源的使用量，并与收入及成本进行匹配分析；（2）分析说明主要能源单价波动的影响。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

23、招股说明书显示，发行人2013、2014年度的第一大供应商为关联公司江阴市雅诚贸易有限公司，2015年、2016年1-6月第一大供应商为张家港联合铜业有限公司。请发行人说明：（1）2013、2014年发行人通过关联公司采购的商品、数量、价格以及关联公司采购前述商品的价格、客户；（2）发行人向张家港联合铜业有限公司采购占比超过75%，是否对其形成依赖；（3）2015年、2016年1-6月年度新增供应商（不限于前5名）的原因、合作渊源、交易价格、数量、交易合理性及公允性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

24、请发行人说明使用票据的情形、是否应计提坏账准备、对不同客户给予不同信用期的情况及原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

25、招股说明书显示，发行人账龄在一年以上的应收款项增长较快。请发行人：（1）结合合同约定的信用期、客户的财务状况等，说明是否存在回收风险；（2）说明账龄超过一年的原因及回收性；（3）报告期抵销、核销应收款项；（4）是否存在调节账龄的情形；（5）期后回款情况；（6）应收账款周转率明显低于同行业可比上市公司的原因；（7）回款方与签订经济合同方是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

26、请发行人结合各类产品的销售数量、加工费、销售单价变动情况、宏观经济政策对行业的影响、其他可比公司的业绩情况等，分析说明：（1）报告期内收入、利润出现下滑的原因；（2）结合经济合同约定条款，说明收入确认时点、依据的方法、（3）销售的模式是否采取经销，如果采取经销模式，请说明实现最终销售情况；（4）现金销售或采购比例。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方式、核查比例，并发表意见。

27、请结合发行人报告期内产品更新、原料采购的变化情况，说明：（1）向主要供应商采购原料的内容。（2）最近一年及一期主要供应商变动的原因及影响。（3）结合关键指标对发行人的主要产品及废料产出做投入产出分析。（4）采购是否通过代理商采购。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方式、核查比例并发表意见。

28、招股说明书显示，发行人主营业务毛利率和综合毛利率均高于同行业可比公司平均值。请发行人：（1）说明毛利率持续增长的原因及合理性；（2）分品种具体分析毛利率高于同行业水平的具体原因；（3）“其他”类产品的构成、毛利率高于其他产品的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

29、请发行人说明处理（销售或收购）废旧产品及废料的事项。包括：（1）毛利、毛利率及波动分析；（2）主要客户（或供应商）；（3）交易定价及波动情况分析。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

30、请发行人结合生产周期、采购周期、运输周期、验收周期，说明：（1）发出商品期后实现销售的情况；（2）计提跌价准备的充分性；（3）各类存货的内容、库龄、储存方式。（4）发出商品余额、占比较高的原因。（5）退换货金额、比例；（6）各类存货的监盘比例、盘点差异情况。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查方式，是否取得第三方证据并发表明确意见。

31、招股说明书显示，发行人的非流动负债主要为公司因老厂拆迁形成的拆迁补偿款。请发行人披露：（1）拆迁老厂的情况及影响；（2）拆迁补偿款的偿还进度及对业绩的影响；（3）是否足额计提（或有）负债。请保荐机构、律师、申报会计师进行核查并发表意见。

32、招股说明书显示，公司应收票据贴现、背书金额较大，导致当年经营活动现金流入较多，现金流有所改善。请发行人说明：（1）报告期内票据贴现背书的情况、会计处理及报表披露；（2）经营活动产生现金净流量与当年（期）净利润差异较大的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

33、发行人披露了市场准入的情况，其中较多证书存在即将到期的情况。请发行人说明：（1）发行人是否具备全部主营业务必备资质、相关资质取得过程是否合法合规、是否存在续期的法律障碍；（2）发行人产品是否符合所有行业标准，是否存在质量纠纷及潜在纠纷；行业标准是否可能出现变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。

34、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订版）第46条的要求，补充披露发行人与中南大学合作协议的主要内容、研究成果分配方案及采取的保密措施等。请保荐机构、律师核查并发表意见。

35、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订版）第55的条披露董事、监事的提名人。

36、请发行人补充说明报告期内发行人是否存在以劳务派遣方式用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

37、请发行人说明：包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴纳情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

38、发行人披露报告期内曾受到85万元的行政处罚。请发行人说明是否违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第20条的规定，是否对本次发行上市构成法律障碍，是否存在应披露未披露的重大违法行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。

39、请发行人说明公司治理是否有效。请保荐机构、律师核查并发表意见。

40、请发行人：（1）披露其他应收款的明细、性质、账龄，是否存在属于占用资金情形；（2）坏账准备是否计提充分及其依据。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

41、请发行人：（1）分析说明固定资产构成、与经营规模的匹配性；（2）请说明报告期内新增固定资产的主要内容，转固时间是否准确，是否存在费用资本化的情形，折旧年限是否谨慎；（3）说明是否存在融资租赁情形；（4）固定资产是否存在毁损减值的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

42、请发行人说明：（1）在建工程余额波动较大的原因；（2）工程长期未转固的原因；（3）固定资产是否存在毁损减值的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

43、请发行人逐项说明无形资产的内容、性质、摊销年限、确认依据及波动较大的原因，是否存在研发支出资本化或其他费用资本化的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

44、请补充说明报告期内期间费用率的波动情况及原因。请发行人结合运输费、薪酬、电力等主要能源、员工数量等，分析期间费用、成本支出与收入的匹配性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。

45、请发行人详细说明预付款项的对方单位、金额、内容及性质。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

46、请发行人披露报告期内受到行政处罚的罚金及影响情况。请保荐机构、律师对是否构成重大违法违规行为发表意见。

47、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

48、发行人申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

49、请发行人说明是否按照招股说明书的要求，合并披露同一实际控制人下的销售或采购金额。请保荐机构、申报会计师进行核查并说明判断依据。

三、其他问题

50、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

51、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

52、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

53、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。