中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．发行人前身威海市碳素渔竿厂于1992年2月成立，性质为镇办集体企业；2008年4月，整体改制为威海光威复合材料有限公司（以下简称“复材有限”），光威集团为复材有限唯一股东。光威集团是由光威渔具集团和光威渔具集团职工合股基金1995年发起成立的有限责任公司。光威渔具集团于1992年12月成立，为集体所有制企业，统一管理威海市环翠区渔业工业总公司所辖企业。威海市环翠区渔业工业总公司是1992年9月成立的正科级集体事业单位，与1989年4月成立的区属集体所有制企业威海渔业工业总公司合并，实行一套机构，两个名称。请发行人：（1）补充说明威海市碳素渔竿厂设立时注册资金的来源，用于增资的经审计后净资产的形成过程，是否存在由国家优惠政策而形成的情形，是否存在涉及集体土地和房产增资的情形；（2）补充说明威海拓展的历史沿革及业务演变；（3）补充说明光威渔具集团职工合股基金的基本情况及历史演变，设立和存续期间是否合法合规；（4）补充说明威海市体制改革委员会1995年批复威海市碳素鱼竿厂从集体企业改制为有限责任公司，而2008年才进行改制的原因，是否合法合规，是否存在潜在风险；（5）补充说明光威渔具集团将其持有的集体法人股全部逐步量化奖励给员工背景、过程及原因，员工支付对价的情况、价格合理性及资金来源，是否符合当时的法律法规，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（6）说明发行人及光威集团改制之前是否存在使用集体土地、集体房产的情形，改制过程中如何处理，是否合法合规，是否符合《土地管理法》等法律法规的规定；（7）补充提供山东省政府对发行人控股股东历史沿革的确认意见的文件，说明发行人涉及集体企业产权制度改革相关事项是否取得有权部门的确认。请保荐机构、发行人律师进一步核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

2．光威集团成立时，光威渔具集团将部分受益股量化给陈光威等806名职工。截至2013年12月，光威集团工商登记股东24人，实际权益持有人316人。2013年12月调整了光威集团、公司以及其他关联企业的股权结构，其中41人继续作为光威集团的股东，275人作为员工持股平台合伙企业的合伙人，其中112人通过员工持股平台拓展合伙、光威合伙、光辉合伙持有发行人股份。请发行人：（1）补充说明光威集团历年实际权益持有人的变动情况及原因，相关股东是否属于自愿退出，股权变动及转让是否存在纠纷及潜在纠纷，中介机构现场核查的股东人数及比例；（2）补充说明光威集团、发行人以及其他关联企业的股权结构调整前后的股权结构，调整过程中是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充说明光威集团的41名股东及发行人的112名职工股东在发行人的任职情况，股东身份是否适格，是否存在代持或委托持股情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

3．2013年12月，光威集团将其持有的出资22,712万元转让给中信合伙、4,080万元转让给威和合伙。请发行人：（1）补充说明股权转让的背景、定价依据及合理性;（2）将中信合伙、威和合伙的合伙人追溯到自然人或国有控股主体，说明是否存在代持或信托持股情形，各层股东是否适格，是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系；（3）补充说明中信合伙、威和合伙的重要对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系；（4）补充说明引入上述机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响。请保荐机构、发行人律师进一步核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

4．中信合伙为公司第二大股东，持有发行前公司33.4%的股权，中信合伙的基金管理人为中信产业投资基金管理有限公司，保荐机构中信证券持有中信产业投资基金管理有限公司35%的股权。中信产业投资基金管理有限公司为中信合伙的有限合伙人，出资比例2.24%，并通过上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）间接持有中信合伙4.46%出资额。中信产业投资基金管理有限公司全资子公司上海磐信股权投资管理有限公司和上海磐信夹层投资管理有限公司，分别是占中信合伙出资比例2.52%的上海志仁投资中心（有限合伙）和占中信合伙出资比例0.84%上海维嵩投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。请发行人：（1）补充说明中信合伙的普通合伙人北京宥德投资管理中心（有限合伙）的基本情况及其主要的职责；（2）结合中信合伙、上海睿煜、上海志仁、上海维嵩及其管理人或执行事务合伙人的合伙人结构或股权结构、合伙协议或公司章程，补充说明中信产业投资基金管理有限公司是否对中信合伙形成控制；（3）补充说明中信合伙是否属于保荐机构中信证券的重要关联方，中信证券作为发行人的保荐机构是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，是否会对保荐机构保荐业务的独立性构成影响。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

5．公司控股股东为光威集团，持有发行人50.08%的股份；陈光威持有光威集团67.59%的股份，陈光威通过光威集团间接持有光威复材33.85%股份，为公司实际控制人。请发行人：（1）补充说明未将陈光威的儿子陈亮共同认定为发行人实际控制人的原因；（2）陈光威自2006年起仅担任发行人董事，根据历次董事会和股东大会上表决情况，重大事项决策权力行使等情况说明陈光威对发行人的控制程度；（3）补充披露实际控制人陈光威所有亲属的持股情况，请陈光威亲属承诺其持有的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

6．招股说明书披露，除发行人外，光威集团还控股其它21家子公司，报告期内关联交易的情况如下：

单位：万元

	2015年度	2014年度	2013年度
向关联方销售产品及劳务	90.29	1,085.43	7,782.24
向关联方采购原材料及劳务	1,579.69	975.61	4,243.35
关联销售/营业收入	0.17%	2.32%	15.58%
关联采购/营业成本	6.05%	3.79%	15.27%

报告期内，公司通过降低关联采购销售业务、规范资金拆借行为，有效减少了关联交易。请发行人：（1）补充说明光威集团及其控股子公司报告期内的经营情况，分析说明盈利能力较差的原因，是否与各关联方所处行业盈利情况一致，上述各关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充披露光威集团是否存在其它具有重大影响的参股公司，如有，请说明是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（3）补充说明在减少关联交易过程中替代供应商或客户的情况，是否存在发行人上述关联方的客户为发行人供应商，或关联方的供应商为发行人客户情形，是否存在关联交易非关联化的情形；（4）补充说明发行人与关联方是否存在共同客户或共同供应商的情形，如有，说明与共同客户、共同供应商交易金额及占比情况，并比较分析交易价格情况，说明是否存在通过转移定价利益输送的情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

7．招股说明书披露，报告期内发行人与光威集团及其子公司存在较为频繁的资金拆借行为（通过往来款及票据），互不收取利息。资金拆借情况如下：

单位：万元

	2015年度	2014年度	2013年度
资金拆入合计	-	34,358.62	253,482.25
资金拆出合计	-	3,182.43	287,913.05
资金净拆出	-	-31,176.20	34,430.81

请发行人：（1）补充说明报告期内上述资金拆借的原因及用途、公允性、合法性，资金来源，各笔拆借资金的起始日期和期限，对发行人经营成果和财务独立性的影响，是否存在损害发行人利益或向发行人利益输送的情形；（2）补充说明是否存在向关联方以外的第三方进行资金拆借的行为，资金拆借行为是否合法合规，是否构成本次发行的法律障碍；（3）结合发行人的内控制度和治理结构说明为规范发行人与关联方的资金往来而制订的《资金管理制度》是否能够得到有效的执行。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见；请保荐机构对发行人是否能保证财务、资金独立及公司治理的有效运作发表专项意见。

8．报告期内，发行人存在关联方为其持续担保情况；2012、2013年，也存在发行人为关联方担保的情况，截至报告期末，发行人无对关联方的担保。请发行人：（1）补充说明关联方是否存在以发行人股权作为质押为发行人提供担保的情形；（2）补充披露关联方为公司提供担保是否收取担保费用及金额，如果没有，补充说明在正常市场化交易情况下，关联方为公司提供的担保应收取的担保费用以及对发行人财务状况的影响，关联方无偿为发行人提供担保将来是否具有可持续性；（3）补充说明报告期内担保发生的具体原因及背景。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9．招股说明书披露，为清理关联交易，光威集团逐步建立了碳纤维预浸料生产线，所生产产品用于后续加工环节，不对外销售。另外，公司与陈光威、光威集团通过无偿转让、受让方式明确了专利、商标权属。请发行人：（1）补充说明光威集团及其他控股公司碳纤维预浸料的产能及产量，是否与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争关系；（2）补充说明光威集团及其他控股公司是否掌握发行人的碳纤维预浸料相关的核心技术；（3）补充说明商标转让的过户手续的办理情况及是否存在障碍，发行人与光威集团及其他控股公司是否存在商标、专利及技术混用情形，发行人在资产、人员、财务、机构及业务是否与控股股东及其控股公司保持独立；（4）补充说明发行人与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争关系。请保荐机构、发行人律师核查说明核查过程并发表明确意见。

10．威海特威新材料有限公司、威海市三义塑料渔具有限公司、威海有道投资有限公司、CSK Sporting L.L.C、Shawn & Kee Corporation（美国商祺公司）、乳山市富地渔具有限公司、威海天祥塑料制品厂、乳山银光复合材料制品有限公司、威海熙泰户外体育用品有限公司、天津光威商贸有限公司、威海高技术产业开发区东方磁化研究所、威海华利塑料制品有限公司等为发行人的关联方。请发行人补充说明：（1）上述关联方的基本情况，报告期内的经营情况，报告期是否存在重大违法行为；（2）上述关联方是否与发行人存在交易或资金往来，如有，说明交易价格的公允性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

11．威海尚威复合材料有限公司、威海光威钓饵有限公司、威海光威渔具集团进出口有限责任公司、威海威杭休闲用品有限公司、威海曦升贸易有限公司、威海利优比国际贸易有限公司、威海惠比寿商务会馆有限公司、威海菲诗渔具包装制品有限公司等曾经为发行人的关联方，目前已注销或转让。请发行人：（1）补充说明上述注销的关联方存续期间是否存在违法违规行为，注销的时间、注销的真实原因及注销程序是否合法合规，注销后相关资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）已转让的关联方的基本情况，转让的原因，受让方是否属于发行人的关联方，发行人未来收购的安排；（3）上述关联方近三年实际开展业务的情况，报告期内是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（4）光威集团将该威海菲诗渔具股权转让至王言卿，王言卿为陈光威的妻子，补充说明将威海菲诗渔具作为发行人既往关联方披露的原因，请进一步核查发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切亲属的对外投资情况，是否存在应披露未披露的关联方和关联交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

12．发行人独立董事康志强于2015年4月29日因个人原因离职。请发行人补充说明的康志强基本情况，离职的真实原因，报告期内康志强直接或间接控制公司的情况，是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

13．招股说明书披露，公司生产碳纤维及织物对外采购的直接材料主要为丙烯腈、二甲基亚砜（DMSO）、油剂与上浆剂等。请发行人：（1）补充披露发行人自身碳纤维产能利用率较低的背景下采购物品中包含碳纤维的原因，外购碳纤维和自产碳纤维的比例，采购的碳纤维与自产碳纤维的差异及各自的用途；（2）补充说明丙烯腈、聚丙烯腈、聚丙烯腈原丝、碳纤维、碳纤维织物、碳纤维预浸料等的采购量、消耗量、生产量之间的匹配关系，是否能够达到工信部2013年印发的《加快推进碳纤维行业发展行动计划》中要求的“吨聚丙烯腈原丝消耗聚丙烯腈不超过1.1吨，吨碳纤维产品消耗聚丙烯腈原丝不超过2.1吨”，如果存在差异，请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

14．发行人为员工办理社会保险、缴纳住房公积金的情况。请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

15．发行人报告期内向关联方销售金额分别为7,782.24万、1,085.43万、90.29万、29.08万，向关联方采购金额为4,243.35万、975.61万、1,579.69万、985.52万。（1）请补充说明报告期内通过关联方出口的产品种类、型号、金额、单价及公允性，并解释出口销售变动的合理性；按产品类型列示出口销售的收入、成本、毛利、毛利率与内销进行对比，并解释变动的合理性；（2）补充说明并披露向关联方销售产品的类型、数量、金额、单价、毛利率，并与向第三方销售同类产品的价格进行对比，说明关联方销售定价是否公允、合理；（3）请补充说明向关联方采购原材料的种类、金额、数量、单价及公允性；（4）请说明进口采购碳纤维的主要用途及合理性，外采碳纤维和发行人自产碳纤维的差异及用途；（5）请披露并说明后期服务相关关联方交易的金额及定价基础、定价公允性，披露相关协议的主要内容；（6）请发行人说明关联方销售是否实现最终销售，保荐人、会计师如何进行核查。（7）请保荐人、会计师对关联方交易的必要性发表意见；（8）请保荐机构、会计师重点核查主要关联方的银行账户、银行流水，是否与发行人的客户、供应商有往来业务、业务往来是否合理、是否存在利益输送。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

16．发行人报告期内营业收入分别为49,949.28万、46,845.66万、54,311.18万、34,139.80万。（1）请发行人将碳纤维及织物分开碳纤维收入和碳纤维织物收入分别列示并进行披露；请发行人按产品类别列示时将各类产品的军品收入和民品收入分开列示，并补充披露军品总收入和民品总收入及占比（2）请发行人详细说明并披露不同类型产品及服务、不同销售模式（直销或经销）下收入确认的时点、方法及结算的具体过程，收入确认的方法和时点是否恰当，是否与行业惯例一致，是否符合《企业会计准则》的规定，销售收入回款是否来自于签订经济合同的往来客户；（3）招股说明书披露发行人民品板块销售收入主要采用直销模式，请发行人明确说明并补充披露除直销模式外的其他具体运作方式、采用其他销售模式的原因及合理性，请分别列示不同销售模式下的金额、比例；结合报告期内经销商的进入和退出情况，说明经销商布局的合理性和整体存续情况、报告期内数量变化的情况、原因及合理性；说明对经销商的折扣政策、返利政策和结算政策，报告期内各种返利的会计处理方式；请保荐机构补充说明对主要经销商的核查情况，包括基本情况（股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、关联关系），报告期内发货次数、平均发货金额、期末库存、产品最终销售去向等；发行人对经销商的退换货政策，报告期内实际发生退换货金额以及相关会计处理方式，是否存在重大销售退回的情形；说明报告期内前十大经销商的销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因，说明直销和其他销售模式下的定价方式和毛利率差异的原因及合理性；（4）请发行人按月列示报告期内的销售收入金额，说明是否存在在季末或年末集中大量销售的情况，解释变动的合理性；（5）请发行人补充说明主要产品型号的销售数量、金额及单价、占比及变动的原因；（6）请发行人补充披露其他业务收入的类型，列式其他业务收入的客户、收入、成本、毛利并解释变动原因及合理性；（7）将碳纤维预浸料收入剔除关联方交易后按应用领域进行列示说明，分军用、渔具、游艇、电子通讯、医用器械等，列示各类别销售数量、收入、成本、毛利、毛利率并解释变动的合理性；（8）请补充说明并披露玻璃纤维预浸料和制品及其他、机械制造的具体产品种类、应用领域、主要客户、销售数量、收入、成本、毛利、毛利率变动原因并进行合理性解释。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

17．报告期内，发行人向前五名客户销售金额占当期营业收入比例分别为69.17%、65.10%、72.38%。（1）请发行人补充说明军品收入前十大客户、民品收入（分直销和经销模式下）报告期内前十大客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、定价政策、产品类别、销售单价及公允性、销售数量、销售金额及占比、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款、期后还款进度、不能按时还款的原因、是否存在关联关系；（2）请发行人补充说明军品、民品前十大客户变化的原因，每年新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度；（3）请发行人说明报告期内军品、民品前十大客户的产品类别、收入、成本、毛利及毛利率等，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因；（4）请保荐人、会计师重点说明军品收入前十大客户的详细信息、合作的详细模式、如何获得客户订单、如何定价、合同条款的主要内容、结算方式，并详细说明核查的过程；是否存在利益输送的情况。（5）发行人主要客户及其实际控制人或主要股东是否与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

18．报告期内向前五大供应商采购金额占比分别为60.64%、57.93%、41.83%，采购的物品主要为电、石墨材料、碳纤维、玻璃布等。（1）请发行人补充说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额（不含税）及占比、采购方式、结算方式等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（2）请说明发行人是否存在无法提供增值税发票的供应商，如有，说明发行人如何应对该情形；（3）请发行人补充说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请说明上述交易产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；（4）请发行人补充说明报告期内向前五大供应商采购金额占比下降的原因，是否存在客户指定供应商的情况，是否符合行业惯例；（5）请说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，说明发行人主要原材料采购单价是否公允，单价变动的原因及合理性；（6）请补充说明并披露报告期内采购总体金额、采购主要原材料及能源占采购总体金额的比例，结合收入变化情况，说明报告期内采购金额变动的原因及合理性，说明各项原材料采购金额变动原因及合理性；说明报告期内新增主要原材料的用途及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

19．（1）请发行人将碳纤维及织物分开碳纤维和碳纤维织物毛利占比及毛利率分别列示并进行披露；请发行人按产品类别列示时将各类产品的军品毛利及毛利率和民品毛利及毛利率分开列示；（2）请补充披露军品和民品总毛利占比及毛利率，并进一步分析变动原因及合理性；（3）请发行人结合各类产品销售单价、单位成本的变动分析说明毛利率变动的合理性，对毛利率的变化做详细说明；（4）请发行人进一步说明是否存在可比上市公司、是否存在可比性的原因；（5）请发行人补充说明直销、经销订单获取方式、结算政策、定价政策是否存在差异，分析直销、经销毛利率差异的原因及合理性；（6）请发行人详细分析碳纤维及织物毛利率大幅提高的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

20．（1）请发行人说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中人工费的变动原因及合理性；结合产品的销售收入，说明运输费用变动的原因及合理性；（2）请发行人结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明人工费变动的原因及合理性，完善招股书对该部分变动的解释说明；详细说明并披露研发费的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段，是否存在研发费用资本化的情况，解释变动原因及合理性；请详细说明并披露相关税费的内容、变化的原因是否合理、计算的过程、缴费时间等是否符合税法相关规定，是否存在被主管税务机关处罚的风险；长期待摊费用核算内容、摊销期限、会计核算方式是否符合会计准则相关规定，摊销金额各期变动的原因及合理性；办公及物业费变动的原因及合理性，是否涉及关联方交易，补充说明并披露关联方交易定价的基础、是否公允；中介机构费用的内容、变动的原因及合理性；业务招待费的相关政策、变动的原因及合理性；（3）请发行人列示报告期内所购买的理财产品明细，包含购买理财产品的时间、类型、利率、期限，分析与理财收益的匹配关系；购买理财产品及收益在现金流量表中的披露是否符合《企业会计准则》相关规定；说明是否存在委托贷款情况，若有，请说明具体内容；期末是否存在受限资金，结合现金流量表、资产负债表说明相关信息披露的合理性；利息收入是否准确、变动的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

21．（1）请发行人说明销售结算模式及各类客户（直销和经销）的信用政策，以及是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务；（2）请按军品和民品客户分别列示前十大应收客户的名称、金额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额（汇款来源是否与签订经济合同客户一致）、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析；（3）请说明发行人对超过约定付款期限的应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，是否形成回款计划，是否存在无法收回的风险，是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分，详细说明单项计提坏账准备应收账款的原因及合理性，是否存在关联方交易非关联化的情况；（4）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；（5）请列明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息，截止到报告期末未终止确认的已背书票据的明细，补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系；列明各期期后票据到期兑付的相关情况，对到期无法兑付情况进行详细说明，期末是否存在同一客户未到期商业承兑汇票，是否仍然存在到期无法兑付的风险；（6）请发行人说明报告期末持有的商业票据未视同应收账款计提减值准备的原因，是否存在减值风险，说明判断的依据。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

22．（1）请发行人补充说明存货各项的构成明细、数量、金额、库龄，结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性；（2）请发行人结合生产模式和销售方式，说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致；（3）请发行人说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施，存货跌价准备的测试和计算过程，不存在减值情况的依据是否充分；（4）请发行人说明日常存货存放、管理流程，如有涉及租赁仓库的情况请说明相关内容；请说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

23．请发行人结合对光辉合伙、光威合伙、拓展合伙股权转让情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

24．招股说明书简要披露了发行人产品的市场地位、行业竞争格局和市场化程度的情况。请发行人：（1）补充说明招股说明书披露公司是“目前国内生产品种最全，生产技术最先进，产业链最完整的碳纤维行业龙头企业”的依据；（2）补充披露国内碳纤维行业竞争的详细情况，核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，补充披露行业内我国主要企业的基本情况，包括技术水平、产能、产值、收入等信息；（3）量化披露发行人在碳纤维、碳纤维织物及碳纤维预浸料等细分领域的市场地位、技术水平等。请保荐机构核查并发表明确意见。

25．发行人目前碳纤维产能281吨，2015年产能利用率41.82%。募集资金投资项目拟投资建设形成2,000吨/年碳纤维（12K碳纤维T700、T800）生产能力，20吨/年高强高模型碳纤维（M40J/M55J）生产能力。请发行人：（1）补充说明现有碳纤维产能的品种分布情况；（2）募集资金投资项目是否符合工信部2013年印发的《加快推进碳纤维行业发展行动计划》的要求；（3）结合现有产能、产能利用率的情况，进一步补充说明募投项目产能消化的情况及募投项目的合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26．招股说明书披露了发行人拥有的核心技术及来源情况。请发行人：（1）按照重要性原则补充说明已披露的31项技术是否均属发行人的核心技术，已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术，补充披露核心技术的先进水平及依据；（2）补充披露发行人的核心技术人员，包括从业经历、所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项，最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27．招股说明书披露，“公司已规模化生产的主要产品为高强型碳纤维，包括GQ3522、GQ4522等；高强中模型碳纤维，包括QZ4526、QZ5026、QZ5526等；高模型碳纤维，包括GM3040、GM3045等；高强高模型碳纤维，包括QM4035、QM4040、QM4045等” ；“经过十余年的技术开发，研制出了系列化碳纤维产品，其中GQ3522、GQ4522、QZ5526、QM4035碳纤维产品，已经实现了工程化与产业化生产，部分产品性能与日本东丽水平相当”。请发行人：（1）补充说明前后披露的内容是否一致；（2）补充披露不同系列碳纤维的产能、产量，说明不同系列碳纤维产品是否均已经实现了规模化生产；（3）补充披露能够衡量公司技术水平的核心指标或参数，并通过核心指标或参数对比，进一步补充披说明部分产品性能与日本东丽水平相当的依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

28．请发行人补充披露与同行业公司主要财务指标的对比分析，并说明同行业公司选择的标准及可比性。请保荐机构核查并发表明确意见。

29．公司在生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物（废液）及噪声。请发行人：（1）补充说明报告期内是否存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形；（2）补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程并发表明确意见。

30．请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充或完善披露相关承诺事项：（1）在“发行人声明”部分补充披露证券服务机构的承诺；（2）补充披露实际控制人及其亲属的股份锁定承诺；（3）按照证监会的格式准则出具相关承诺。

31．招股说明书披露，由于公司主营业务涉及军品业务，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与国内军方等单位签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容，武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关内容，经国防科工局科工财审【2015】585号文件批准，上述涉密信息予以豁免披露；公司对部分豁免披露的信息采取了脱密处理的方式进行披露。涉密信息还包括了报告期内各期主要产品的销量、按地区分部列示营业收入构成及报告期内向单个客户销售比例超过50%的客户的真实名称等信息，公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审【2008】702号）的相关规定采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。（1）请发行人向我会提交关于信息豁免披露的书面申请，申请文件应逐项说明需要豁免披露的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和招股说明书准则要求，豁免或脱密披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明并披露；（3）请发行人提供有权主管部门对发行上市脱密后的申报文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见；（4）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具确认声明；（5）请保荐机构、发行人律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见并披露；（6）请保荐机构、发行人律师说明“上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险”的原因，发行人是否符合信息披露的最低要求，是否适合发行上市；（7）请保荐机构对发行人上市后持续信息披露遵守国家保密有关法律法规进行持续督导；（8）请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计，发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据，审计范围未受到限制，申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见并披露；（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。

32．招股说明书披露，发行人与关联方之间存在非真实交易背景下的票据融资行为。（1）请发行人列示报告期内与关联方之间开具的所有票据的详细信息，并逐笔说明是否具有真实交易背景及判断的依据，逐笔说明票据收到或开出后的流向，若是贴现请说明贴现资金的流向及贴现的费用，若是背书请说明背书的对象；（2）说明应收票据、应付票据在申报期内的借贷方发生额在现金流量表中如何列示；对非真实交易背景下的票据贴现后资金的流转、贴现产生的费用如何在现金流量表中列示，是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）汇总说明发行人为关联方融资票据贴现发生的费用金额，是否需由关联方承担相应的成本；（4）应收票据在申报期内各期末的盘点情况及在期后的收款情况；（5）请发行人说明发行人和其关联方是否存在未入账的应收票据或应付票据；（6）中国人民银行威海支行出具专项说明，决定不予追究相关企业行政法律责任，不予处罚；该专项说明是否经过其上级主管单位的批准，是否符合我国相关法律法规的规定，发行人是否还存在被其他机构处罚的可能及可能造成的金额和影响，发行人出票银行是否因该行为受到主管银监局的处罚，是否对发行人的目前征信或未来征信产生不良影响；（7）请发行人列示2016年6月30日未到期已背书、贴现、质押的票据的详细信息，并说明是否存在到期后无法兑付的情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

33．请发行人列示与关联方之间除票据融资产生的资金拆借之外的其他资金拆借的详细情况，说明是否存在未记账、未披露的关联方之间的资金拆借行为，是否存在通过第三方进行资金拆借的行为；2012年末发行人净拆出资金余额1.35亿，2013年末发行人净拆出资金余额3.44亿，请说明拆出资金中有多少是发行人银行贷款获得的资金，计算该部分拆出资金使发行人为关联方承担的资金成本金额，占发行人当期利润的比例，是否对发行人业绩造成重大影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

34．发行人2015年与中信银行签订《债权转让额度合同（无追索权）》，为发行人提供2亿人民币的应收账款转让额度，发行人提供2000万保证金。请发行人详细说明该协议的主要条款，运作方式，放款金额及时间，手续费的收取方式，保证金的存入方式、资金的流向；说明2亿应收账款终止确认的时间及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；相关资金流动如何在现金流量表中进行列示，是否符合《企业会计准则》相关规定；说明本次交易的背景原因、合同的主要条款是否和行业内一致、是否公允，交易如何具体实施，实施过程是否合法合规，是否存在利益输送。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

35．发行人子公司拓展纤维与威海市南郊热电有限公司、威海二热电签订三方协议的主要内容，如何进行账务处理，210万建设基金费如何定价、是否合理，拓展纤维是否获得对应的发票。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

36．请发行人说明设立威海市南郊热电有限公司的目的，之后股权被稀释的背景及原因；报告期内长期股权投资变动的原因及确认计量的过程，说明长期股权投资因丧失控股权获得的投资收益的计算过程，说明其他投资方增资价格是否公允及判断依据，并提供确凿证据，说明是否存在利益输送，说明会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

37．请发行人列示2016年6月30日固定资产中房屋及建筑物、机器设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、并注明用于生产产品的种类；说明报告期内产能的计算方法，与相关机器设备原值变动的匹配关系；请发行人列示2016年6月30日在建工程明细，包括但不限于项目名称、开始时间、预计完工时间、总预算、已完工金额及比例、累计付款金额、应付账款金额、利息资本化情况、并注明用于生产产品的种类；说明在建工程资金来源、与募投项目之间的关系、预算支出与实际费用的差异及其原因，工程进度是否与形象进度相符；请发行人详细说明报告期内固定资产、在建工程处置的明细、原因及合理性，如何进行账务处理，是否符合《企业会计准则》相关规定；请保荐机构、会计师详细说明对固定资产、在建工程进行减值测试的方法及过程，是否存在减值的迹象；请发行人说明固定资产、在建工程盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期固定资产、在建工程实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力；对于重点厂房等建筑物是否获取了相关图纸，比对其工程造价合同，对其资产价值的真实性进行了专业判断，是否发现异常，请详细说明相关核查过程。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

38．请发行人说明各期末递延所得税资产的计算过程；重点说明未实现收益产生的原因及合理性、定价基础及公允性、如何实现最终收益及需要的时间；尚未计入损益的补贴收入的纳税情况，是否存在延迟纳税的行为，是否违反税法相关规定，是否存在被税务机关处罚的风险。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

39．请发行人说明银行借款的使用是否符合银行的相关规定、是否存在违规使用银行借款的行为；是否存在未入账、未披露的银行借款、未披露的对外担保；与贷款卡信息是否一致，如果存在差异请解释差异原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

40．请发行人列式2016年6月30日应付票据相关详细信息，说明应付票据的保证金比例，保证金在现金流量表如何体现，是否符合《会计准则》相关规定，是否存在未入账的应付票据，是否存在不具有贸易背景的应付票据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

41．请发行人说明并披露报告期内应付账款前五名客户名称、金额及占比、账龄、内容。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

42．请发行人结合报告期内残疾人员人数的变动情况说明相关福利企业增值税退税的计算过程，说明剥离缝纫车间的原因，相关人员、资产如何进行剥离，如何进行会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定；请列式财税【2014】114号相关具体内容以及该文件之前的退税相关文件，并结合该部分内容说明军品增值税减免的申报审批流程，解释2016年收到2015年以前年度军品退税的原因及合理性，说明报告期内申报军品退税金额的计算过程、申报时间、批准时间、收到退税款的时间；说明计入“经常性损益”和“非经常损益”金额的计算依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

43．请发行人说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税的金额；说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额、销项税额与销售收入之间的关系；说明报告期内出口退税的计算方法及其相关退税的列报情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

44．请发行人说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况，解释报告期内与资产相关政府补助大幅变动的原因及合理性；说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

45．请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性，披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬占比波动原因，说明应付职工薪酬波动的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

46．请发行人具体说明2009年同一控制下企业合并的具体情况，向光威集团增发股权的定价依据，会计核算的整个过程及是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

47．请发行人结合与北京化工大学签署的科技计划协议相关内容，说明如何对该协议涉及的相关业务进行会计核算，是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

48．请发行人列示现金流量表中收到或支出的其他业务相关的现金流量明细，相关披露是否完整、准确，是否符合《企业会计准则》相关规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

49．请发行人及中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，并逐条说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

三、其他问题

50．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

51．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

52．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

53．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。