申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．发行人实际控制人为段志明、杨辉煌，历史上曾有另一名自然人股东贺跃辉持股比例较高，2015年通过股权转让退出发行人，其中多数股权的受让人为段志明。请发行人说明:（1）贺跃辉退出发行人的原因，原来持有的发行人股权是否存在代持；（2）贺跃辉的履历、目前任职情况、其本人及其关系密切的近亲属有无其他投资、投资的企业与发行人是否存在交易、资金往来；（3）段志明受让相关股权的资金来源、还款计划、是否存在代持或其他利益安排、是否对其持有发行人股权的稳定性造成影响；（4）发行人历史上实际控制人是否发生变更，认定现有实际控制人的依据，并结合实际运行情况、大股东变更情况、签署一致行动协议的时间说明实际控制人认定是否真实、合理；（5）两名实际控制人的履历。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2．发行人共有23名股东，其中包括11家投资机构。（1）请发行人穿透说明相关投资机构的股东适格性、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系、有无代持或其他利益安排；（2）请发行人说明是否通过该方式规避股东人数限制；（3）请发行人说明相关投资机构及其实际控制人有无其他投资，投资的其他企业是否为发行人的客户、供应商，与发行人有无交易、资金往来，与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

3．请发行人说明：（1）历次股权转让、增资的价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、税收缴纳情况；（2）自然人股东在发行人的任职情况、有无代持或其他利益安排，不在发行人任职的请说明其入股背景。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4．据招股说明书披露，发行人产品的下游行业主要是蓝宝石行业和光伏行业，用于蓝宝石和硅片的切割。请发行人说明并披露：（1）国内蓝宝石行业、光伏行业近年来的市场容量、发展趋势，对发行人产品的需求量与其本身产值、产量是否存在定量关系，发行人近年来的销量变动是否符合该等关系；（2）现阶段以及未来可预见期间内，相关下游行业的加工方式是否可能发生重大变化、是否对发行人持续盈利能力造成重大影响；（3）请发行人结合与国内可比上市公司的比较，说明其市场地位、竞争优势。请保荐机构核查并发表明确意见。

5．发行人产品的销售对象主要为蓝宝石衬底生产厂商、太阳能硅片生产厂商和电子消费品制造商，报告期内对前五大客户的销售占比约为60%左右。（1）请发行人说明报告期内对前十大客户的销售情况，该等客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系；（2）请发行人说明2016年上半年对西安隆基销售收入大幅上升的原因；（3）请发行人说明报告期内前十大客户中有无新增客户，如有，请说明该等客户的股权结构、主营业务、主要产品、合作渊源、获取方式。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

6．报告期内发行人对外采购的原材料包括金刚石、胚线、钯粉、镍饼等，报告期内向前五大供应商的采购比例超过60%。请发行人说明：（1）报告期内向前十大供应商的采购情况，前十大供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系；（2）报告期内原材料采购价格普遍下降，但胚线的采购价格在2015年上升幅度较大的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

7．发行人报告期内前五名客户的销售占比在50%以上，相对集中。（1）请说明前十名客户、采购品种及数量、涉及业务类别、期末应收账款及期后回款情况、合作渊源及合作起始时间、是否持续合作，提供报告期内主要客户各年采购金额的明细表。（2）请说明报告期内2016年上半年发行人主要客户变化较大的原因，与蓝宝石切割用金刚石线销售客户是否存在纠纷，说明上述客户2016年是否向发行人购买产品，请说明发行人硅切片用金刚石线客户批量用线测试的通过时间，说明前五名客户的收入占比2015年下降较多的原因。（3）请说明中介机构是否对前十大客户进行走访、函证，并说明走访的具体过程，含走访时间、内容、人员、客户名称、接待人员等。（4）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明核查的具体过程、比例、方法，对核查事项发表明确意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

8．发行人的前五名原材料供应商采购占当期原材料采购金额的比例逐年下降，2016年1-6月该比例为62%。（1）请说明前十名原材料供应商名称、采购金额、采购内容、采购占比等情况，说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）请说明发行人报告期内前五大供应商占比逐年降低的原因，说明发行人2016年上半年供应商名录变化较大的原因。（3）请说明发行人是否存在无法提供增值税发票的供应商，说明发行人如何应对无法获得上游增值税发票的情形。（4）请说明发行人对主要供应商的询价过程、供应商的选择过程、主要产品约定采购价格与实际采购价格的差异等说明其采购产品的价格公允性，说明胚线2015年价格大幅增加的原因。请说明发行人蓝宝石和硅切割用金刚石线的主要原材料品种是否存在较大的差异。（5）请保荐机构和发行人律师对上述事项及主要原材料供应商与发行人之间的关联关系等进行核查，并发表明确意见。

9．报告期内发行人收入由0.9亿元增长至1.3亿元。（1）请说明报告期2016年上半年收入构成变化较多的原因，两类业务并不存在替代效应，下游领域和客户也不一样，请说明发行人两类业务的变化方向出现相反趋势的原因及未来的趋势。请说明发行人2016年上半年蓝宝石切割线业务萎缩是否导致其市场占有率的下降。（2）请进一步结合合同条款分析说明发行人收入确认凭证为验收单或收货单，部分合同约定买方可以根据行业标准的变化和技术的更新对验收标准进行修正，请说明是否存在上述情形，如有请说明该修正是发生在生产前还是生产后，如发生在生产后请说明已经定制生产后的产品处置情况。（3）请说明报告期内发行人的产品单价逐年下降的原因，是否成为趋势，未来单价的变化情况，请说明发行人的产品单价下降较多是否符合发行人对自身产品优势的说明。（4）请说明发行人海外收入的变化原因，主要的客户明细，发行人称自身的产品对于新客户需要派相应的驻场人员予以技术支持，而海外的收入主要依靠经销商，请说明海外的客户如何进行技术支持，经销商是否有相应的技术，主要经销商的合作期限。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。

10．报告期内发行人综合毛利率为45%-65%左右，逐年下降较大。（1）请详细披露发行人未来毛利率下降是否会成为长期的趋势和特征并予以解释，说明发行人各期的毛利率变化的市场和业务因素。（2）请说明发行人2014年金刚石的单价下降超过45%，胚线采购价格也下降超过15%，但是发行人2014年主要产品的生产直接材料成本没有发生较大的变化，请说明原因。发行人称2015年因新员工增加较多，导致单位产出较少，请说明2015年的成品率是否有较大的下降，是否与客户有质量的纠纷。（3）发行人与其他上市公司的毛利率差异较大，发行人称主要是业务的差别，发行人的业务是其他部分上市公司的业务升级，产品技术达到国际领先，与国际同行主流技术平行，公司自主研发的关键设备投资成本与国外设备购置成本相比，大为节约，约相当于国外设备的1/5，使产品成本中的折旧成本大为降低。据此，请发行人提供量化的指标说明发行人的技术优于其他上市公司并与国际同行主流技术相平行，说明发行人自主研发的设备种类型号，说明该设备的技术与国家设备技术相差，说明该设备为关键的设备且投资较大。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的真实性、正确性、完整性，变动趋势的合理性，并明确发表意见。

11．发行人期间费用合计占营业收入的比例为20%左右。（1）根据发行人产品的销量数据，2015年发行人的各产品销量均有所提升，蓝宝石切割用金刚石线和硅切割用金刚石线销量分别增加14%和144%，根据合同发行人必须承担运费，请说明2015年运费较2014年变化较小的原因。（2）请说明管理费用中的研发费用具体内容，说明如果根据特定客户的要求进行单项研发的项目并形成产品销售的研发投入计入营业成本或管理费用中。（3）发行人提供的购销合同均规定发行人对质保期内的产品出现质量问题均要负责退换货的责任，部分客户要求发行人承担3倍货款的赔偿，但是发行人并未计提相应的预计负债，请说明原因，说明报告期内是否存在退换货情形及其发生的时间，是否发生赔偿。（4）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的真实性、完整性、准确性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。

12．关于现金流量：（1）请列示发行人各期“销售商品、提供劳务收到的现金”与“应收账款”、“应收票据”、“预收账款”等相关会计科目的勾稽关系表，说明是否存在商品退回，说明各期收入及成本是否跨期调整。请同时提供“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表。（2）请说明发行人各期的收到、支付其他与经营活动有关的现金主要内容，说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与相关资产项目的变化勾稽关系。（3）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明各期经营活动现金流量净额均为负数对发行人持续经营的影响，并明确发表意见。

13．关于发行人的关联交易：（1）请说明发行人设立张家港保税区阿特斯金属制品有限公司的原因，说明招股说明书中披露的该公司打破外资厂商对国内超细刚线市场的垄断的含义，是否符合市场真实情形。请说明发行人向该子公司采购的产品种类、数量和单价，详细说明其是否符合市场价格，说明发行人的采购占该子公司的收入和净利润的比例，说明其他投资方在该公司的具体岗位和职能。（2）请说明发行人向关联方拆借资金的具体内容，说明招股说明书未详细说明拆借资金的用途、原因等事项是否符合要求，说明发行人向关联方拆借资金仅1-2天的原因，说明发行人是否存在较大的资金压力，是否存在或有负债。（3）请保荐机构和申报会计师、律师对上述事项进行核查，说明发行人是否存在除招股说明书披露外的关联关系和关联交易，并对关联事项出具意见。

二、信息披露问题

14．请发行人说明并披露：（1）2016年蓝宝石切割用金刚石线销售金额大幅下降的原因；（2）报告期内产品价格持续下降的原因；（3）报告期内产能利用率较高、产销率较低的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

15．报告期内发行人境外销售占比较大，请说明其境外销售的主要客户及对应的销售金额、数量、单价，请保荐机构说明对海外销售的核查方法并发表明确意见。

16．据招股说明书披露，发行人生产用超细刚线供应商选择相对较少，主要来自张家港阿特斯；为控制采购风险，公司参股了张家港阿特斯。请说明发行人向阿特斯采购的相关产品在国内是否有其他厂商可以供应，并结合与相关产品的比较、阿特斯向其他客户销售的比较，说明向阿特斯采购的公允性、发行人是否对阿特斯存在依赖。请保荐机构核查并发表明确意见。

17．报告期内发行人向关联方进行两笔资金拆借，金额分别为1,500万元、2,500万元，起始日和到期日均间隔较短。请说明相关资金用途、资金来源、利息水平的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。

18．（1）截至2016年6月30日，公司拥有的房屋建筑物尚未取得产权证书，请说明原因、依法取得相关产权证书是否存在障碍；（2）请发行人说明租赁的房屋是否取得产权证。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

19．请发行人披露其专利的取得方式。

20．发行人前主要股东之一贺跃辉投资的其他企业有4家，报告期内陆续转让或注销。请说明相关公司的主营业务、主要产品、是否曾与发行人发生交易、资金往来、转让或注销的原因、相关受让方背景。请保荐机构核查并发表明确意见。

21．请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

22．请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

23．请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

24．请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

25．关于发行人的长期资产构成：（1）请说明发行人长期股权投资的取得时间、方式、初始价值确认和后续计量方式。（2）请补充说明并披露土地使用等各项无形资产的取得方式、价款支付、用途或功能、摊销期限、入账时间与成本、后续核算等情况、有关土地使用权的位置、面积和用地性质、获取途径、取得成本、交易合法性、土地实际使用情况。（3）请说明发行人在建工程的对应项目，具体入账过程、投资总额、实际投资金额、地址、面积、构成，说明财务费用资本化的具体金额、对应的贷款款项、是否专款专用，说明在建工程转固的情况，是否存在调节转固时间的情形，说明在建工程造价是否符合同等结构同地区的其他同类型建筑造价，是否存在套取资金或者将短期费用长期化的情形。（4）请发行人结合行业特征和经营规模的变化，进一步分析并披露固定资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况、来源。请根据发行人固定资产的明细构成，明确披露各类别固定资产折旧的计提年限，说明计提折旧的预计使用年限是否合理，与同行业上市公司相比折旧计提是否谨慎，是否存在少计提折旧费用以及资产减值的情况。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。。

26．公司应收账款账面余额达到收入的50%以上且该比例呈现增加的趋势。（1）请披露应收账款期初金额、本期新增金额、本期回款金额、期末金额。请提供报告期内主要客户的应收账款主要政策及其变化，说明发行人是否利用放宽回款周期和回款要求维持业务。（2）请说明报告期各期超过合同约定付款时点未回款的具体金额、原因，并结合重点客户及重点项目进行重点分析。（3）请说明发行人2年以上的应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，是否形成回款计划，说明上述客户是否存在无法回款的现时风险，说明对江西赛维LDK光伏硅科技有限公司的相关款项未全额计提坏账准备的原因。请中介机构到相关客户处进行走访并获取相关的证据对应收账款计提的充分性提供足够的支持，并发表具体的意见。（4）请说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、各期回函中需要调整的金额，对回函金额占比是否足以对应收账款真实性提供足够的支持发表具体的意见。（5）请说明发行人是否对商业承兑汇票按应收账款的要求进行坏账准备的计提。（6）请保荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。

27．请中介机构对发行人报告期内的银行流水进行检查，抽查部分流水的银行底单及发行人的原始凭证等，查看销售回款单位是否为签订合同的经济往来客户，同时核查各期的商业承兑汇票、银行承兑汇票的出票单位或背书转让单位是否为发行人的经济往来客户。

28．报告期各期末，公司存货余额为5000万元左右，其中主要为产成品形成的存货和原材料。（1）请说明各期产成品对应的订单，是否存在库龄较长的产成品，说明产成品的期后结转比例。请说明发出商品的结转周期，是否存在长期未结转的发出商品。（2）请说明原材料的存放情况，是否存在未入库或者多入库的原材料，是否存在账实不相符的情形，说明对原材料的盘点情况，如何对多批次多型号小批量的原材料进行盘点。（3）请说明请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。

29．请披露员工学历及岗位构成表。请结合报告期各类员工人数变动的原因，汇总分析生产成本、期间费用中的职工薪酬结构、薪酬总额与薪酬平均水平，说明发行人的用工规模与生产规模是否匹配，薪酬结构和薪资水平与同地区或同类公司相比是否存在重大差异，是否存在少计或者调节薪酬费用的情况，详细说明和分析薪酬费用的发生、归集、核算、支付、期末应付数、相关现金流量项目等情况是否保持对应关系并勾稽一致。请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。

30．请说明发行人是否存在股权激励，如有请说明是否需要根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行会计处理，请发行人补充说明报告期内是否存在以直接或间接的方式对公司员工进行股权激励的情况，是否存在已股份补充的方式调节员工薪酬费用、客户产品售价或供应商采购价格情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并明确发表意见。

31．请发行人进一步分析并披露负债结构的合理性，应付账款、应付票据、预收账款、对外借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因与合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算、支付或上缴情况及相应现金流量变化是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

32．请发行人补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析说明各主要税种纳税数据，说明各期支付税费的现金流出及收到的税费返还大幅增长的原因，分析是否与相关存货采购、销售确认等项目匹配。请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，核实相关税项的来源、核算是否准确，逐项核对是否存在差异情况，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性明确发表意见。

33．请发行人说明发行人的PE股东、上述PE股东的股东（或合伙人）、上述PE股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。请发行人说明发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否存在关联关系。请发行人说明发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否发生交易。请发行人说明发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况。请保荐机构、律师核查上述情况并明确发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

34．请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

35．请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

36．请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。

四、其他问题

37．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

38．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

39．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

40．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。