长江证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、申报文件4-5-1披露以下内容：“2005年8月18日，南阳市工商行政管理局颁发了企独豫宛总副字第400号《企业法人营业执照》，法定代表人为张学军，注册资本为港币1,400万元（实收资本为0），经营范围为仅供筹建，不得从事生产经营。”请说明申报文件4-5-1记载的上述内容的具体情况，法定代表人张学军与发行人及实际控制人的关系，经营范围仅为筹建的原因，对后续开展生产经营的影响，后续经营范围变更的时间和内容。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2、2005年11月，鹏威国际在森霸有限成立不久将所有出资无偿转让给香港鹏威。

（1）请补充披露森霸有限成立不久发生上述转让的原因，森霸有限章程约定的投资总额的投入情况，说明投入资金的来源、构成以及实际用途，说明当时鹏威国际、香港鹏威的股权情况，香港鹏威股权变动情况，香港鹏威以及实际控制人出资的资金来源，是否存在违法违规情形。

（2）请补充披露2012年森霸有限未分配利润和盈余公积转增注册资本股东决议的情况以及变动原因，变动事项是否须经相关主管部门确认，发行人历次股权变动事项履行程序是否合法合规，是否存在潜在风险和纠纷。

（3）请说明鹏威国际股权变动情况，历次股权变动原因和交易价格，股权受让方情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，鹏威国际主营业务变动情况。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明对香港鹏威有关情况的核查过程和方式。

3、2012年4月，香港鹏威将部分股权转让给深圳辰星、深圳盈贝。2012年5月，深圳群拓、天津嘉慧诚对发行人增资。上述交易定价依据为截止2012年2月29日经评估的净资产。

（1）请补充披露香港鹏威转让股权的原因和背景，香港鹏威未转让全部股权的考虑，此次转让是否涉及税收补缴事项。

（2）请说明深圳辰星和深圳盈贝成立背景和股权变动情况，深圳盈贝、深圳辰星自然人股东职业经历和背景，出资资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，深圳盈贝对外投资企业情况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排。

（3）请补充披露深圳群拓、天津嘉慧诚增资背景和原因，确定交易价格的因素，与前述股权转让价格相同的考虑，说明深圳群拓和天津嘉慧诚的出资结构（直至自然人），对外投资企业的情况，是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排，天津嘉慧诚是否履行私募基金相关的备案手续。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程。

4、香港鹏威曾为发行人第一大股东，为实际控制人控制的企业。2012年，香港鹏威将65%股权转让给深圳盈贝和深圳辰星投资。

（1）请说明鹏威国际、香港鹏威是否须就转让森霸有限股权事项以及整体变更设立股份有限公司事项申报纳税并履行纳税义务。

（2）请说明森霸有限成立以来的分红情况，香港鹏威，香港鹏威是否将投资收益汇出境外，是否履行相关外汇审批手续。

（3）请补充披露香港鹏威、深圳辰星、深圳盈贝报告期内是否存在重大违法违规行为，说明香港鹏威、深圳辰星、深圳盈贝报告期各期的资产状况、盈利状况，并提供财务报表。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明对境外股东的核查情况和过程，以及是否比照实际控制人对上述股东进行核查。

5、根据招股说明书披露，技术人才流失是发行人面临的主要风险之一。盈贝投资股东中包含总经理、副总经理、研究院院长3名公司员工。请发行人：

（1）说明员工激励安排，报告期内离职员工的具体情况，包括离职员工人数、离职原因、离职前职务以及离职去向。

（2）分析说明第一大股东盈贝投资股东中多数为实际控制人关联方以及盈贝投资股东关联方，且多数不在发行人担任职务，该情形对发行人公司治理的影响，深圳盈贝成立背景和原因，股东及其出资比例的确定过程。

（3）补充披露群拓投资股东中非公司员工自然人的情况，入股群拓投资的理由和背景，群拓投资的员工股东职务技术、销售、管理岗位的分布情况，对于公司技术人才的稳定是否存在可预期性，报告期内群拓投资股权是否发生变动，如有，请补充披露变动的具体情况。

（4）说明辰星投资的成立背景和原因，辰星投资持股的安排。

请保荐机构对上述事项进行核查。

6、发行人实际控制人控制的企业较多。请发行人：

（1）补充披露实际控制人控制的其他企业的股权结构，业务定位和主营业务开展情况，报告期内资产状况和盈利状况（包括营业收入情况），招股说明书部分关联企业未提供相关财务数据的原因，上述企业报告期内是否存在违法违规情形，说明上述所有关联方雇佣员工的情况。

（2）赊店股份、赊店老酒、五谷神农均为非上市股份有限公司，请说明上述公司股东人数，是否存在股东超200人的情形，分别设立两个公司从事白酒业务的原因，赊店股份、赊店老酒的功能定位和业务分工，2015年成立赊店股份的原因，赊店股份整合赊店商业的过程，赊店商贸、赊店商业、赊店营销主营业务是否雷同，分别设立3个公司以及设计多层股权架构的原因和背景。

（3）南阳英宝成立于2007年，注册资本5700万港元，经营范围为LED相关业务。香港英宝经营范围为电子产品的生产与贸易。请说明南阳英宝、香港英宝报告期内主要产品、主要客户和供应商的情况，资产构成情况，南阳英宝生产经营用地和生产设备等情况，报告期内员工人数，南阳英宝、香港英宝与发行人不构成同业竞争的依据。

（4）说明发行人关联企业法定代表人与发行人及其实际控制人的关系，是否持有发行人股份，是否曾经或者现在担任发行人的有关职务。

（5）汇众置业从事房地产开发业务。请说明汇众置业成立以来开发项目的情况，包括项目名称、开发时间、项目所处位置、项目规模等，汇总置业2015年亏损的原因，是否存在大额债务偿付风险。

（6）五谷神农、南召神农、社旗神农成立于2014年和2015年，经营范围为农作物种植。请说明实际控制人从事农作物种植业务以及相关股权结构设计的考虑，目前业务开展情况。

（7）请补充披露部分关联企业注册资本尚未缴纳完毕的原因，是否存在潜在纠纷。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程。

7、根据招股说明书披露，鹏威国际和南阳鹏威光电为实际控制人重大影响的关联方。实际控制人单森林和研究院院长郑国恩持有鹏威国际股权，且担任鹏威国际董事。南阳鹏威光电为鹏威国际全资子公司，经营范围生产、销售光敏阻产品，因被吊销营业执照，目前正在办理注销手续。

请发行人：

（1）补充披露南阳鹏威光电成立后的股权和主营业务及其变动情况，主要产品的具体用途，开展生产经营的机器设备和场所，南阳鹏威光电与发行人在主营业务和主要产品之间的关系，是否与发行人从事相同或类似业务，说明南阳鹏威光电报告期内主要资产状况和盈利状况。

（2）南阳鹏威光电被吊销营业执照的原因，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成法律障碍。

（3）结合股权结构、公司运营管理等因素分析说明并补充披露鹏威国际不构成实际控制人控制的其他企业的理由。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程。

8、请补充披露上海爱普尔和深圳英宝的股权结构和注销原因，注销程序是否合法合规，资产处置和员工安置情况，是否存在潜在纠纷和风险，存续期间是否存在重大违法违规行为，说明上述公司注销前的资产状况和盈利状况。请保荐机构、律师发表核查意见。

9、方城农机合作社和方城种植合作社中五谷神农出资比例分别为99.5%和99%。请说明方城农机合作社和方城种植合作社的企业性质，补充披露上述企业成立背景和原因，业务定位和模式，报告期内资产状况和盈利状况，是否雇佣员工及相关情况，招股说明书将五谷神农和上述两个企业分别界定为实际控制人控制的其他公司和实际控制人施加重大影响的企业的原因和依据。请保荐机构、律师发表发表核查意见。

10、针对发行人与南阳英宝之间的交易，请发行人：

（1）补充披露租赁合同签署日期晚于租赁开始之日的原因，发行人实际使用南阳英宝厂房的时间，租赁上述厂房的原因和背景。

（2）补充披露上述租赁厂房的面积，租金确定的依据是否公允，是否存在利益输送的情形或损害发行人利益的情形，报告期内租金费用与代付电费之间的匹配关系。

（3）招股说明书披露的南阳英宝代付电费金额是否为发行人租赁期间实际发生的费用，发行人是否支付租赁合同补充协议约定的物业费、卫生费等因使用租赁房屋产生的费用，招股说明书相关披露是否真实、准确。

（4）说南阳英宝、鹏威光电科技、发行人以及发行人其他开展生产经营关联方使用厂房土地的情况，包括厂房、房产面积，所处位置，并以图表标明上述情况。

（5）补充披露发行人购买南阳英宝机器设备的原因，上述机器设备的具体内容和来源，结合南阳英宝与发行人的主营业务和主要产品情况说明上述设备可以通用的原因，上述机器设备对于发行人生产的具体用途和作用，目前使用情况。

（6）补充披露发行人购买上述相关房产以及机器设备评估的评估截止日、评估价值等具体情况，交易价格是否公允，是否存在损害发行人利益或利益输送的情形，南阳英宝出售上述土地使用权及厂房、机器设备对其开展生产经营是否存在重大不利影响。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

11、担任发行人董事的单森林、张慧、刘欣以及财务总监张金鑫都曾在深圳市国利豪光电有限公司任职。担任发行人董事、总经理张慧曾任职深圳宝安新安森霸光敏电阻厂。请发行人：

（1）说明深圳市国利豪光电有限公司、深圳宝安新安森霸光敏电阻厂的相关情况，包括成立时间、注册资本、主营业务，目前存续情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排。

（2）进一步完善并补充披露发行人董事、高管、核心技术人员的学术背景，职业经历和具体年限，高管人员的业务分工，补充披露董事、监事的提名人。

（3）说明报告期内董事变动的情况以及变动原因。

请保荐机构、律师对上述事项进行核查并发表意见。

12、 发行人深圳分公司购买1800万元的银行理财产品。

请发行人：

（1）补充披露各分公司、办事处的设置情况及其功能定位，业务模式和运作流程。

（2）说明分公司、办事处与公司总部在资金流转、销售回款、业务拓展等方面的内控机制，分公司在人员、资金、业务管理方面是否建立健全相关机制。

请保荐机构发表核查意见。

13、请补充披露英国森霸设立、注销、主营业务和经营的具体情况，存续期间是否存在违法违规情形，注销原因。请保荐机构、律师发表核查意见。

14、请发行人补充披露：（1）报告期内“五险一金”事项相关的违法违规情形，是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行上市构成法律障碍。

（2）报告期内缴纳员工“五险一金”的具体情况，是否已经足额缴纳，是否存在潜在法律风险。

请保荐机构、律师发表核查意见。

15、请发行人说明并披露：（1）不同产品、不同销售模式下收入确认时点、方法及结算的具体过程，收入确认方法和时点是否恰当，是否与行业惯例一致，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）报告期内第二、第四季度收入确认金额较多的原因，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形，并说明截止性测试情况；（3）按下游行业的分类补充说明营业收入构成情况，解释波动原因及合理性；（4）请发行人说明各年度的合同业务数据的来源、变动及实际执行情况，与相应财务确认收入数据的勾稽关系，销售收入回款是否来自于签订经济合同的往来客户。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

16、请发行人补充说明：（1）境外主要客户的基本情况，包括注册时间、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、经营范围、合作历史、与发行人的关联关系，如何成为发行人的客户；（2）发行人对外销主要客户的销售内容、数量、单价、金额及占比、结算货币、毛利率，发行人产品的最终用途，是否实现最终销售；（3）请发行人补充说明外销客户订单情况、销售实现情况、海关报关数据、账面收入等之间的勾稽关系，并提供相关外部依据。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

17、请发行人补充说明：（1）选择经销模式的原因，与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等），上述经营模式是否符合行业惯例；结合报告期经销商的进入和退出情况，说明经销商布局的合理性和整体存续情况、报告期内数量变化的原因及合理性；（2）发行人对经销商的折扣政策、返利政策及结算政策，报告期内各种返利的会计处理方式；（3）对主要经销商的核查情况，包括基本情况（股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、关联关系），报告期内发货次数、平均发货金额、期末库存、产品最终销售去向等；发行人对经销商的退换货政策，报告期内实际发生的退换货金额以及相关会计处理方式，相关收入、预计负债是否准确，是否存在大量销售退回的情形；（4）报告期内前十大经销商的销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因，同时说明经销与直销两种模式下定价方式和毛利率差异的原因及合理性；经销产品是否全部实现最终销售。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

18、请发行人补充说明：（1）报告期内前十名客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；前十大客户类型（终端用户或贸易商、经销商、代理商）、销售方式（直销、买断、经销、代理）、分布情况、获取方式、定价政策、产品内容、发行人产品最终用途；发行人对前十大客户的销售单价及其公允性、销售数量、销售金额及占比、收入确认时点、信用期限及变化情况、是否与发行人直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同的客户、期末欠款、期后还款进度、是否存在关联关系等；（2）报告期内前五大客户大部分为宁波地区公司，是否与发行人存在关联关系，是否与发行人及其关联方存在资金往来，为发行人承担成本或费用的情况；主要客户集中在宁波地区是否说明发行人市场开拓力度较弱，对部分地区的收入存在严重依赖的情形；（3）前五名客户销售占比逐年下滑的原因；（4）请发行人补充说明前十大客户变化的原因，每年新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度；（5）请发行人说明报告期内对前十大客户的收入、成本、毛利及毛利率等，并分析不同客户之间毛利率存在差异的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

19、请发行人补充说明：（1）报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等；前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等情况，新增供应商及单个供应商采购占比及变化原因，报告期内前十名供应商变化的原因，是否符合行业规律；发行人及其关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（2）请发行人补充说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请说明上述交易产生的原因、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；（3）请发行人补充说明报告期内向前五大供应商采购占比逐年升高的原因，是否符合行业惯例。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人及其董监高、股东的关联关系进行核查并发表明确意见。

20、请发行人补充说明并披露：（1）报告期内主要产品的产能、产能利用率情况，说明各类产品产能的具体计算依据及过程；（2）请发行人补充说明报告期内主要原材料及能源的采购、耗用情况，说明其与产能、产量、销量之间的匹配关系；（3）请发行人补充说明报告期内前十大外协厂商的基本情况，包括主营业务、股权结构、注册时间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人及其关联方的关联关系等。（4）请发行人补充说明报告期内前十大外协厂商的外协内容、外协加工总额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性；发行人是否对外协厂商存在技术依赖。（5）说明各类原材料价格形成机制或确定方法、波动原因、公允性，以及对经营业绩的影响及其合理性； 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

21、请发行人补充说明并披露：（1）总体及各类型营业成本的变动的原因及合理性，与主营业务是否匹配；各类产品的营业成本构成情况，并分析波动的原因及合理性；（2）请发行人说明各主要项目支出的计量标准是否符合相关业务的实际发生，是否具有合规的入帐凭证，各品种生产成本和营业成本如何清晰分类核算和归集，如何与当期收入匹配；（3）请发行人结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键节点，并举例说明成本核算的规范性、准确性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

22、请发行人：（1）按照产品种类、销售模式、经营区域、下游行业等列示毛利率及其变化，并进一步分析变动原因及合理性；（2）结合不同产品（热释电红外传感器按传统型、智能型；可见光传感器按光敏电阻、光敏三极管、CMOS线性可见光传感器）的单价、成本及其变化、客户构成、产品差异等因素详细说明各产品毛利率变化的原因及合理性，说明毛利率变动与产品售价、成本变动之间的匹配性；（3）请发行人进一步说明可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，在细分产品领域是否存在同行业可比上市公司，针对同类型产品和业务，对毛利率进行对比分析；（4）请发行人补充说明内外销的订单获取方式、结算政策、定价政策是否存在差异，分析内外销毛利差异的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

23、请发行人补充说明期间费用中大额项目的具体内容、发生原因及其与发行人实际经营情况如销售量、运输量、员工数量、研发项目、广告投放、研发项目、借款、计提折旧资产、租赁、售后服务等因素的匹配关系，进一步说明各项目波动原因；（2）请发行人结合同行业可比上市公司情况，并结合销售模式、业务特点，进一步分析期间费用率的差异及其原因、合理性，说明是否存在压低期间费用、关联方及潜在关联方为发行人承担成本及代理费用的情况；（3）请发行人补充说明费用中工资薪酬与人员及工资变动是否一致；（4）运费及报关费与收入和销量变动的关系，解释变动原因；（5）管理费用中“水电及房租”变化较大的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24、请发行人补充说明：（1）销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行；（2）结合行业特征、产品特点、结算政策等因素，补充说明并披露报告期内应收账款余额变动的原因，应收账款账龄结构及账龄确定的方法，是否存在大额不可回收的款项，与主要销售客户的匹配性；（3）报告期内前十大应收账款客户的基本情况，包括注册地、成立时间、主营业务、是否为新增客户、信用期、是否与发行人存在关联关系；报告期末应收账款金额、占比、账龄、期后收款情况、信用期内和信用期外的金额、超过1年仍未收回的原因，对于金额较大或者逾期时间较长的应收账款是否足额计提坏账准备；（4）请发行人补充说明报告期末超过合同规定付款时点的应收账款，以及因产品质量问题、交货时间延迟、交货数量或型号与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款，重点分析逾期客户的回款风险及坏账准备计提情况；（5）请发行人补充说明截止招股说明书签署日，报告期各期末的应收账款回款情况，对于已收回款项，请说明汇款来源是否与往来客户一致；（6）请发行人补充说明坏账准备计提政策是否谨慎，坏账计提是否充分；说明各期坏账准备计提、发生、转回及余额情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（7）请发行人补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

25、请发行人补充说明：（1）报告期内存货的明细构成情况、各项目库龄，是否存在已销售未及时结转情况、是否包含与上述项目无关的支出；（2）结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，补充说明存货结构的合理性，是否与订单计划相匹配；提供各报告期末存货商品、在产品、发出商品对应在手订单情况，是否存在期后退货的或提前确认收入的情形；（3）库存商品、在产品的具体构成，并解释其波动原因； （4）结合生产模式和销售方式，说明报告期内存货各项目的发生、计价、核算和结转情况，成本费用的归集和结转是否与实际生产流转一致，与相关产能、产出、出库、销售数据是否具有匹配关系；（5）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施，存货跌价准备的测试和计算过程，说明各期计提金额、转回或转销金额，及对各期业绩的影响，综合分析存货跌价准备是否计提充足；（6）请发行人说明存货盘点程序及盘点结果，重点说明对于发出商品的盘点情况，存货账实相符的情况；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

26、请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付进行处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

27、请发行人补充说明报告期内购买银行理财产品的具体情况，是否属于高风险投资品种、发行人相关权利和义务、是否存在需要集体资产减值损失的情形；将理财产品计入“其他流动资产”是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

28、报告期内发行人原董事涉嫌职务侵占被逮捕，请发行人详细说明有关情况，补充说明内部控制的有效性，是否存在重大缺陷；该实现对发行人生产经营的影响；请保荐机构、申报会计师就报告期内发行人内部控制鉴证报告的有效性发表明确意见。

29、请发行人补充说明土地使用权的获取方式、地块位置、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

30、请发行人：（1）根据行业特点补充说明固定资产预计使用年限是否谨慎，与报告期内产能产量、经营规模变化是否匹配；（2）补充说明固定资产折旧、无形资产摊销政策，说明其合理性和充分性，是否存在应计提折旧或摊销未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况，是否存在费用资本化情况；（3）补充说明报告期内各年末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形；（4）补充说明固定资产、无形资产、在建工程与“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

31、请发行人补充说明：（1）长期待摊费用的具体内容、账龄及摊销情况，摊销政策是否谨慎合规；（2）长期待摊费用的有关情况，包括装修地点、面积、原值、摊销期限、装修款金额、装修公司名称、起始摊销时间、期初余额、本期增减额、期末余额。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

32、请发行人补充说明：（1）各期末应付账款主要对象构成，是否存在关联关系，说明向应付账款对象的采购内容、数量、金额和价格；（2）“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

33、请发行人补充说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段；是否存在研发费用资本化的情形，如有，请逐一说明研发费用对应的研发项目及其资本化的依据。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

34、请发行人补充说明：（1）报告期内职工薪酬、员工人数变动的原因，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应；（2）劳务派遣人员和正式员工的岗位差别、薪酬差别，量化分析降低劳务派遣人员将对发行人主要成本、费用、利润的影响，劳务派遣人员从事的主要工作内容；（3）生产人员、销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致；（4）薪酬费用的发生、归集、核算、支付与期末应付职工薪酬以及相关现金流出项目的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

35、请发行人补充说明：（1）报告期内员工“五险一金”的缴纳情况是否符合国家有关规定；（2）报告期内是否存在未给员工缴纳“五险一金”的情况，分析未缴纳相关费用对发行人经营业绩的影响；（3）报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

36、请发行人补充说明：（1）报告期内是否存在发行人的股东、职工（含离职员工）在其客户、供应商处任职或入股的情况，如有，请详细说明情况，如无，请明确说明；（2）报告期内是否存在与关联企业共用员工的行为、是否存在关联企业为发行人代垫工资的情形；（3）请保荐机构、申报会计师对发行人关联方进行核查，对发行人关联方是否存在代发行人分摊成本、费用或者采用无偿或不公平的交易价格向发行人输送经济利益发表核查意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论；

37、请发行人补充说明：（1）报告期内现金流变化较大的原因、各现金流量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系；（2）报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

38、请发行人：（1）补充披露报告期内适用的增值税、所得税等税种、税率，请提供并说明税收优惠的依据、备案认定情况及有效期等情况；说明公司享受优惠政策的各期金额、对业绩的影响，对会计处理是否符合企业会计准则规定。（2）补充说明报告期各项应交税费的构成及变动原因，是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项；（3）说明报告期内增值税、营业税、所得税优惠金额的计算过程。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

39、请发行人补充说明：（1）报告期内应收票据的期初金额、背书金额、贴现金额、到期收回金额、期末金额；（2）报告期内应收票据、应付票据发生额的有关情况，是否具备真实交易背景以及应收票据、应付票据在报告期内的借方、贷方发生额在现金流量表中的列示情况，应收票据在报告期各期末的盘点情况；（3）是否存在未入账的应收票据或应付票据。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

40、请发行人就董监高及其他核心人员最近一年从发行人及其关联方领取收入的情况进行同行业比较，说明其薪酬的合理性；如果存在明显的差异的，请说明其薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明原因及合理性。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

41、请发行人补充披露报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，是否与资产相关，对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

42、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

43、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

44、请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。

二、信息披露问题

45、请发行人进一步完整披露郑国恩的学术背景和职业经历，其作为研究院院长与其他高管的差别，说明欧恩光电的具体情况，包括主营业务情况，取得研发成果和技术情况，深圳市亿博兰科技有限公司的股东结构、成立时间、注册资本等情况。请保荐机构核查并发表意见。

46、请发行人：

（1）补充披露报告期前十大客户的销售情况，具体销售内容，销售定价依据，是否为经销商客户或直销客户，主要客户与发行人的合作历史，说明主要客户的基本情况，产品主要用途。

（2）说明对经销商客户的最终销售情况。

（3）说明报告期内主要供应商变动情况较大的原因，分类别说明向各类供应商采购的情况。

（4）发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户、供应商存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，并说明核查过程。

47、请补充披露全资子公司南阳沃鼎光电的主营业务情况，业务定位与分工。请保荐机构核查并发表意见。

48、请说明招股说明书（2015年年报）第八节之”十、资金占用及违规担保”部分相关披露内容的具体情况。

49、请实际控制人关联股东比照实际控制人出具股份锁定承诺，并请发行人相应修改招股说明书有关披露内容，请说明郑国恩的股份锁定承诺与其他间接股东差别及原因。请保荐构核查并发表意见。

50、请补充披露招股说明书关于公司为“中国电子元器件百强企业”、“河南电子信息行业30强企业”、“森霸股份是全球少数几家同时拥有两种热释电红外传感器核心组件（红外滤光片及红外敏感陶瓷）配方及生产制备能力的企业。”、“森霸股份是国内少数掌握高端可见光传感器芯片设计技术，并实现自主研发、生产CMOS线性可见光传感器的企业之一。”等披露的依据，说明上述披露是否真实、准确、客观，是否存在误导投资者的风险。请保荐机构发表核查意见。

51、请在招股说明书“业务和技术”部分按照热释电光电产品和可见光电产品项下各子产品补充披露报告期各期营业收入的构成，以及报告期内主要产品的平均销售单价及变动情况。

52、请修改招股说明书关于本次发行前后股本情况的有关披露格式。

53、请结合报告期内产品销售收入的区域构成情况，说明招股说明书关于“产品远销中国香港及台湾地区，英国、韩国、以色列、巴西与土耳其等国家”的披露是否存在以广告用语、夸大披露等误导投资者的情形。请保荐机构对招股说明书有关发行人产品和技术的披露进行核查，确保披露内容真实、准确、客观。

54、招股说明书关于可见光传感器领域的竞争对手分为中低端和高端产品厂家披露。请说明上述披露的划分依据是否准确、客观，是否能够准确描述发行人目前产品所面临的竞争对手，是否存在误导投资者的风险。请保荐机构核查并发表意见。

55、请补充披露招股说明书引用数据来源的具体年份，说明《中国热释电红外传感器行业概览》报告的出具背景，发行人是否对该报告的形成存支付费用或承担其他支出。请保荐机构核查并发表意见。

56、请补充披露发行人两大类产品热释电红外传感器和可见光传感器在技术、未来发展趋势、应用领域的情况，是否属于不同技术路线产品，是否为存在相互替代的情形。请保荐机构发表核查意见。

57、请结合报告期内主要销售客户情况，说明招股说明书关于发行人竞争优势之“稳定且多领域的客户资源增强了公司抵御市场风险的能力”部分披露内容所体现的客户的报告期内的销售情况，并结合销售情况说明上述披露是否客观，是否存在误导投资者的风险。请保荐机构核查并发表意见。

三、其他问题

58、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

59、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

60、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

61、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。