中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、关于集体企业改制及历史沿革事项。请发行人：

（1）补充披露历史上集体企业改制的具体情况，履行的程序是否符合当时有效的法律法规的规定，是否存在法律纠纷，请提供有权部门对发行人集体改制事项是否合法有效出具的确认意见。

（2）补充披露历次增资、股权转让的原因和背景，交易价格确定依据，是否公允，时间相近的增资事项交易价格存在明显差异的原因，股东历次大额现金增资的具体资金来源，是否合法。

（3）说明实际控制人屠勇军曾为国家公职人员，其设立滨海三甬等对外投资行为是否符合相关规定，资金来源是否合法，屠勇军担任黄岩区二轻局副局长时分管业务的具体内容，是否包括发行人从事业务领域。

（4）补充披露滨海三甬、临海天宇的设立背景和原因，主营业务和主要产品的演变情况，股东出资资金的具体来源，是否合法，2010年发行人收购临海天宇以及以滨海三甬股权对发行人增资的交易价格作价依据，是否公允，是否存在损害发行人利益的情形。

（5）补充披露自然人股东是否就整体变更设立股份有限公司事项履行纳税义务，是否存在违反相关规定的情形，是否存在重大违法违规情形。

（6）说明景林创投、创汇投资基本情况，出资人结构（直至自然人或国资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否须履行私募基金备案程序。

请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

2、关于子公司事项。请发行人：

（1）补充披露收购豪博化工的目的和背景，对发行人业务和产品的作用和影响，收购交易价格是否公允，交易价款支付情况，转让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高、供应商、客户存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。

（2）说明报告期内豪博化工资产状况和经营状况，豪博化工成立以来主营业务和主要产品的变动情况，2015年亏损较多、2016年1-9月经营业绩为零的原因，豪博化工业务经营是否发生重大不利变化。

（3）昌邑药业为发行人2013年5月注册成立的公司，目前尚未实际开展业务，资产规模较大。请发行人补充披露成立昌邑药业背景和原因，一直未开展业务的原因，是否存在违反投资协议、相关规定的情形，报告期内昌邑药业资产状况和经营状况以及主要资产构成。

请保荐机构、律师发表核查意见。

3、实际控制人夫妇控制多家从事生物技术推广、开发服务的公司。请发行人：

（1）详细说明实际控制人控制的其他公司成立背景和原因，主营业务内容以及主要产品情况，主营业务模式，上述公司从事主要业务的核心技术，主要生产、研发设备内容，客户和供应商情况，是否与发行人存在重合，是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在同业竞争。

（2）具体说明上述公司报告期内资产状况和经营状况，主要资产构成，是否存在为发行人分摊成本费用或其他利益输送的情形，除实际控制人外的其他股东的有关情况，是否与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员存在关联关系。

（3）说明上海青励网络科技有限公司报告期末尚未缴纳实收资本原因，是否存在法律纠纷。

（4）补充披露报告期内注销、转让关联方的相关情况，包括注销/转让原因，相关公司基本情况，其他股东的情况，转让交易价格是否公允，交易价款支付情况，交易是否真实、公允，受让方情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系。

（5）完整披露报告期内实际控制人对外担任职务的情况以及任职年限，2016年8月辞去黄岩二轻工艺品有限公司副董事长的原因，是否参与该公司日常经营，请说明该公司的基本情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。

（6）补充披露报告期内上述关联方是否存在重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查范围、核查过程和依据，发行人关联方信息披露是否完整、真实。

4、江西如益为发行人供应商，盐城迪赛诺为发行人客户。该两公司的母公司为上海迪赛诺。发行人副总经理程荣德的兄弟程荣武担任上海迪赛诺董事。同时，发行人董事盛亮洪同时担任上海迪赛诺董事。请发行人：

（1）补充披露报告期内上述经常性关联交易形成原因和背景，向同一最终对象既销售又采购的原因，交易合作历史，报告期内上述经常性关联交易的定价依据，定价是否公允，说明销售毛利率、采购价格与独立第三方交易价格的比较，是否存在明显差异，报告期内发行人向江西如益采购金额占其同期销售收入的比重，以及发行人向盐城迪赛诺销售金额占该公司同期同类产品采购金额的比重，发行人是否对江西如益采购存在依赖。

（2）请说明上海迪赛诺的相关情况，包括成立时间、注册资本、主营业务和主要产品，与发行人业务的关系，上述关联自然人担任上海迪赛诺以及发行人董事的提名人，是否存在相同PE或投资机构对发行人及上海迪赛诺进行投资的情形，上述情形是否有利于发行人获取上海迪赛诺相关业务，是否对发行人独立性产生重大影响。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据。

5、发行人副总经理杨小松分别持有上海铱菁商贸有限公司、深圳市永恒顺国际货运代理有限公司股份，并持有深圳市银杏壹号投资企业的1.42%的出资。请发行人说明上述2家公司相关情况，杨小松投资入股背景，是否参与该两家公司的日常经营，深圳银杏壹号投资企业的基本情况以及出资人结构（直至自然人或国资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。

6、报告期内，关联方存在占用发行人资金的情形。最近一笔发生在2016年3月，即申报前。请发行人：

（1）补充披露关联方占用发行人资金的原因，借用资金用途，大部分未计提利息的原因及公允性，履行的相关内部决策程序是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形，申报后是否仍存在关联方资金占用情形。

（2）完整披露报告期内职工向发行人借款事项以及借款用途、归还时间，是否履行内部决策程序。

请保荐机构、律师发表对上述事项核查意见，重点说明发行人内控制度是否健全，对于申报前仍然发生关联方资金占用的情形，说明发行人董事、监事、高管是否了解股票发行上市相应法律法规及其法定义务责任，保荐机构辅导工作是否有效。

7、发行人产品以出口为主，报告期内境外销售收入占比超过60%。境外业务通过经销商销售的收入占比报告期内逐步上升。请发行人：

（1）具体说明并补充披露我国以及公司产品境外销售主要地区对原料药和中间体的监管政策，原料药、中间体在监管政策上是否存在明显差异，是否须执行“两票制”以及“一致性评价”的相关要求和规定，如有，请具体披露采取有关措施及其影响。

（2）说明原料药、中间体产品之间的关系，包括生产工艺和技术、生产设备、监管政策、行业特征、产品售价及附加值等方面，是否销售给相同客户，相同客户同时采购原料药和中间体的原因，请分别说明报告期内各类原料药、初级中间体、高级中间体的名称、产量、销量、销售金额及占比，详细说明决定厂家原料药、中间体生产比例各项因素以及影响程度，将中间体产品产能按照生产折算比例折合为原料药产能是否能够准确、客观反映发行人行业地位、生产工艺水平。

（3）说明报告期内CMO业务中，发行人接受客户委托的内容，产品数量和名称，医药外包服务合同的主要内容、条款以及合同期限，定价原则和依据，知识产权归属，是否存在法律纠纷和潜在风险，是否为排他性、独家的委托服务，发行人是否具有自主知识产权，委托方是否提供工艺技术路线，委托方是否提供工艺技术路线对合同条款、服务定价等方面产生的影响，委托医药企业的名称以及基本情况，与发行人合作历史，医药委托方的筛选标准、流程和周期，请提供报告期内主要CMO合同，

（4）补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售模式，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他特殊利益安排，说明与主要客户的基本情况、合作历史、获取渠道和方式等情况，是否存在向行业内主要企业或竞争对手销售的情形。

（5）说明报告期内主要经销商名称和基本情况，与发行人交易内容、交易金额及占比，合作历史，产品最终销售情况，报告期内经销商销售占比逐年上升的原因，发行人销售模式是否发生变化，报告期 内经销商数量变动以及分布情况，补充披露经销商销售、信用政策，退换货条款，报告期内发生的退换货情况。

（6）说明沙坦类原料药和中间体主要竞争对手华海药业、珠海润都等企业的产品结构与发行人的对比情况，分别说明沙坦类药业销售金额、出口金额占其同期营业收入的比重，“特色原料药产品推陈出新的速度较快”披露是否与行业情况相符。

（7）结合报告期内，发行人部分产品产能利用率较低的情形，说明报告期内产能利用率较低以及同一产品各期产能利用率有所波动的原因，并结合合同签署金额以及未来业务趋势，进一步说明并补充披露产品未来产能消化措施。

（8）补充披露核心技术来源和形成过程，是否存在技术纠纷，公司设立以来主要产品的发展演变情况，核心技术的主要体现以及与所取得专利的对应关系，核心技术在产品生产流程和工艺上的具体体现和应用。

（9）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。

请保荐机构对上述事项发表核查意见，请律师对上述（1）、（2）、（3）、（4）、（8）、（9）事项发表核查意见。

8、关于采购。请发行人：

（1）补充披露报告期内前十大供应商名称、交易内容、交易金额及占比，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系或其他特殊利益安排，请发行人分类说明报告期内主要采购物资的金额、渠道，主要供应商情况及其合作历史，包括成立时间、注册资本、股权结构等。

（2）补充披露报告期内原材料采购主要类别和金额，主要原材料采购金额及其占比，主要原材料采购数量，分析说明原材料采购数量与产品产量的对应变动关系。

（3）补充披露报告期内能源耗用数量，分析说明主要能源采购数量与产品产量的对应关系。

请保荐机构对上述事项发表核查意见，说明核查过程，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

9、发行人生产人员较多。请发行人：

（1）说明报告期各期员工专业结构分布的变动情况，员工“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形，是否存在劳务派遣用工情形，是否符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为。

（2）比较说明报告期内员工薪酬与同行业公司的比较情况，是否存在员工薪酬偏低情形，高管薪酬差异较大的原因。

请保荐机构、律师发表核查意见。

10、化学原料药及医药汇中间体业务属于重污染行业。报告期内，发行人及子公司因环保违规受到罚款的行政处罚共计5次。报告期内，除上述5次环保事项行政处罚外，发行人及子公司还存在因消防、税务事项受到行政处罚共计3次。请发行人：

（1）说明并补充披露报告期内污染物排放具体情况，环保设备和设施的购置、运行情况。

（2）说明发行人及子公司报告期内存在多次违反相关法律法规行为的原因，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次上市的法律障碍。请提供相关部门出具的处罚文件和确认文件。

（3）说明内控制度是否健全，是否存在重大缺陷，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条的有关规定。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明对发行人环保合规情况的核查过程。

12、请发行人补充披露实际控制人、董事、学历背景和职业经历，以及具体任职年限，说明针对核心员工和人员的激励制度和安排。请保荐机构发表核查意见。

13、2016年4月，3名独立董事辞职。2014年3月，董秘兼财务总监辞职。2016年4月，董事会聘任王艳担任董秘兼财务总监。请发行人说明申报前3名独立董事同时辞职的原因，上述独立董事的背景和简历，2014年3月，原董秘兼财务总监辞职原因以及离职去向，直至2016年4月董事会才聘任董秘兼财务总监的原因，上述期间前发行人董秘、财务总监职责的履行人员，上述情形是否符合公司章程规定，对公司治理是否产生重大不利影响。请保荐机构、律师发表核查意见。

14、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务收入分别为72,118.15万元、77,612.02万元、83,896.44万元、81,565.91万元，主营业务收入呈逐年上升趋势。其中，抗病毒类药物的增长幅度和金额较大，且发行人自2015年开始新开展了CMO业务。请发行人：

（1）进一步细化并披露按产品类别、名称说明报告期内各产品销售量变化的主要原因；结合发行人销售合同说明并披露报告期主要产品的价格调整机制、单价变动的主要原因、与产品市场价格或可比第三方价格的对比情况并说明合理性；（2）请结合销售合同说明并披露在直销和经销、非CMO业务和CMO业务等销售与业务模式下，收入确认的基本原则和具体依据，请发行人结合销售合同、发票、收款情况、产品验收情况，说明并披露报告期销售收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；据部分销售合同约定，“材料、包装、运输如果不符合客户规范，供应商需承担货物拒收或退还的风险和费用”，在该等销售合同条款下，发行人收入确认是否符合会计准则关于收入确认的相关要件；（3）结合CMO业务合同说明并披露CMO业务的业务模式、最终委托定制方、是否为最终生产型客户、是仿制药还是专利药生产企业，按委托方区分报告期CMO业务的产品名称、销售量、单价、销售额、向发行人采购产品的用途及终端客户信息；说明并披露发行人自2015年开始CMO业务的主要原因、是否需要取得相关资质或认证；（4）说明并披露报告期内，发行人与经销商的合作模式（买断式、委托代销）；经销商进入、退出及存续情况，报告期内存在持续交易的经销商名单及销售收入；说明发行人对经销商的销售管理控制情况；发行人对经销商是否存在返利、各期金额及相关会计处理；说明在直销和经销模式下，发行人产品的配送方式、运输费用承担情况；（5）补充披露按出口地区列示收入结构；按原料药和中间体列示收入结构；说明中间体客户的详细信息、相关客户产品名称、是否与发行人主要产品存在竞争关系；（6）补充披露2015年开始抗病毒类中间体及原料药销售出现大幅增长的具体原因、区分其中间体与原料药的数量、金额、单价、毛利、主要客户、与发行人相关产品的生产能力是否匹配并解释其合理性；（7）补充披露报告期其他产品2015年开始销售额出现大幅上升的主要原因，及其他产品主要包括的类别、发行人是否具备生产相关产品的资质；（8）报告期不同销售方式下的销售退回情况及原因、具体金额、占同类产品收入的比例、相关客户名称、产品种类、是否存在产品质量纠纷、销售退回的处理方式，发行人与客户关于退货约定的主要内容；是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或期末集中向经销商压货的情况，提供收入截止性测试过程；（9）结合销售合同签订、接受订单、销售单形成、质检、仓库出库、发货、收货确认、收入确认等的账务处理及内部控制措施，说明并披露发行人相关内部控制设置是否适当、合理，相关内部控制是否得到有效执行，保荐机构和申报会计师就相关交易流程的内部控制是否执行穿行测试，如有，请说明相关穿行测试的具体情况，包括但不限于总样本量和样本抽取原则，测试过程、测试结论；（10）说明并披露发行人质量检验的主要环节、是否存在质量检验不合格的情况、报告期内质检不合格产品占当期产量的比例、是否存在因产品质量问题与客户出现纠纷的情形；相关会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的相关规定；（11）报告期主要客户与发行人及其股东、关联方是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师及律师对上述相关事项进行核查并发表意见，请保荐机构详细说明对发行人客户及收入的核查过程、对境内外客户及经销商、贸易商或代理商的走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、是否存在重大异常情形等发表明确核查意见。

15、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五大客户销售收入分别为31,317.23万元、28,154.87万元、30,644.46万元、24,328.19万元，占比分别为44.07%、37.04%、37.18%、35.87%。请发行人：

（1）补充说明并披露前十大客户收入金额及占比情况、说明发行人与上述客户的合作背景、合作开始时间、报告期内与发行人持续交易情况；（2）补充披露报告期内前十大客户的销售内容、单价、数量、收入及占比、毛利率、结算方式、结算期、期末应收账款余额；（3）披露报告期内直销与经销的收入和占比；对比相同产品在直销模式与经销模式下的收入、成本、销量、单价、单位成本、分析其毛利率差异；（4）说明并披露报告期各期境内前五大经销商的主营业务、注册时间、注册资本、注册地、实际控制人或主要股东、是否取得相关资质、主要经营地、合作渊源、是否与发行人存在关联关系；报告期向上述经销商销售的产品名称、销售额、销售量、单价、经销商对产品的最终销售去向；某一产品是否存在单一经销商依赖；报告期内经销商变动的主要原因；发行人是否存在报告期末集中向经销商销售的情形；经销商是否存在年度业绩指标、是否存在大额期末库存；（6）说明并披露经销商销售模式下的主要合同条款，包括但不限于合同主要内容、交货周期、付款周期、结算方式、违约责任、退换货处理及费用承担等；并结合报告期与主要经销商签署的销售合同说明对应期间收入确认的匹配关系；（7）结合《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》的相关规定，说明在“两票制”下对发行人业务模式、销售收入、回款周期等方面可能产生的影响，如有必要，请披露相应风险；（8）结合国家食品药品监督管理总局公布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见（征求意见稿）》的相关规定，说明发行人主营业务是否涉及需进行一致性评价的情形，如有，请披露具体产品名称、报告期销售金额、毛利及占比，一致性评价对发行人业务可能产生的影响，如不直接涉及一致性评价，也请明确说明；说明下游客户由于一致性评价政策因素对发行人经营可能产生的影响，如有必要，请披露相应风险；（9）说明并披露报告期新增的境外经销商名称、基本情况、所属区域、销售品种、销售额、销售量、单价、合作开始时间、是否与发行人存在关联关系；结合ASH-LONGCHEM CO.,LTD的基本情况、业务资质等重点说明并披露其成为发行人CMO业务境外经销商的主要原因、发行人与该经销商的销售模式、CMO业务的主要产品名称、销量、单价、主要终端客户情况、发行人CMO业务是否对其存在单一经销商依赖。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

16、据招股说明书披露，发行人报告期内原材料占主营业务成本的比重分别为75.49%、69.61%、68.39%和69.31%，原材料价格波动对公司盈利影响较大。请发行人：

（1）补充披露报告期各期原材料总采购金额并结合产品变化说明各期原材料采购变动的原因；（2）结合报告期内上游基础化工产品价格变动情况说明并披露报告期发行人主要原材料价格变动的原因及合理性；结合主要原材料的市场价格或可比第三方价格说明采购价格的公允性；（3）说明并披露报告期各期能源消耗量与主要产品产量之间的匹配关系，并解释其合理性；（4）请发行人提供报告期内前十大供应商的采购内容、采购数量、单价、金额及占比、付款期、是否新增供应商；说明报告期内前十大供应商变动的原因；（5）请发行人提供报告期内前十大供应商主营业务、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史；结合贸易类供应商经营范围和业务规模重点说明发行人向贸易类供应商采购的原材料品种、数量、金额、单价及与市场公允价格对比、相关原材料的最终供应商、发行人除向该供应商采购原材料外是否与其存在其他交易；请着重说明发行人报告期向浙江黄岩创业物资有限公司采购原材料的主要原因及合理性、采购品种、相同原料采购单价与市场价格对比，报告期发行人与黄岩创业物资及其他主要供应商之间的资金往来是否与采购规模匹配；（6）请发行人说明并披露前十大供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

17、据招股说明书披露，报告期发行人存货账面价值分别为22,950.44万元、24,785.48万元、32,410.33万元、32,046.81万元，存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品及周转材料等。请发行人：

（1）结合公司的工艺流程、采购和生产模式说明存货核算的主要环节和流程，生产成本的确认与结转是否完整、合规，存货计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定；（2）披露报告期各期发行人主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额；解释并补充披露主营业务成本各项目不同期间的变动情况；说明2015年期末库存商品大幅增长的主要原因；（3）请发行人提供各报告期末存货项目的库龄情况，是否存在已销售未及时结转的情形；（4）结合主要产品的保质期、期末库龄、可变现净值等说明对各类产品存货跌价准备的计提政策，提供报告期各年度对存货跌价准备计提的测试过程，是否存在应计提存货跌价准备未充分计提的情况；（5）请发行人详细说明对报告期存货实施的盘点程序，详细说明对在产品和发出商品采取的盘点方法或采取的替代程序，存货帐实相符的情况，以及盘点结果的处理情况；请保荐机构、申报会计师就存货监盘情况作出说明，包括监盘存货的品种、时间、参加人员、监盘结果的处理等；（6）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品对应的在手订单情况，说明并披露在手订单金额占各报告期期末库存商品金额的比例、库存商品的期后销售实现和结转情况；（7）结合业务模式说明并披露委托加工物资的形成原因，加工产品名称、加工环节、委外加工供应商名称、注册地址、与发行人是否存在关联关系、报告期委外加工总额等，与招股说明书披露的生产模式是否矛盾。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

18、据招股说明书披露，报告期内，发行人的营业成本分别为52,219.79万元、55,645.96万元、56,309.76万元、50,934.68万元。请发行人：

（1）结合具体工艺流程补充披露公司成本核算的具体流程和方法，料、工、费的归集和分配方法、产品成本结转方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）说明并披露主要大类产品项下，原料药和中间体之间在工艺流程与原材料投放的主要区别，如缬沙坦系列V3盐酸盐与原料药、氯沙坦钾系列JL-4、L-2与原料药等之间的工艺与原料投放的区别，分析同类产品中间体和原料药之间销售价格差异较大的原因；（3）披露报告期各期发行人主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额，及主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

19、据招股说明书披露，发行人报告期内毛利率分别为27.78%、28.37%、32.92%、37.55%，毛利率增长幅度较大。请发行人：

（1）请以表格形式补充汇总披露发行人报告期各产品收入、成本、毛利及占比情况；（2）2015年以来，人民币兑美元贬值对发行人毛利率带来积极影响。请将报告期各月份主要产品剔除汇率波动因素后，对发行人报告期毛利率进行测试，分析并说明剔除汇率影响后发行人毛利率变动的主要原因及合理性；说明并披露抗哮喘、抗病毒类药物2015年毛利率大幅增长的主要原因；（3）招股说明书披露，“2015年，公司持续的工艺优化取得一定成效，大部分沙坦类产品的成本得到降低”、“公司生产工艺的持续优化将有助于进一步提升公司的市场份额，预计沙坦类药物原料药及中间体的毛利将继续较快增长”。请补充说明并披露发行人在哪些环节进行了工艺优化，能否量化报告期内降低生产成本的项目及金额、对毛利率的影响；优化工艺流程是否需经国家相关部门的审批，是否符合国家食品药品监督管理局对产品工艺的相关要求，是否存在违反相关行业行政法规及政策、市场监管规定的风险，是否可能影响产品质量，请补充说明并披露生产工艺的优化与提升公司市场份额存在的必然联系；请补充说明并披露“预计沙坦类药物原料药及中间体的毛利将继续较快增长”的具体依据；（4）请说明并披露报告期内发行人产品售价与同行业可比上市公司同类产品的销售价格对比情况，说明产生差异的主要原因及合理性；比较主要产品与同行业上市公司毛利率的差异并说明原因及合理性；说明同行业可比上市公司的选择依据，样本选择是否完备、可比；详细量化披露发行人2014年利润下降幅度较大的原因及合理性，是否存在跨期调节收入、成本、费用的情况；（5）说明相同产品在报告期外销、内销、直销、经销等不同模式下的毛利率差异情况，并解释出现差异的主要原因及合理性；说明发行人主要产品在不同经销商之间销售价格对比情况，是否存在重大差异。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，报告期末，发行人固定资产净值分别为 33,928.87 万元、40,267.92万元、46,020.25 万元和 56,073.43万元；在建工程净值分别为 6,122.91 万元、6,923.06 万元、 6,825.15万元和1,526.09万元；无形资产账面价值分别为4,948.42万元、 4,832.80万元、7,743.61万元、11,318.30万元。请发行人：

（1）说明并披露报告期内在建工程的增加和减少金额、在建工程达到预定可使用状态的时间及结转固定资产时点的具体依据、结转时点是否及时准确；说明在建工程结转与固定资产增加的勾稽关系；（2）按类别提供各报告期末固定资产清单（包括固定资产名称、数量、购置时间、原值、累计折旧、净值、折旧年限、使用状态），说明并披露“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”、“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额项目”与各年度固定资产、在建工程、无形资产增减变动的匹配情况；（3）请发行人说明报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的计提过程、结合同行业上市公司情况说明资产的折旧及摊销计提比例是否合理、折旧和摊销计提是否充分、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况、是否存在费用资本化情形；（4）请结合报告期内发行人各子公司的固定资产使用情况说明并披露与对应主体的生产、销售的匹配关系、是否存在固定资产闲置的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，报告期末，发行人应收账款账面余额为13,535.30万元、16,409.10万元、20,430.93万元、16,009.07万元，占营业收入的比例分别为18.71%、21.11%、24.32%和19.62%。请发行人说明前十大应收账款的金额及占比、是否新增客户、按客户说明信用期、报告期内相同客户信用期是否发生变化，是否存在放宽信用政策实现提高收入的情形、是否存在第三方回款的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

22、据招股说明书披露，发行人采取自主研发为主、合作研发为辅的研究开发模式，报告期累计投入14,520.29万元用于研发新产品。请发行人：（1）说明并披露研发费用的归集和计量、会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合研发人员变动及研发项目情况，说明研发费用中各明细项目报告期内的波动情况，说明2015年度各项“折旧与摊销”增长幅度较大的原因；说明2016年其他相关费用的主要内容及增长的主要原因；（2）说明并披露与高等院校及国内专业研究机构的合作研发情况、知识产权归属、是否存在大股东代垫研发费用的情况；请说明并披露合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、研发成果、研发成果所有权归属，按研究机构区分已研发成功的项目和目前正在进行的项目及支出情况、相关费用的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，报告期内，发行人向关联方江西如益科技发展有限公司累计采购叠氮化钠原材料2151.44万元，占该类原材料采购的比例超过75%；向关联方盐城迪赛诺制药有限公司销售商品累计销售1848.87万元，占当期同类型交易的比重分别达到16.38%、20.43%；报告期内公司控股股东林洁及其持股40%的企业浙江乐能科技有限公司（已于2016年转让该股权）发生较频繁的资金拆借。请发行人：（1）补充说明并披露关联采购和销售的价格与第三方公允价格的比较；说明上述关联交易的必要性，作价依据是否合理，交易是否公允，各关联交易是否履行内部审议程序、各关联交易今后的持续性及变化趋势；（2）请补充披露如益科技、迪赛诺制药及其他属于发行人主营业务上下游关系的关联方基本情况，包括但不限于主营业务、经营规模、股东结构；（3）请补充说明浙江乐能科技股份有限公司的基本情况、主营业务、注册时间、注册地、股东结构，2016年7月发行人控股股东林洁转让浙江乐能40%股权的交易背景、受让方基本信息、是否属于其代林洁持有、交易价格、作价依据、转让完成后是否还存在资金往来和其他交易；（4）请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范存在的关联交易所采取的措施及执行情况；报告期内是否存在关联方为发行人代垫成本费用、或通过其他方式向发行人输送利益的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24、请发行人汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平，与同区域或同类公司相比是否存在重大差异；请发行人说明职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表-支付职工薪酬项目的勾稽是否一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

25、请发行人分析并在“风险因素”补充披露CMO业务客户单一的具体情况，对发行人经营业绩的影响。请保荐机构发表核查意见。

26、请发行人按照《创业板招股说明书准则》的有关要求补充披露报告期内合作研发的具体情况。请保荐机构发表核查意见。

27、请发行人说明报告期内发行人是否存在产品质量纠纷或者产品质量不达标事件，是否存在法律风险。请保荐机构、律师发表核查意见。

28、请发行人说明招股说明书第79页关于公司心血管领域的产品储备情况，已经完成验证产品的验证机构情况，如何划分已完成研发和商业化CMO产品，具体划分依据，对于已上市的专利药，发行人CMO产品的研发阶段，是否存在很大不确定性，是否存在误导投资者的风险，说明“已上市”药品和“专利期”药品的差异。请保荐机构发表核查意见。

29、请实际控制人关联股东比照实际控制人出具股份锁定承诺。请保荐机构发表核查意见。

30、请发行人完整披露董监高人员报告期内领取薪酬的情况。请保荐机构发表核查意见。

三、与财务会计资料有关的问题

31、据招股说明书披露，发行人2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为1,756.80万元、-256.86万元、564.33万元和440.07万元，报告期扣除非经常性损益后的净利润分别为1,602.04万元、2,670.84万元、4,471.16万元、9,650.25万元。请发行人：（1）详细披露报告期政府补贴的具体文件（包括但不限于文件名、文号、发文单位、发文时间、补贴项目的主要内容等）、实际补贴发放单位、取得补贴时间，相关非经常性损益的计量和核算是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合发行人产品销售合同说明产品质量问题的解决机制、发行人是否需预提相关费用、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；报告期内是否出现发行人客户因产品质量问题向发行人索赔的情形，如无，也请详细说明。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，报告期内发行人期末应付票据和应付账款余额合计分别为15,962.14万元、26,008.44万元、35,253.62万元、32,328.06万元，请发行人：（1）说明应付账款内容、形成原因，向供应商采购原材料的应付账款与当期实际采购金额是否匹配，前五大应付供应商与前五大采购供应商的匹配关系，说明并披露前五大供应商报告期内的采购额、付款额、期末应付额；请说明应付昌邑滨海建设投资有限责任公司款项的形成原因、暂未支付的原因、是否存在潜在争议或纠纷；（2）请发行人提供报告期内“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、原材料采购金额、应付账款、预付账款等报表项目之间的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，发行人2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，预付款项分别为851.69万元、840.26万元、1,616.15万元和1,021.86万元。请发行人结合各年行业情况、经营状况以及公司原材料的采购付款政策，补充披露各报告期预付账款的形成原因、2015年底、2016年9月前五大预付供应商名称及金额、与向该等供应商的实际采购金额是否匹配。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

34、据招股说明书披露，发行人报告期内期间费用合计分别为17,429.39万元、18,067.19万元、21,582.10万元和18,310.15万元，期间费用占营业收入的比重分别为24.10%、23.24%、25.69%和22.44%。请发行人：

（1）补充说明并披露运输费、职工薪酬、研发费用、折旧费用、利息支出等的变化情况，是否与销售量、运输量、员工人数、研发项目、计提折旧资产、借款等因素相匹配；（2）根据发行人提供的部分销售合同，大部分情况下卖方需按照发票金额的110%投保一切险，请核查报告期销售与保险费用的匹配情况；（3）说明并披露招股说明书中关于环保费用披露数据前后不一致的原因及会计处理；（3）结合报告期内借款的实际发生额和借款时间核实利息费用计提是否准确；报告期汇兑损失产生的主要原因；（4）请发行人结合所选取同行业上市公司的具体销售模式，说明与同行业公司销售费用率不一致的原因；（5）说明报告期内是否存在销售佣金或经销商返利、如有，请说明相应会计处理。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

35、据招股说明书披露，报告期经营活动产生的现金流量净额3,973.18万元、8,043.83万元、1,475.14万元、16,394.13万元，报告期投资活动现金流量净额均为负值。请发行人：

（1）补充披露各报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况、与相关会计科目变动的勾稽关系；补充披露“收到的税费返还”、“支付的各项税费”与相关税费、成本费用类会计科目的勾稽关系；补充披露“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬的变动、成本费用类会计科目中有关薪酬费用核算的勾稽关系；（2）补充披露“处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额”的计算过程、与相关会计科目变动的勾稽关系；（3）补充披露其他与筹资活动相关的现金流入和流出的产生原因、对象、流入流出明细。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

36、招股说明书存在数处信息披露矛盾之处，如“2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司存货周转率分别为2.14、2.33、1.97和1.58，2015年存货周转率有所下降，主要系2015年末存货余额大幅增加所致。报告期内，公司不断加强存货管理，提高存货管理水平，缩短了从订单到产品销售整个链条的时间周期，从而提高存货周转率。”请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

37、请保荐机构、律师、申报会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

38、请保荐机构、申报会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否存在亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性，请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

39、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

40、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

41、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

42、请保荐机构、律师、申报会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

43、请保荐机构、申报会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

44、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

45、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

46、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

47、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

48、请发行人严格对照2014年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明显、说明清晰，避免简单重复。

四、其他问题

49、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

50、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

51、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

52、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。