西部证券股份有限公司：

现对你公司推荐的湖南九典制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，2001年1月，发行人前身维康制药（后更名为九典有限）设立，系由朱志宏、王仲宇、维神医药出资设立，出资比例分别为45%、45%、10%。维神医药成立于1998年7月，出资比例为朱玉瑞（朱志宏的父亲）50%，王仲宇50%。维神医药于2002年7月将所持维康制药10%股权转让给朱志宏，维神医药于2005年3月注销。（1）请发行人说明维神医药的历史沿革，是否系维康制药前身，维康制药在设立前是否以其他方式开展过业务，维康制药的资产、技术、生产销售资质、人员等是否来自于维神医药。（2）保荐工作报告显示，维康制药设立时，除股东朱志宏直接缴付20万元出资外，股东王仲宇、朱志宏的其他出资资金系委托维神医药代为支付并分别签署了《委托投资协议》。请发行人提供《委托投资协议》及借款凭证、还款凭证，说明是否系真实的借贷关系，是否系股权代持关系。请发行人在《关于公司设立以来股本演变的情况说明》中补充披露上述委托出资情况。（3）2011年4月，王仲宇将九典有限的股权按原始出资成本价转让给朱志宏和段立新。请发行人说明王仲宇转让股权的原因，原价转让是否公允，价款是否支付及支付方式，提供王仲宇的全部简历。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

2、保荐工作报告显示，湖南省药监局于2000年11月13日出具了《关于同意日亿（衡阳）制药有限公司变更的批复》（湘药管安发[2000]83号），同意将日亿（衡阳）制药有限公司更名为湖南维康制药有限公司等事项，原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产企业许可证》和28个药品批文变更至维康制药名下。请发行人说明：（1）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）与维康制药之间的渊源；日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的历史沿革，是否系维康制药前身；日亿（衡阳）制药有限公司更名为维康制药的背景和原因，履行的法律程序；维康制药的资产、技术、生产销售资质、人员等是否来自于日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）。（2）原属日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）的《药品生产企业许可证》和28个药品批文变更至维康制药名下的背景，所履行的法律程序，是否合法合规，是否存在纠纷；上述28个药品批文报告期各年度营业收入总额及占比情况。（3）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）是否涉及国有资产或集体资产，如系，上述事宜是否取得有权部门的批准或确认，是否存在国有资产或集体资产流失情形。（4）日亿（衡阳）制药有限公司（祁东制药厂）是否注销。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、据招股说明书披露，发行人报告期内存在现金收入，主要为部分客户以现金形式支付的货款、销售人员垫付的货款尾数，以及少量员工购买。请发行人说明现金收入对应的主要客户，采用现金收款的原因，是否符合商业惯例，发行人客户中是否存在个人或个体户，发行人现金收款相关内控制度是否健全有效。请保荐机构核查并发表意见。

4、据招股说明书披露，发行人于2015年7月24日起在新三板挂牌公开转让。请发行人说明：（1）是否存在或曾经存在股东超过200人的情形；（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划；（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异；（4）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施；（5）申报首次公开发行上市，在新三板所履行的程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

5、保荐工作报告显示，发行人部分产品在报告期内存在因违法广告被多个省药品监督管理部门作出监测公告、暂停销售措施或被公示为失信企业等情形。请发行人说明：（1）产品涉及的违法广告的具体情况，药品监督管理部门作出的上述措施是否系行政处罚，是否构成重大违法违规行为；（2）涉及违法广告的产品报告期内销售收入及占比情况，被采取暂停销售等措施后对发行人生产经营的影响；（3）发行人整改情况，产品宣传方面的内控措施是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规，污染性排放物是否符合环保标准，报告期内是否受到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，说明核查过程、核查方式。

7、2011年5月朱志宏转让225万出资额给郑霞辉等5位自然人，2012年2月朱志宏转让40万出资额给谢艳萍，转让价格为1.00元/1.00元出资额，明显低于2011年9月增资价格。请发行人说明平价转让原因，受让人与朱志宏是否存在关联关系，是否存在代持或其他特殊安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

8、请发行人说明历次增资的背景和原因、定价依据、前后增资价格差异原因、所履行的法律程序；增资引入股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排；是否存在委托持股、信托持股，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；PE股东是否备案。对股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）、集体组织或国资部门。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、请发行人说明是否取得生产经营方面的所有资质、许可或认证，生产经营是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

10、请发行人说明整体变更及分红自然人股东纳税情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

二、信息披露问题

11、请发行人说明并披露《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号）等文件关于药品一致性评价、两票制的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人落实上述规定和要求的具体情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

12、保荐工作报告显示，实际控制人朱志宏与其配偶段立新于2015年3月协议离婚。截至招股说明书签署日（2016年9月20日），朱志宏持有发行人49.55%股份，担任发行人董事长；段立新持有发行人23.37%股份，担任发行人副董事长。请发行人说明：（1）朱志宏和段立新离婚财产分割的情况及真实性、合法性、合理性，离婚前后段立新持有或控制公司的有关情况；（2）段立新及与其关系密切的家庭成员（含其直接或间接投资的企业）的有关情况，在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在交易、资金往来，离婚事项对关联方关系和关联方交易的披露存在的影响；（3）段立新2016年3月认购发行人709.82万元股份的资金来源，是否系自有资金。请发行人按时点披露朱志宏、段立新的全部履历。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、提供核查证据。

13、关于关联交易。（1）报告期内发行人无偿受让朱志宏、段立新的专利权和商标权。请发行人说明朱志宏、段立新尚拥有的专利和商标等无形资产情况，是否与发行人生产经营相关。（2）请发行人说明个人借支款项发生原因，相关内部控制是否有效。（3）说明租赁及购买关联方写字楼作价是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

14、据招股说明书披露，报告期内发行人收购维恒制药100%股权、邵阳华诚100%股权、元康生物100%股权。请发行人说明：（1）交易对手方有关情况，与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系；（2）交易价格是否公允，是否存在利益输送；（3）标的企业报告期内经营情况，主要财务数据（资产、净资产、收入、净利润）；（4）收购标的企业股权后又吸收合并标的企业的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

15、据招股说明书披露，发行人部分专利、非专利技术系受让取得。请发行人说明：转让方有关情况，与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，是否存在纠纷；转让作价是否公允，是否存在利益输送；受让的专利、非专利技术在发行人生产经营中的作用，是否系发行人核心技术。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

16、据招股说明书披露，发行人主要采用“直销+经销”模式，其中药品制剂采用了“合作经销”和“招商代理”两种销售模式，请补充披露报告期内不同销售模式确认的收入金额占营业收入的比例，并说明：（1）不同销售模式下的收入确认条件是否存在差异；（2）发行人与经销商的主要业务条款及收入确认过程；（3）经销商是否存在年度业绩指标、经销发行人的产品类别、产品最终用途及客户信息、实现业绩指标的情况、是否存在限定销售区域的约定；（4）各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入、发行人产品的配送方式、运费承担方式；（5）发行人对经销商的返利政策、各期金额及会计处理；（6）发行人对经销商的销售与经销商的库存情况是否匹配，是否存在向经销商压货以扩大收入的情形；（7）发行人海外销售收入与海关数据是否一致。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

17、据招股说明书披露，发行人原料药及药用辅料的销售收入增长速度高于其他产品类别，其中，原料药中硝基咪唑类收入波动幅度较高，其他类收入增长较快，药用辅料中蔗糖的销售收入增长较快，请说明：（1）报告期内上述产品的具体客户名称、销售数量、金额；（2）上述产品收入波动或快速增长的的具体原因；（3）上述原料药或药用辅料收入的变动与客户的生产规模及需求是否一致。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

18、据招股说明书披露，报告期内，发行人对前2大客户仁和（集团）发展有限公司、上海思富医药有限公司等客户的收入增长较快，第3至第5大客户变动较频繁，请说明：（1）对前5大客户销售的主要产品类别、数量、金额；（2）对前两大客户销售收入大幅增长的具体原因；（3）第3至第5大客户频繁变动的具体原因。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

19、据招股说明书披露，发行人的客户集中度不高，请补充披露发行人的直销客户和经销商数量，对前10名直销客户和经销商的销售产品类别、数量、金额，毛利率，并结合发行人的学术推广政策、各销售地区的销售人员团队情况，说明发行人是否具备足够的销售能力。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

20、据招股说明书披露，发行人各类产品的主营业务成本占总成本的比例波动较大，请分别列示各类产品的成本构成明细项目，并说明：（1）报告期内各类产品自身的成本构成是否发生重大变化；（2）各类产品的主营业务成本占总成本的比例与其产量是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

21、据招股说明书披露，发行人主要原材料的价格波动较大，主营业务成本中直接材料的比重基本不变，请结合发行人产品结构、数量、原材料价格等因素，说明发行人主营业务成本构成中直接材料的金额与各类产品的产量是否匹配，成本结转金额是否准确。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

22、据招股说明书披露，发行人各类产品的产能利用率均在不断上升，请结合发行人的设备开工时长、能源消耗及工人出勤状况等因素，说明各类产品产能利用率不断上升的具体原因。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

23、据招股说明书披露，2015年，发行人固定资产中机器设备账面价值持续增加，除药用蔗糖的产能在不断增加外，发行人其余产品的产能均未扩大，请说明固定资产变动的具体情况、机器设备的主要用途、各类产品的产能变化与固定资产的变化情况是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

24、据招股说明书披露，发行人2014年、2015年在建工程余额大幅增加，请补充披露在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、利息资本化的情况、资金来源、项目建设完成后相关产能情况，并说明：（1）在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，是否存在其他项目和无关支出；（2）在建工程的工程进度、转为固定资产的时点是否符合会计准则规定、是否存在延迟计提折旧情形；（3）在建工程转固定资产的具体内容，会计核算内容与实际工程是否一致，是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

25、据招股说明书披露，发行人对主要原材料的采购金额波动幅度较大，请补充披露报告期内对上述主要材料的采购数量，并结合发行人产品的结构、品种变化对原材料的消耗情况，说明上述主要原材料的购买数量与各产品的产量是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

26、据招股说明书披露，发行人2014年度对前5大供应商的采购比例比2013年下降了8.65%，请补充披露对前5大供应商的采购原材料类别、数量、金额，并结合发行人的各类产品生产数量，说明：（1）2014年度对前5大供应商的采购比例下降与其生产状况是否匹配；（2）主要供应商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

27、据招股说明书披露，发行人存货结转方法为加权平均法，主要原材料的单价均呈下降趋势，请结合发行人原材料价格、原材料结转生产成本的情况及产成品销售价格，说明：（1）存货的存放方式、地点，是否存在异地存放情形；（2）各类存货的盘点比例、盘点方式、监盘比例、盘点差异情况，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致；（3）存货是否计提了充分的跌价准备。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

28、据招股说明书披露，发行人的原材料价格呈下降趋势，而期末余额持续增加，请分别列示各类产品对主要原材料的消耗数量，并说明：（1）结合数量、单价等因素说明原材料期末余额持续增加具体原因；（2）结合各类产品的备料周期和生产周期，单位产品的原材料消耗情况，说明原材料的采购数量与生产、销售与是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

29、据招股说明书披露，行人应收票据均为银行承兑汇票，请说明：（1）发行人应收票据的出票人或前手人与发行人的客户是否一致；（2）发行人背书转让的票据后手与发行人供应商是否一致；（3）申报会计师及保荐机构对应收票据的核查具体过程。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

30、据招股说明书披露，发行人应收账款的账龄大部分在一年以内。请补充披露报告期内每年度应收账款新增、收回情况，并说明：（1）结合合同约定的信用期、客户的财务状况等，说明报告期内客户的回款情况；（2）应收账款新增金额与营业收入的匹配性，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

31、据招股说明书披露，发行人的各项产品的毛利率的波动幅度较大，发行人披露的主要原因为产品及原材料的价格波动所致，请结合主要原材料的价格变动情况、存货的计价方法、销售单价的变化情况，说明毛利率的变化是否合理。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

32、据招股说明书披露，发行人为开拓客户降低蔗糖利润空间，以带动其他辅料的销售，导致报告期蔗糖毛利率下降，请结合对客户的蔗糖销售及其他辅料的销售情况，说明蔗糖毛利率变化的原因是否合理。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

33、据招股说明书披露，发行人各类产品的平均销售单价和单位成本波动幅度较大，且销售单价与单位成本的波动幅度存在较大差异，请结合行业情况、客户所在地区的产品价格变化情况，说明发行人销售价格与单位成本波动幅度不一致的原因。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

34、据招股说明书披露，发行人的营业收入持续增长，2014年学术推广费与2013年基本持平，2015年出现下降，广告宣传费2014年出现大幅下降，差旅费持续下降，运输费用2015年出现下降，请说明发行人学术推广费、广告费、差旅费、运输费等与营业收入的变化是否匹配。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

35、据招股说明书披露，发行人的办公费呈持续减少趋势，服务费、研发支出2014年度大幅下降，请说明上述费用的具体内容及变化的具体原因。

请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

36、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

37、请保荐机构、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

38、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

39、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

40、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。