申万宏源证券承销保荐有限公司：

现对你公司推荐的杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露发行人曾在新三板挂牌。请发行人说明是否曾经存在股东超过200人的情形；发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，本次申请履行的审批程序是否符合新三板自律规则的有关规定，披露本次申报后的股权结构变动情况。请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、关于股权代持。自2001年5月发行人设立，徐梦飞（1984年生人）、许海泉所持发行人股权由丁莉萍、朱彩珍代持或部分代持。2011年3月，各方解除代持关系。朱彩珍与许泉海系母子关系，许泉海与许梦飞系父女关系，丁莉萍系许梦飞母亲丁萍萍的妹妹。许泉海与许梦飞分别持有公司26.05%、33.13%的股权，为公司的控股股东及实际控制人，两人签署一致行动协议。

请发行人说明：（1）发行人实际控制人股权长期由他人代持的原因及真实性，代持实际的出资来源及合法合规性，是否存在规避法律规定或与第三方约定的情形；（2）说明许泉海与许梦飞历次出资、增资、股权受让等的资金来源及合法合规性，定价依据及公允性；（3）清理代持是否履行了必须的法律程序、税收缴纳义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人股权结构是否仍存在其他代持、信托持股等情形。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

3、发行人历史上存在多次多人的股东进出情况。2009年发行人新增自然人股东朱国堂、徐凤仙等11名，2010年两次新增股东23名，其中三源投资于2010年9月入股发行人，2010年12月将所持发行人股权转让予振愿投资并退出发行人。2014年宏扬控股、源美管理等17名股东将所持股权转让予许梦飞、许泉海并退出发行人。2015年8月华凯投资、源美管理等5名股东入股发行人，朱亚法退出发行人。2015年11月股转系统挂牌后，许梦飞三次股权转让予老股东，未有股东出入。发行人目前有22名股东。

请发行人：（1）区分自然人股东（按照是否在发行人处任职分别说明）与法人股东，分别说明上述股东入股、增资发行人的背景及真实性，是否履行了必要的法律程序，定价依据及公允性，款项支付情况，资金来源及合法合规性；法人股东是否存在私募基金，是否按照法律法规的规定办理了必须的备案手续；说明法人股东穿透至自然人、集体组织或国有股东的股权结构，说明是否存在需履行国有股转持程序的情形；（2）说明2014年17名股东退出发行人的原因，股权转让的价格依据及公允性，款项支付情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明三源投资、振愿投资的基本情况，是否存在关联关系，三源投资等股东短期入股发行人又退出的原因，是否履行了必要的法律程序，款项支付情况，是否存在代持，是否在发行人客户、供应商享有权益；（4）说明多次出入发行人的股东情况，相关股东频繁入股、退出发行人的原因，朱亚法2015年退出发行人的原因，朱亚法目前的任职情况，是否存在代持等情形；上述股权变动的款项支付情况，是否履行了必要的法律程序；（5）说明股东华凯投资、源美管理、浙江特产的基本情况，张剑锋、王小达的个人履历，该等股东与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否投资其他与发行人业务相关的企业，如存在，说明所投企业基本情况，是否与发行人的客户供应商存在资金业务往来或关联关系，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）的规定，补充披露源美管理主营业务与发行人主营业务的关系、华凯投资实际控制人情况。发行人股权是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

4、报告期内共拥有1家控股子公司四川万隆，该公司2010年1月设立，2014年9月注销。请发行人进一步说明四川万隆的历史沿革、股权结构、主营业务及与发行人主营业务的关系，注销上述公司的原因及真实性，四川万隆存续期间是否存在重大违法违规情形；该公司资产、业务、技术、人员等的处置情况。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

5、实际控制人之一许泉海曾有1家控股企业江西万隆，工商登记经营范围为环保工程专业承包、沼气工程、垃圾处理等。2016年3月4日，许泉海将持有江西万隆的300万股权全部转让给王仙妹。

请发行人说明：（1）该公司的历史沿革，实际从事的主营业务与发行人主营业务的关系，目前经营情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（2）受让人的基本情况，与发行人及其关联方的关系，受让价格及定价依据，是否公允，是否履行了必须的法律程序，该公司目前的经营情况及财务状况，披露发行人未来是否有回购该公司的安排。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。

6、请发行人说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉控股股东、实际控制人缴纳个人所得税的具体情况及合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、申报材料显示，发行人董监高兼职、持股的公司较多，持股公司中投资公司较多。请发行人说明董监高兼职、持股的公司（包括投资公司对外投资的企业）是否存在与发行人业务相同或相似的情况，是否系发行人上下游企业，是否与发行人存在重叠客户或供应商，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查过程并发表意见。

8、申报材料显示，郑静1982年生人，系发行人董事、董秘，持股公司较多，出资额约1000余万，大多为投资公司。请发行人说明郑静2011-2012年任公司董秘后离职，2015年至今再次担任公司董秘的原因，完整披露郑静个人履历、出资资金来源。说明并披露郑静关系密切的家庭成员情况，与发行人客户、供应商的关系及是否存在资金、业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、报告期内发行人与关联方存在资金拆借。请发行人说明资金拆借、资金往来形成的应收应付款的原因、发生时间、利率、用途、还款时间、还款资金来源、是否属于侵占发行人利益，是否履行了法律法规规定的程序及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。

10、报告期发行人董事、高管发生了变化。发行人独立董事张根源履历显示其担任武汉大学电子信息学院副院长。

请发行人：（1）说明报告期内董事、高级管理人员的变动原因及是否发生重大变化；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规定，补充披露董事、监事的提名人；（3）说明张根源担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。

11、请发行人补充披露：（1）发行人及其分公司是否均具备生产、经营、销售等各环节所必须的全部证书、资质、许可，取得上述证书、资质、许可的过程是否合法合规，发行人相关资质证书是否存在续期的法律障碍；（2）发行人所在行业是否存在行业标准，发行人产品是否符合上述标准，如行业标准发生变化，是否存在不满足行业标准的风险；说明请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如需补缴，说明并披露须补缴的金额及措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

13、请发行人说明报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如是，补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的人数、占发行人员工总数的比例、岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位的股权结构及实际控制人、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。

14、请发行人说明通过招投标方式获取收入的金额及占发行人收入的比重，其他未通过招投标方式获取收入的原因，是否存在应当履行招投标手续而未履行的情形。请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表明确意见。

15、请发行人说明发行人拥有的知识产权权利归属是否存在纠纷或潜在纠纷，相关权利或证书是否涉及研发人员在原单位的职务成果。请保荐机构、律师就发行人拥有的知识产权权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣告无效以及侵害他人权利等情形进行核查，说明核查过程并发表意见。

16、请发行人说明并披露报告期内的行政处罚或其他违法违规行为。请保荐机构、律师对上述行为是否构成重大违法违规行为，是否符合发行条件进行核查、说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

17、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人及其关联方的关系；补充说明招股说明书引用外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

18、据招股说明书披露，报告期实际控制人许泉海向发行人借款6,300,000.00元，关联方中许泉海曾实际控制的江西万隆向发行人累计借款69,289,005.74元；2016年许泉海已将所持有江西万隆的股权全部转让给王仙妹，股权转让后，许泉海不再持有江西万隆股权。请发行人：（1）说明发行人招股说明书中披露的关联关系和关联方交易是否真实、准确、完整，历次关联交易是否履行相应的审议程序；（2）说明报告期发行人与关联方历次资金拆借事项是否披露完整，逐笔披露关联方及非关联方资金拆借的具体原因、资金用途、资金具体流向、开始拆借时间、清偿时间、合同签订情况及主要合同条款；（3）结合发行人营运资金需求、银行借款等情况说明资金拆借对发行人正常经营的影响，说明资金拆借的关联方及非关联方是否与发行人供应商、客户存在资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用及其他利益输送的情形；（4）披露关联方及非关联方资金拆借利息金额、计算依据、利率公允性、会计处理及是否符合企业会计准则的规定，说明发行人因资金拆借所面临的法律风险或潜在法律风险，发行人与关联方及非关联方资金拆借是否履行相应的审议程序、发行人资金管理相关内控制度是否存在重大缺陷；（5）披露江西万隆成立原因、许泉海将江西万隆股权转让给王仙妹的原因，说明王仙妹与发行人及其实际控制人是否存在关联关系、资金往来，发行人供应商、客户是否涉及王仙妹控制的其他公司、是否与王仙妹及其控制公司存在资金往来；（6）披露报告期内已注销子公司四川万隆成立原因、股权结构、持股比例、报告期经营情况、注销原因、会计处理及是否符合企业会计准则的规定、对报告期发行人财务状况及经营业绩影响，说明四川万隆注销后资产处置情况，报告期是否存在资产处置相关方与发行人进行交易或为发行人输送利益的情形。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

二、信息披露问题

19、申报材料显示，发行人国内、国外均存在直销和经销。国外销售收入占发行人营业收入比重20%左右。国内直销分两种开拓方式：一为自主开拓，二为借助经销商优势获取广电网络业务信息，自行参与招投标或直接签订合同。但发行人不直接发货，将货物先发送至经销商，由经销商送交至客户处验货签收，发行人再与客户进行对账后确认收入。国内经销为发行人与经销商签订合同，销售给经销商，由经销商自行负责销售。国外经销为主，少量直销主要通过参与各类国际展会、行业B2B网络平台营销。

请发行人：（1）结合同行业上市公司的销售模式，说明发行人销售模式是否与同行业公司存在重大差异，说明报告期内经销比例大幅下降的原因及合理性；说明不同销售模式下的定价方式、收入及其变化情况和匹配关系，是否存在同一产品在不同销售模式下价格差异较大的情形，如有，请分析并披露价格差异较大的原因及其合理性；（2）补充说明并披露国内第二种直销方式存在的原因及与经销的实质差异，说明划分依据及是否准确、清晰；国内第二种直销方式下经销商所发挥的作用以及发行人为此支付的对价，发行人通过该种方式获取收入的金额及占营业收入的比重，发行人销售的合规性，是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为；说明国外直销中主要参展展会、B2B平台的名称，B2B平台主要客户的基本情况及订单金额；区分国内（两种直销方式分开披露）、国外（展会与B2B分开披露）列示报告期内各自直销、经销的收入及占比；（3）披露直销模式和经销模式下前十大客户名称、是否新增客户、销售产品内容、收入金额及占比；对受同一实际控制人控制的客户，分别披露收入占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并的原因；说明上述客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人合作的背景、与发行人及其关联方是否存在关联关系；（4）说明报告期内前十大客户是否变动较大，如有请解释原因；报告期新增客户的拓展方式，说明新增客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人、主营业务、与发行人及其关联方是否存在关联关系，新增客户的种类、数量收入金额及占比；（5）说明主要经销客户的最终销售情况及最终客户情况，发行人经销商中是否存在发行人的离职员工；（6）发行人客户中存在与发行人商号相同或相似的企业，如哈尔滨万隆鑫光电设备技术开发有限公司、江西桑海经济技术开发区万隆光电设备经销部、内蒙古万龙科贸等。请发行人说明上述公司的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、股权结构及演变情况、控股股东及实际控制人，与发行人及其关联方是否存在关联关系，购买发行人产品类型、用途、比照市场价格说明销售价格是否公允。

请保荐机构、律师说明核查过程并发表核查意见。

20、申报材料显示，报告期内光放大器、光工作站、射频设备收入增幅较大。请发行人说明上述产品收入增幅较大的原因及真实性，上述产品主要客户的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，比照市场价格说明交易的公允性。请保荐机构核查并发表意见。

21、申报材料显示，发行人原材料采购中泵浦和激光器的单价最高。激光器单价呈下降趋势，原因为国产取代进口。发行人前五大供应商中存在贸易公司。发行人购买规定型号、品牌的成品与其所生产的产品组成整套系统进行销售。

请发行人说明：（1）发行人与客户是否对原材料为进口或国产做特别约定，发行人是否存在违约情形，如存在，客户是否知晓并认可，如未确认，请结合违约条款，测算违约对发行人业绩的影响；（2）报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、供应商成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作背景、控股股东及实际控制人、与发行人及其关联方是否存在关联关系；涉及贸易性质的供应商，披露向其采购的原因、最终供应商名称；（3）供应商中是否存在发行人的同业公司，发行人是否存在向同业公司采购核心部件或者成品的情形，是否对供应商存在依赖；（4）发行人为搭配销售而采购的成品的类型、数量、金额及占成本的比例、用途、与发行人自产产品的区别，是否存在仅向客户销售外购成品的情况；是否与客户对外购成品的品牌有特别约定，说明相关条款的内容及实际履行情况，是否存在违约，如是，请测算违约对发行人业绩的影响。

请保荐机构、律师说明核查过程并发表核查意见。

22、申报材料显示，公司以自主品牌销售为主，少量产品以ODM方式销售。请发行人补充说明ODM方式销售的客户基本情况，双方合作背景，双方主要权利义务及实际履行情况，销售的产品内容、报告期内的销售金额及占发行人业务收入的比重。主要ODM客户与发行人及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。

23、申报材料显示，发行人主要客户为广电运营商，报告期内主营业务收入几乎均来自广电行业。请发行人说明收视终端日益丰富、用户逐步分流的趋势对发行人业绩及广电设备行业的影响。请保荐机构核查并发表意见。

24、申报材料显示，报告期各期年末应收账款净额分别为11,428.54万元、12,608.83万元、15,249.01万元及19,242.96万元，占流动资产的比例分别为37.89%、37.64%、50.40%及57.19%，占总资产的比例分别为32.95%、33.41%、44.30%及50.91%，应收账款金额及占比较高。2016年6月末应收账款占营业收入比重105.21%。请发行人将上述情况及相关风险在招股说明书“重大事项提示”部分充分披露。

25、发行人未在方框图中披露发行人的两家分公司。请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）第三十三条的规定，披露发行人的关联方。

26、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）第三十六条第一款、第四款的要求，补充披露发行人的股本情况。如发行人不存在国有股或外资股，请在招股说明书中披露。

27、据招股说明书披露，报告期发行人营业收入金额分别为24,257.56万元、28,015.35万元、30,654.74万元、18,290.23万元，其中有线电视光纤传输设备销售收入占比分别为59.24%、64.91%、63.29%、65.86%；发行人销售包括国内销售和国外销售，其销售模式主要分为直销模式与经销模式两种，国内销售收入占比分别为78.52%、78.96%、80.35%、82.04%，直销收入占比分别为36.91%、50.34%、53.17%、59.49%；报告期各期前五名销售客户销售金额占比分别为19.91%、26.04%、26.05%、37.06%。请发行人：（1）披露发行人各类产品的配套使用情况、报告期各类产品销量与配套使用情况是否一致；（2）结合报告期各期各类型产品销量变动及原因分析、销售价格变动及原因分析，说明各期营业收入变动原因；（3）补充披露报告期各期国内销售中两类直销模式、ODM模式和经销模式的销售情况、国外销售中直销模式和经销模式情况，经销模式下发行人产品的销售去向、是否实现最终销售、期末经销商客户库存情况；说明发行人采用经销模式、ODM模式的原因、是否符合行业特征；说明发行人直销、经销的分类依据，说明第二类直销模式中发行人自己的名义参与广电运营商招投标或者与广电运营商直接签订合同，发货时发行人先将货物发至经销商、由经销商将货物送交至客户验货签收的原因、是否符合行业特征，报告期第二类直销模式销售情况、产品类别、客户、货物和资金流转过程、发票开具、发行人支付经销商报酬的标准及金额、业务合法合规性、是否涉及商业贿赂；（4）说明各期国内各区域销售变动情况及其原因、与广电网络双向化改造在全国范围内的推进以及下一代广播电视网的建设情况是否匹配，披露国外销售区域分布情况、各区域销售变动情况及其原因；结合广电网络双向化改造和下一代广播电视网进展情况及发行人国内市场占有率、国外市场开拓情况等，说明发行人未来业绩成长性、业绩是否存在大幅下滑的风险；（5）披露各期外购成品交易情况、发生原因、当期是否实现销售、外构成品与发行人自产产品的关系；（6）披露客户较分散的原因，各期客户、新增客户的数量及销售金额分布情况、各类产品使用寿命及客户重复购买情况，发行人是否存在需持续开发新客户的风险并作风险提示；披露各期发行人向前十名客户销售情况，包括但不限于客户名称、客户性质、是否关联方、销售产品类型、交易金额及占比、信用政策、退换货政策、期末应收款及期后回款情况户、各期持续交易情况、产品实现最终销售情况，各期主要客户变动原因、是否符合行业特征；（7）说明报告期发行人主要客户成立时间、注册资本、注册地、主营业务、交易金额占客户当期采购总额比例、交易是否与客户实际经营规模相匹配、股权结构、控股股东及实际控制人，主要客户获取方式、开始合作时间、是否存在长期合作协议、定价依据及价格公允性、发行人是否对客户存在重大依赖，说明主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来；（8）披露内蒙古万龙科贸有限公司成为发行人客户的原因、具体交易情况、各期交易持续性；（9）披露发行人内销、外销各类产品具体收入确认时点及差异原因，收入确认时点是否符合企业会计准则的规定；说明报告期发行人各类产品是否涉及安装调试服务，如涉及，说明安装调试服务收入确认情况、各类产品收入确认时点与安装调试环节的关系，如不涉及，说明原因；（10）说明销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款等账户）是否来自与发行人签订经济合同的往来客户，报告期发行人销售产品是否存在现金收款、由客户以外的第三方回款等情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见；详细说明对内销、外销交易真实性、定价公允性的核查程序、核查比例、核查结论，说明经销模式下实现最终销售的核查情况，提供海关报关涉及的外销客户、产品、数量和金额等数据以及对比发行人账面收入的差异情况；销售回款、是否存在第三方回款的核查情况；结合销售合同、发票、收款、发货、报关、验收等环节，说明报告期发行人对主要客户的收入确认情况，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形，并提供收入截止性测试过程。

28、据招股说明书披露，发行人采取“以产定购”的方式，根据生产计划及库存材料情况制定采购计划；发行人产品的主要原材料为光电模块、放大模块、光纤通讯模块、探测器、激光器等；报告期发行人向前五大供应商采购金额占比分别为28.44%、24.74%、27.16%、21.85%。请发行人：（1）披露报告期原材料采购分类情况，量化分析各类原材料采购量、采购价格、采购金额变动原因，各期原材料采购总额及变动原因，说明各期采购计划与当期生产计划及库存材料情况是否匹配；（2）结合主要产品生产工艺，说明各类主要原材料采购数量的配比情况及合理性；（3）披露报告期发行人存在委托加工的原因、相关工艺是否涉及发行人核心技术、各期交易及委托加工企业具体情况、未来委托加工业务的持续性、募投项目中是否仍存在委托加工业务、报告期委托加工企业变动情况及原因；（4）披露各期前十大供应商的名称、采购原材料具体类别、采购数量、单价、金额、付款期、是否新增供应商，各期发行人前十大供应商变动原因及合理性、发行人向供应商采购较分散的原因；（5）说明上述供应商及委托加工企业成立时间、注册资本、注册地、主营业务、交易金额占其销售金额比例、股权结构、控股股东及实际控制人，供应商、委托加工企业选取方式、开始合作时间、是否存在长期合作协议、报告期持续交易情况、定价依据及价格公允性、发行人是否对其存在重大依赖，供应商、委托加工企业及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，发行人关联方是否与供应商、委托加工企业存在资金往来；（6）说明报告期向深圳市信利康供应链管理有限公司、深圳市路迪斯达供应链管理有限公司、上海晓莉贸易商行采购的原因、原材料采购情况，报告期是否涉及境外采购，如涉及境外采购，补充披露境外采购情况、主要供应商及其变动情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

29、据招股说明书披露，主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中直接材料占比在92%左右，直接人工和制造费用占主营业务成本比例较低。请发行人：（1）结合发行人的生产模式及产品工艺流程，披露报告期发行人各类产品的营业成本结构，说明营业成本的具体内容、归集情况、核算方法；（3）结合各类产品销量、平均成本变动原因等，说明报告期各类产品营业成本变动情况及原因、与同行业可比公司变动趋势是否一致、是否符合行业特征；（4）结合报告期各类产品结构变化、所需原材料采购价格波动情况、原材料投入比、产销量变动情况等因素，量化分析各类产品营业成本中原材料占比变动情况及原因；（5）结合各类产品工艺流程、生产工人人数、直接人工成本发生环节及归集情况、人工薪酬水平及变动情况等因素，量化分析各类产品营业成本中直接人工成本金额及占比变动原因；（6）结合制造费用归集原则，量化分析各类产品营业成本中制造费用金额及占比波动原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

30、据招股说明书披露，报告期内，发行人综合毛利率分别为31.47%、35.04%、35.38%、39.54%，其中有线电视光纤传输设备毛利率分别为38.86%、41.11%、40.50%、45.32%，有线电视电缆传输设备毛利率分别为17.80%、21.61%、25.47%、28.28%；发行人毛利总额的构成中，有线电视光纤传输设备和有线电视电缆传输设备的销售毛利是公司毛利的主要来源，报告期两类产品毛利合计占比分别为91.90%、95.10%、94.48%、91.66%。请发行人：（1）披露报告期发行人有线电视光纤传输设备毛利率波动的原因、有线电视电缆传输设备毛利率持续上升的原因，两类产品毛利率变动趋势与同行业可比公司产品毛利率变动趋势是否一致、是否符合行业特征；（2）说明两类直销模式、ODM模式、经销模式下各类产品以及外购成品毛利率差异情况及合理性分析，说明毛利率变动趋势与各类产品不同销售模式下销售收入占比、外购成品销售收入占比情况是否相符，说明外购成品业务未来是否持续存在、是否会导致未来毛利率持续下滑；（3）说明同行业可比上市公司的具体选取标准及可比性、产品及经营模式差异情况，报告期发行人毛利率与同行业可比上市公司毛利率差异原因及合理性分析。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

31、据招股说明书披露，报告期发行人期间费用分别为5,361.28万元、5,575.59万元、6,615.85万元、3,909.99万元，占营业收入比例分别为22.10%、19.90%、21.58%、21.38%；发行人销售费用主要由业务费、运输费、差旅费、职工薪酬构成，管理费用主要由职工薪酬和技术研发费构成。请发行人：（1）说明销售费用及管理费用中各期职工薪酬金额变动原因，与销售人员及管理人员的变动、人均工资的变动情况是否匹配，销售及管理人员工资水平与当地平均薪酬水平的对比情况；（2）结合各类产品销售模式，说明销售费用中业务费的具体内容、归集情况，各期业务费金额及占比变动原因、是否符合行业特征，2015年度业务费金额大幅上升原因；（3）结合产品运输政策、客户地域分布及其变化、销售规模等，说明销售费用中运输费用金额及占比变动原因，是否与发行人实际经营规模相匹配；（3）结合销售模式、主要客户情况，说明报告期销售费用中差旅费金额及占比持续下降的原因，是否与发行人实际经营规模相匹配；（4）结合报告期发行人研发项目具体情况，说明报告期管理费用中技术研发费金额及占比持续上升原因，说明报告期是否存在开发支出资本化的情况；（5）说明报告期发行人销售费用率、管理费用率波动原因及其合理性分析，销售费用率与同行业可比上市公司差异原因及合理性分析；（6）说明报告期利息支出的计算过程，披露报告期资本化和费用化利息支出的具体情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，报告期发行人计入当期损益的政府补助金额分别为117.83万元、617.73万元、381.70万元、92.20万元。请发行人：（1）说明政府补助对发行人报告期经营业绩是否构成重大影响；（2）结合报告期政府补助的具体内容，说明政府补助的具体会计核算情况。请保荐机构、申报会计师对报告期发行人政府补助对经营业绩的影响、政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定进行核查并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，报告期各期末发行人货币资金金额分别为6,020.60万元、1,824.65万元、3,320.94万元、1,048.22万元；2016年6月末短期借款余额为1,550.00万元。请发行人：（1）披露报告期各期末其他货币资金分类情况，票据保证金与相关票据匹配情况；（2）结合2016年末短期借款金额、银行存款金额，说明发行人按期偿还银行借款产生的资金缺口、偿还银行借款对发行人日常运营中资金需求的影响，并作风险提示。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

34、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收票据余额分别为5.00万元、80.00万元、129.01万元、53.81万元。请发行人：（1）分别列示各期银行承兑汇票和商业承兑汇票（如有）的期初余额、本期收到金额、本期兑付及支付金额、期末余额等；（2）说明报告期内应收票据的贴现、背书情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，各期末应收票据、背书及贴现且在各期末尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日；（3）说明截至招股说明书签署日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形；（4）说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

35、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为12,331.87万元、13,752.35万元、16,673.69万元、20,947.02万元。请发行人：（1）披露报告期发行人对各类产品、各类销售模式制定的信用政策；（2）结合发行人各类产品的信用政策、收入确认时点以及各期应收账款期初余额、本期新增金额、本期收回金额、期末余额，披露报告期各期末发行人应收账款余额较大且持续上升、占当期营业收入比例较高的原因，披露各期末应收账款账龄情况、坏账准备计提情况，说明应收账款账龄分布及其变动情况是否符合发行人信用政策及行业特征；（3）结合发行人对各类产品、各类客户的信用政策，说明各期末应收账款期后回款情况、超出合同约定付款时点的应收账款金额及期后回款情况，说明各期逾期客户情况及逾期原因、应收账款核销情况及原因、应收账款是否存在回款风险、坏账准备计提情况；（4）说明报告期各期发行人信用政策变化情况及原因、是否存在放宽信用政策提前确认收入的情形；（5）结合报告期内同行业可比上市公司应收账款周转率平均水平、应收账款坏账准备计提比例，披露发行人应收账款周转率与可比上市公司差异原因及合理性分析、发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司差异情况，说明报告期发行人坏账准备计提是否充分；（6）披露报告期各期末应收账款余额前五名客户情况，包括但不限于客户名称、产品类型、销售金额、合同约定的信用政策、期末应收账款余额及账龄、账龄超过1年的原因、是否存在逾期、期后回款情况、与发行人披露的主要客户存在差异的原因；披露各期主要客户合同约定的信用政策、期末应收账款余额及账龄、是否存在逾期、期后回款情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

36、据招股说明书披露，发行人其他应收款主要系保证金、备用金、应收出口退税和关联方借款；其他应收款账面价值分别为4,041.74万元、9,297.75万元、618.77万元、697.32万元，其中前两年末其他应收款金额较大主要是因为存在关联方及非关联方借款，2013年末、2014年末借款余额分别为3,374.90万元、9,096.25万元，上述借款发行人于2015年陆续收回，因此2015年末及2016年6月末其他应收款余额较小。请发行人：（1）披露报告期各期末其他应收款分类情况、账龄、是否涉及关联方、余额、坏账准备计提情况、期后回款情况，披露各期末其他应收款前五名单位情况；（2）结合报告期内同行业可比上市公司应收款项坏账准备计提比例、发行人其他应收款收回风险，披露发行人其他应收款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司差异情况、报告期发行人其他应收款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

37、据招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为7,802.88万元、9,396.23万元、10,794.35万元、12,182.78万元, 其中原材料、库存商品与发出商品的占比较大，合计占存货余额的比例分别为86.89%、85.39%、87.39%、85.96%；对于通过经销商渠道获取的广电业务，发出商品一般不通过发行人直接发货给客户，而是将货物先发给经销商，再由经销商发送至客户，由于通过经销商中转货物，导致发出商品的占用时间较长。请发行人：（1）结合客户订单、销售预测情况、各类产品生产周期、交货期、各期末原材料及库存商品类别等，披露报告期各期末存货中原材料金额较大且持续上升的原因、库存商品金额较大且各期波动原因、是否符合发行人实际经营规模及行业特征；（2）披露发出商品是否均属于通过经销商中转货物的第二类直销模式，各期末发出商品涉及客户订单情况、中转经销商、产品类别、发货时间、中转周期、运抵客户时间、期后确认收入情况、收款情况，说明发行人该类发货模式是否在同行业可比公司中普遍存在、是否符合行业特征；（3）说明报告期内发行人存货周转率与同行业可比上市公司差异原因及合理性分析；（4）说明发行人各期末存货的盘点情况和盘点结论，是否对发出商品进行盘点，是否存在账实不符的情形；（5）披露发行人对存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法、各期各类存货计提存货跌价准备情况及计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细说明各期末存货监盘情况，并对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

38、据招股说明书披露，发行人2013年末投资性房地产金额为244.01万元，为出租给子公司四川万隆的办公用房，发行人按成本法核算该部分投资性房地产；四川万隆于2014年注销，发行人收回该部分房产不再出租，该部分投资性房地产转入固定资产核算。请发行人：（1）说明上述房产在合并报表中以投资性房地产列示的原因，是否符合企业会计准则的规定；（2）报告期发行人投资性房地产与固定资产之间转换情况、会计处理及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

39、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为3,883.49万元、3,741.88万元、3,693.31万元、3,585.96万元，主要由房屋建筑物和专用设备组成。请发行人：（1）说明报告期发行人产能的计算方法，与固定资产中机器设备原值变动的匹配关系；（2）说明各期末发行人固定资产原值波动的具体原因、固定资产与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；（3）说明发行人各期末固定资产的盘点情况和盘点结论，是否存在账实不符的情形；（4）说明对各类固定资产折旧费用在存货、营业成本、管理费用、销售费用中列报的具体情况；（5）说明对固定资产实施减值测试的具体情况，是否存在应计提减值准备未计提的情形。请保荐机构、申报会计师详细说明各期末固定资产监盘情况；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

40、据招股说明书披露，报告期各期末发行人无形资产账面价值分别为180.37万元、169.44万元、165.10万元、159.06万元，无形资产主要为土地使用权。请发行人：（1）说明各项无形资产的取得方式、取得时间、价款支付、用途或功能、入账时间与成本、后续核算、摊销期限及各期摊销情况等情况；（2）说明各项土地使用权的实际使用情况、与募投项目的关系；（3）说明各期无形资产原值与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

41、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款金额分别为3,700.92万元、4,753.16万元、4,524.39万元、5,554.32万元，占发行人流动负债的比例分别为24.92%、32.42%、48.11%、53.97%。请发行人：（1）结合报告期原材料采购规模、采购合同约定的付款时点、付款周期等，披露报告期各期末应付账款金额较大、各期波动的原因，各期末应付账款中是否存在超过合同约定付款时点的情形；（2）说明各期末应付账款期后付款情况，结合发行人货币资金、银行借款、应收账款账龄变动趋势等，说明支付应付账款对发行人日常运营中资金需求的影响，并作风险提示。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

42、据招股说明书披露，报告期各期末发行人预收款项金额分别为761.05万元、609.29万元、511.04万元、685.93万元。请发行人说明报告期各期末发行人预收款项波动原因，说明各期末预收款项与发行人当期在执行销售合同规模、合同约定付款时点是否匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

43、据招股说明书披露，报告期各期末其他应付款余额分别为436.61万元、41.92万元、105.62万元、111.06万元，主要为临时暂收款、保证金、业务费等；2013年末其他应付款余额相对较大，主要是因为期末有尚未支付的业务费395.56万元所致。请发行人补充披露各期末其他应付款分类情况、期后付款情况，说明报告期业务费产生的原因、主要支付对象。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

44、据招股说明书披露，报告期发行人存货周转率分别为2.20、2.06、1.91、0.94，低于同行业可比上市公司平均水平。请发行人结合销售模式、存货结构差异情况等，补充披露发行人存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性分析。

45、据招股说明书披露，发行人于2015年11月在新三板挂牌。请保荐机构核查发行人在挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息，对上述信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

46、请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付的具体会计处理情况及是否恰当合规。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

47、请发行人补充披露报告期各期税收优惠金额及占当期利润总额的比例，说明发行人各期经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

48、据招股说明书披露，发行人本次募投项目为年产150万台广电智能网络设备产业化升级项目、光接入设备和智能终端研发中心建设项目，其中年产150万台广电智能网络设备产业化升级项目包含技改扩产子项目投资8,658.70万元、营销网络建设子项目投资3,533.18万元、项目铺底流动资金9,300.00万元。请发行人：（1）补充披露年产150万台广电智能网络设备产业化升级项目新增产能具体情况，是否涉及新产品、新技术，如涉及，披露新产品、新技术与发行人现有产品及技术的关系、人员及技术储备情况、研发进展情况、相关业务资质及获取进展情况、竞争格局及发行人竞争优势，补充提示新产品、新技术在研发、市场开拓、产能消化等方面的风险；（2）结合募投项目涉及产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手及其产品、发行人市场占有率及报告期销售情况，补充披露发行人是否具有消化募投项目新增产能的能力及具体措施；（3）详细说明本次募集资金项目的合规性、必要性和可行性，提供募投项目尤其是项目铺底流动资金所需资金的分析与测算依据。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关问题

49、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》第六十八条的要求，补充披露发行人结合自身业务特点深入分析影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标。

50、请发行人：（1）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系；（2）说明经营活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”明细情况，投资活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”明细情况，筹资活动中“收到其他与筹资活动有关的现金”、“支付其他与筹资活动有关的现金” 明细情况；（3）说明2015年度、2016年1-6月发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因，是否对发行人正常生产经营构成不利影响；（4）结合国外销售情况，说明报告期发行人“汇率变动对现金及现金等价物的影响额”为零的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

51、请发行人：（1）补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据包括但不限于期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）说明报告期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，税项处理的规范性和合规性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

52、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合理性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

53、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

54、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

55、请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露发行人股利分配政策。

56、请保荐机构、申报会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

57、请发行人在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势。

58、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及关联交易。

59、请发行人严格对照招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。

四、其他问题

60、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

61、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

62、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

63、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。