光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．发行人认定控股股东、实际控制人为电装集团，电装集团的控股股东为广州市国资委。请发行人说明电装集团下属的其他企业报告期内与发行人是否存在同业竞争、关联交易或其他交易、资金往来,广州市国资委下属的其他企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否在电装集团、广州市国资委及其下属的其他企业担任高级管理职务。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2．公司的产品分为军品和民品，军品销售包括招投标和军方审价两种。民品销售由买卖双方协议确定或招投标的方式进行定价，分销代理与直销并存。请发行人说明：（1）报告期内对分销商销售的具体内容、金额、单价、与直销是否存在显著差异，直销、分销在地域上是否存在重叠，如是，两者是否存在竞争关系、如何协调；（2）报告期内对分销商的销售是否均实现最终销售，在分销商的库存情况，终端客户与发行人有无关联关系、是否为发行人直销客户。请保荐机构核查并发表明确意见。

3．广有公司于2013年分别据“穗电气资【2013】117号”文件将部分物业无偿划转给盛邦投资、据“穗电气资【2013】119号”文件将部分物业无偿划转给制冷集团、据“穗电气资【2013】119号”文件将部分物业无偿划转给联电集团。广有公司分别与上述三家公司签订《无偿划转资产协议书》，约定由盛邦投资、制冷集团、联电集团负责于2013年11月30日前办妥对应标的资产的产权变更手续，目前部分物业尚未完成产权过户手续。请发行人说明上述资产无偿划转的具体背景、原因、是否合法合规、相关资产在发行人发挥的具体作用、被划转是否对发行人的生产经营构成重大影响，部分物业尚未完成划转的原因、目前进展、是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4．报告期内，公司客户主要为电力及国防领域用户。（1）请发行人按照军品/民品的分类，补充说明报告期内向各自类别前十大客户的销售内容、金额、占比，相关客户与发行人是否存在关联关系；（2）请发行人说明军品业务采购、生产、销售各环节是否均符合相关规定，是否存在泄密情形或潜在风险。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

5．关于发行人的军品业务，请发行人根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法律法规的相关规定，说明其产品、技术、主要客户供应商、应收应付款对象、重大合同等是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在依法履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则28号》”）的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：

（1）请发行人区分军品、民品客户补充披露报告期内主要客户，补充披露报告期内的供应商情况。如涉及保密事项，请发行人向我会提交关于信息披露豁免和脱密的申请，说明客户、供应商及其他申请豁免和脱密披露事项及原因，同时在申请文件中说明有权主管部门对其申报文件披露信息涉密情况的确认意见，豁免或脱密处理披露信息对投资者价值判断的影响；

（2）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明并披露；

（3）请发行人提供有权主管部门对发行上市脱密后的申报文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见；

（4）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具确认声明；

（5）请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见并披露；

（6）请保荐机构对照《格式准则第28号》说明发行人豁免披露信息不构成投资者价值判断实质性障碍的理由，并在成长性专项意见中予以说明；

（7）请保荐机构对发行人上市后持续信息披露遵守国家保密有关法律法规进行持续督导；

（8）请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计，发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据，审计范围未受到限制，申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见并披露；

（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；

（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质；

6．公司生产的指挥调度通信系统所需的原材料品种、规格、型号繁多。请发行人说明报告期内对前十大供应商的采购内容、金额、占比，相关供应商与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

7．2006年-2007年，发行人供应商东进通讯与发行人签订协议，允许发行人无偿使用多项软件著作权。请说明：（1）上述协议签订的背景、相关软件著作权在发行人业务中发挥的实际作用，东进通讯允许发行人无偿使用的原因、是否合法合规、是否符合商业逻辑，发行人是否对东进通讯存在依赖；（2）东进通讯是否还允许其他主体使用相关软件著作权，该类许可使用是否存在公开市场价格或可比价格，如是，请进一步说明发行人通过无偿使用方式节省的费用、是否对其业绩构成重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

8．发行人拥有的部分资质将于2017年、2018年到期。请发行人说明相关资质的展期情况、是否存在展期障碍，如是，是否对发行人的主营业务构成重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

9．请发行人说明其董事、监事、高级管理人员是否在控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

10．公司在生产环节采取委外加工和自主加工相结合的模式，即将低附加值、加工工艺简单、劳动密集型的前期加工生产环节，如PCB与电子元器件焊接/贴装、结构件安装等工序委外加工，将产品定型、工装设计、产品总成与检测等核心生产工艺和高技术含量的工序由公司自主完成。请发行人按照主要产品的生产工序说明报告期内委外加工、自产的分工情况、如何协调管理，主要外协厂商与发行人有无关联关系，是否存在核心业务环节外协情形，发行人涉密、军用产品是否涉及外协、是否存在泄密情形或潜在风险。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

11．报告期内发行人存在偶发性关联交易。交易内容：因广州新星微电子有限公司需要迁至广有公司原已对外出租的厂房办公，导致广有公司因提前解除租赁合同被租户诉至法院。2015年4月，据（2013）穗花法民三初字第1147号判决，广有公司向租户支付了损失赔偿金319,626.75元及评估费8,000.00元。2016年8月30日，广有公司与广州新星微电子有限公司就上述损失承担事宜达成协议，协议约定：广州新星微电子有限公司向广有公司支付损失赔偿金319,626.75元及评估费8,000.00元，共计327,626.75元。请发行人说明相关租赁合同的具体情况，在广有公司已出租相关房产的情况下新星微电子仍需搬迁的原因，相关租赁纠纷是否已彻底了结、是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

12．报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动较多，请说明原因，是否属于重大变化、是否对发行人构成重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

13．报告期内，广有公司、广哈通信因丢失发票被税务局处以20元、100元罚款。请说明丢失发票的原因、是否构成重大违法行为、发行人的内控制度是否健全有效。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

14．公司全资子公司广有公司于2001年转让广州一处物业给广州城市职业学院，因广州城市职业学院原因导致转让物业中的G综合楼（一至三层）未能过户，广州城市职业学院仅支付物业转让款2,400.00万元，尚拖欠物业转让余款1,200.00万元一直未付。广有公司遂于2016年3月15日向广州市海珠区人民法院提起诉讼，2016年11月21日广州市海珠区人民法院判决驳回广有公司全部诉讼请求。2016年11月29日，广有公司已提起上诉，目前案件正在审理过程中。请发行人说明一审败诉的原因、案件目前进展、对发行人生产经营是否构成重大影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

15．发行人前身是设立于1995年的外商投资企业，其后历经多次股权转让、第一大股东多次变更，2010年3月鹏胜国际将其所持51%股权以人民币3,879.69万元的价格转让给电装集团，发行人变更为内资企业。请发行人说明历史上控股股东、实际控制人的变更情况，1995年-2010年间多次发生大股东变更的原因、相关股权转让的真实性、合法合规情况、是否存在潜在纠纷、价格、定价依据，2010年鹏胜国际将其所持51%股权转让给电装集团的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

16．请发行人说明其历史沿革当中涉及国有股的转让、增资是否依法履行相关程序、是否存在国有资产流失等情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

17．2014年8月，为解决同业竞争，发行人以每股净资产2.28639元作价，向广有公司股东电装集团、联电集团增发股份，换股合并广有公司使其成为发行人全资子公司。请发行人结合合并前后发行人、广有公司的主营业务、主要产品、主要财务数据情况补充说明该次合并的公允性、合法合规情况、对发行人的影响、是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

18．2015年10月，发行人实施增资扩股，引进战略投资者和经营管理层、核心技术人员及管理骨干持股。增资定价按2014年8月31日每股净资产的评估价值作为定价基准，入股价格为人民币3.26元，引进了无线电集团和109名自然人股东，分别持股4.62%、5.13%。请发行人说明：该次入股价格的公允性、无线电集团作为战略投资者所起到的具体作用；109名自然人股东是否均为发行人员工、认购资金来源、是否存在代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

19．发行人子公司广有公司前身为1996 年设立的全民所有制企业，2002年经广州市国资委批复无偿划拨给电子集团；2002年兼并了广州有线通信工业公司、广州陶瓷电容器厂及广州市亚洲音像唱片公司；2004年广州市中级人民法院裁定将电子集团持有的广州有线电厂有限公司100%股权抵给广州机电工业资产经营有限公司；2013年进行了一次减资。请发行人说明：（1）从全民所有制企业变更为企业法人的时间、方式、合法合规情况、有无潜在纠纷、是否取得主管部门批准；（2）兼并其他企业的原因、与广有公司的主营业务是否具备相关性，相关业务、资产、人员等是否在广有公司实际发挥作用、后续如何处理；（3）2004年广州市中级人民法院相关裁定的背景；（4）广有公司历史上控股股东、实际控制人多次变更是否对其构成重大影响、有无潜在纠纷；（5）2013年减资的原因、是否依法履行相关程序。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

20．据招股说明书披露，发行人主营业务为通信指挥调度系统的研发和销售，产品主要分为数字指挥调度系统和多媒体指挥调度系统，销售对象分为民用和军工两大类，销售模式为直销和分销代理相结合。其中，民用部分销售客户主要面向电力系统。发行人报告期内主营业务收入分别为22,209.20万元、23,342.50万元、25,613.90万元、12,992.53万元。请发行人：（1）说明并披露报告期内电力和国防两大领域的数字指挥调度系统和多媒体指挥调度系统的销售收入情况及占比；补充披露报告期内电力与国防各自前五大销售客户名称（电力系统按省级分公司披露），说明并披露销售的主要产品或系统名称、销售单价、数量、收入、成本、毛利及毛利率情况；（2）结合发行人具体经营和销售模式、直销和代销的不同特点说明并披露收入确认时点、依据和方法；说明并披露报告期发行人与国家电网、南方电网下属相关公司、与国防相关单位签署的主要销售合同，包括但不限于合同名称、产品名称、销售数量、合同总金额、交货期、主要合同条款、违约责任及争议处理、售后费用承担等；结合主要销售合同约定的交货时间、实际交货时间、安装调试、交货确认等时点说明并披露上述收入确认方法和时点是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）结合发行人业务及行业特点说明收入确认的内部控制措施，说明并披露发行人相关内部控制设置是否适当、合理，相关内部控制是否得到有效执行，保荐机构和申报会计师就相关交易流程的内部控制是否执行穿行测试，如有，请说明相关穿行测试的具体情况，包括但不限于总样本量和样本抽取原则，测试过程、测试结论；（4）请结合行业特点和安装周期补充说明并披露发行人集中在四季度确认收入的原因和合理性，请详细说明并披露2015年4季度收入增长幅度较大的主要原因、是否存在提前确认收入的情况、核查发行人2015年4季度成本结转情况；请申报会计师说明就收入确认所执行的截止性测试审计程序。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表意见。

21．据招股说明书披露，发行人军品采取直接销售模式，销售价格确定方式包括招投标和军方审价两种。请发行人：（1）据招股说明书P228、P89分别表述，“公司国防业务主要面向各军兵种提供指挥调度系统，采取审价与议价相结合的形式确定价格”、“公司的产品按目标市场不同划分为军品和民品，军品销售价格确定方式包括招投标和军方审价两种”。请说明并披露上述披露议价模式与招投标模式是否存在差异；如是，请对招股说明书前后进行全面检查、修订；（2）如军品销售中存在招投标模式的，请结合销售合同或项目补充说明并披露报告期内发行人采用招投标和军方审价两种模式各自的收入、成本及各自占比情况；（3）详细披露招投标模式下的主要流程，结合项目或产品说明报告期内主要招投标项目、数量、预定交货期或提供服务的时间，招投标从招标、投标、开标、评标与定标的大致时间周期；（4）请结合销售合同说明并披露主要产品数字指挥调度系统和多媒体指挥调度系统所包括的主要设备配置和软件清单、说明主要配置和软件中属于自产或自主研发、外购或者外协加工的名称、属于产品中的关键核心配置的名称、所使用的软件或应用发行人是否具有完整的知识产权；（5）请说明并披露报告期内同类产品销售价格的波动情况，及对比同类产品在不同客户之间的价格对比情况，说明是否存在重大差异及差异产生的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表意见。

22．据招股说明书披露，对于审价未完成但已交付使用的产品，公司按照与国防单位商定的价格签订合同并按此确认收入，审价完成后，相关差价计入新签合同。公司2013年新产品多媒体指挥调度系统GY38及GY33于2013年度尚未完成审价，公司对2013年已交付并完成验收的GY38及GY33产品按当时已签订合同价格确认收入；GY38及GY33产品相对应的项目于2014年完成审价，相关价格差异计入公司2014年与国防单位签订的合同。公司根据GY38和GY33审价完成后相关产品配置情况和2013-2014相关产品总收入计算，假设2013、2014年均按审价完成后签订合同，2014年度营业毛利将减少2,547.16万元。请发行人：

（1）严格对照《企业会计准则》中关于满足收入确认的五个要素，逐一说明上述收入确认方法是否符合会计准则的相关规定，请着重说明并披露在军方审价尚未完成的情况下，根据合同金额确认收入，是否符合“相关的收入和成本能够可靠计量”的原则；（2）请说明并披露GY33、GY38的主要合同内容，包括但不限于签署时间、交货时间、销售数量、按产品披露合同单价、收入确认金额、收入确认时间、军方价格审定时间及金额；（3）根据招股说明书披露，“公司按照与国防单位商定的价格签订合同并按此确认收入，审价完成后，相关差价计入新签合同”，请说明该等模式是否符合相关国防单位的采购审批流程，说明并披露该等模式在日常经营活动中的合理性、审定价格高于合同价格的原因及合理性；（4）请说明报告期各期军品销售的主要销售合同、采购单位、合同签署时间、交货时间、收入确认时间、确认金额、审价时间、审价金额、收入确认金额与审定价格差异、差异的处理、对报告期净利润的影响；（5）请统计并披露发行人报告期除了上述GY38和GY33两个产品对应的项目按合同金额确认收入外，其他产品报告期内是否还存在类似情形，按报告期各年度及合同等维度说明相关差异、及对报告期各期收入、利润的影响；（6）请按在审定价格后确认收入模拟报告期各期发行人的收入、成本和净利润，说明并披露发行人是否存在跨期调节收入成本和利润的情况；（7）请结合行业特点说明并披露发行人采取该种收入确认方法的合理性，说明并披露同行业其他上市公司是否也存在类似情形，如有，请说明同行业其他上市公司的会计处理原则。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

23．关于分销模式。据招股说明书披露，报告期内发行人分销代理模式分别为7,378.12万元、5,879.52万元、4,569.30万元、1,979.09万元，占报告期各期营业收入的比例分别为33.22%、25.19%、17.84%和15.23%，发行人通过分销代理模式确认收入占比逐年下降。请发行人：（1）请结合相关代理协议说明并披露报告期内分销代理的主要业务合作模式（佣金销售或买断式销售），说明在不同的分销代理模式下，收入确认的方法和原则及是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）请补充说明并披露相同产品在直销模式与分销模式下的收入、成本、销量、单价、单位成本、分析其毛利率差异；补充说明并披露发行人报告期内分销模式收入金额及占比逐年下降的主要原因，说明并披露佣金服务费的波动趋势与分销模式收入变动的匹配关系；（3）说明并披露报告期各期前十大代理商的主要覆盖区域、合作年限、区域分布和业务比重，报告期内代理商是否存在变动情况及变动原因；前十大代理商的注册时间、注册资本、注册地、主营业务、实际控制人或主要股东、是否需取得相关业务资质、主要经营地、合作渊源、是否与发行人及控股股东、董、监、高和关键岗位人员之间存在关联关系；报告期通过代理商代理销售的产品名称、销售额、销售量、单价、最终销售去向；发行人某一产品是否存在单一代理商依赖；（4）说明并披露发行人是否存在报告期末集中向代理商发货并确认收入的情形；分销商是否存在年度业绩指标、是否存在大额期末库存；分销商进入、退出及存续情况，报告期内存在持续交易的分销商名单及销售收入；（5）说明在佣金代理销售模式下各期实际支付的佣金金额及相关会计处理、佣金支付金额是否与其销售金额匹配、是否存在大股东代垫佣金的情况；说明在直销和经销模式下，发行人产品的配送方式、运输费用承担情况；（6）请保荐机构、申报会计师说明对分销收入是否实现最终对外销售所执行的核查程序。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

24．据招股说明书披露，发行人主要原材料包括服务器、电脑、摄像头、录音系统、监控设备等与公司产品核心系统配套的设备，以及IC芯片、PCB板、电容、电阻、继电器、硬盘等，报告期原材料采购金额分别为12,381.73万元、10,100.60万元、12,534.95万元、5,923.42万元；当期主营业务成本中材料成本8,872.56万元、7,828.35万元、9,531.76万元、4,683.64万元。请发行人：

（1）补充披露报告期内前十大供应商的基本情况、包括注册时间、注册资本、注册地、主要经营所在地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史，与发行人及其实际控制人、董监高及关键岗位人员是否存在关联关系；（2）补充披露报告期内向前十大供应商的采购品种、单价、数量、金额及占比、是否新增供应商、相同材料在不同供应商之间的采购单价对比并分析差异原因；（3）说明发行人向“深圳市东进通讯技术股份有限公司”采购的产品名称、数量、是否属于发行人主营产品的核心关键部件或技术；据招股说明书披露，发行人2006年、2007年分别于东进公司签署《无偿使用软件著作权的授权协议书》，发行人共计有10项软件著作权通过无偿使用的方式从东进公司取得，请说明并披露上述授权协议的主要内容、无偿使用的软件著作权具体使用的领域，如对方终止上述授权协议，是否对发行人业务产生重大不利影响；说明并披露发行人是否存在在用的专利或专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险，如有，请做出相应风险提示；发行人是否在部分核心关键领域对东进公司存在技术依赖；（4）说明并披露报告期各期主要原材料采购数量金额、生产成本中主要原材料的数量金额、生产成本结转库存商品的数量金额、说明报告期主要产品的总生产成本、产量、单位生产成本、与报告期主要产品产销存数量金额式的匹配关系；（5）请结合报告期销售产品或系统的主要材料构成情况，说明并披露主要产品中的核心材料（服务器、电脑等）报告期采购数量、生产产品耗用数量、销售产品结转成本数量、期末结存数量的匹配关系，说明是否存在有重大差异；（6）说明报告期内“广州晟途信息科技有限公司”既是客户又是供应商的原因及合理性，说明并披露发行人向晟途信息采购和销售的产品名称、数量、单价、对比同类产品采购销售价格是否存在差异、核实发行人与晟途信息的资金流是否与业务规模向匹配；（7）说明采购的付款方式与周期、主要供应商期末欠款、期后付款情况等，是否存在现金支付采购款的情形，如无也请明确说明；（8）说明“其他”原材料的主要构成和报告期各期采购和使用情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

25．据招股说明书披露，发行人报告期存货余额分别为10,704.93万元、12,676.40万元、15,225.84万元、16,246.74万元，呈逐年上升趋势。其中，存货中发出商品金额分别为报告期各期末发出商品的账面价值分别为4,805.33万元、7,228.20万元、7,499.96万元和8,206.43万元。占存货余额的比例分别为44.88%、57.02%、49.25%和50.51%。请发行人：（1）结合公司的工艺流程、采购和生产模式说明存货核算的主要环节和流程，生产成本的确认与结转是否完整、合规，存货计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定；（2）披露报告期各期发行人主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额；结合销售合同和订单情况，说明发行人存货逐年上升的主要原因及合理性；（3）请说明发出商品的核算方法和流程；请结合报告期内产品的主要销售合同、产品出库、安装调试、收入确认、成本结转说明从产品出库到收入确认的大致周期，并说明报告期内发出商品金额较大的合理性；（4）说明并披露报告期末发出商品在期后收入确认和成本结转的情况；说明并披露发行人是否存在客户产品已经安装调试完毕、但客户延迟开具确认单从而导致收入确认、成本结转存在跨期的情形；说明并披露为保证收入确认、成本结转的及时性所设置的内部控制措施，说明并披露相关内控的执行情况；（5）补充说明并披露发行人在报告期末对在产品、发出商品的盘点方法和程序、是否存在重大差异；请保荐机构和申报会计师说明对在产品、发出商品的监盘情况、包括但不限于说明盘点计划；时间、地点、参与人员、监盘结果处理、查看相关存货的状态、是否存在已经安装调试完毕已开始正常使用，但发行人未确认收入的情形；（6）请发行人提供各报告期末库存商品、在产品对应的在手订单情况，说明并披露在手订单金额占各报告期期末库存商品金额的比例、库存商品的期后销售实现和结转情况；（7）补充说明并披露2013年、2015年存货跌价准备计提的具体依据和测算过程、是否存在多提的情况；说明2014年、2016年存货跌价准备转回的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

26．请发行人说明报告期内营业收入、净利润相对稳定、扣非后净利润大幅上升的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

27．广有公司之控股子公司越秀鸿达公司虽已经股东会决议注销，但注销手续尚未办理完毕；广有公司之参股公司银浩公司虽已于2004年8月26日经营期限到期，并已申请注销，但注销手续尚未办理完毕。请说明上述公司注销的原因、是否存在违法违规情形、注销手续未办理完毕的原因、目前进展。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

28．请发行人说明：历次股权转让、增资的合法合规情况、是否履行相关程序、价格、定价依据、资金来源、是否存在代持或其他利益安排；整体变更及历次分红、转增股本是否依法缴纳相关所得税。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

29．请发行人穿透说明机构股东的适格性、合法合规性，相关股东及其实际控制人投资的其他企业与发行人是否存在关联关系或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

30．请发行人说明自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其履历、入股背景、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

31．请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

32．请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

33．请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

34．据招股说明书披露，发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司的毛利率分别为53.80%、60.98%、57.25%和57.76%，综合毛利率高于同行业上市公司。请发行人：说明并披露同类产品在直销、代销（佣金式销售、买断销售）等销售模式下，发行人产品毛利率对比情况；并说明在不同销售模式下，毛利率差异的原因及合理性；说明相同产品在报告期外销、内销下的毛利率差异情况，并解释出现差异的主要原因及合理性；说明发行人主要产品在不同代理商之间销售价格对比情况，是否存在重大差异。（2）请说明并披露报告期内发行人产品售价与同行业可比上市公司同类或相近产品的销售价格对比情况，说明产生差异的主要原因及合理性；说明同行业可比上市公司的选择依据，样本选择是否完备、可比；详细量化披露发行人2014年毛利率显著提高的原因，收入的确认和成本的结转是否匹配；是否存在跨期调节收入、成本、费用的情况；在剔除GY33、GY38审价因素的影响后，说明2014年毛利率仍旧偏高的原因及合理性；（3）请补充披露销量、销售价格、原材料采购价格等因素对毛利率的影响过程，补充敏感性分析；（4）请结合发行人产品特点、行业地位说明发行人营业利润率明显高于同行业其他上市公司的原因及合理性；说明发行人2014年、2015年、2016年的营业利润率显著高于2013年的主要原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确核查意见。

35．据招股说明书披露，报告期内，发行人的营业成本分别为10,303.54万元、9,115.86万元、10,958.68万元、5,508.67万元。请发行人：（1）结合具体工艺流程补充披露公司成本核算的具体流程和方法，料、工、费的归集和分配方法、产品成本结转方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）说明并披露发行人分产品类别主营收入与材料成本的匹配关系，并说明报告期各期材料成本波动的主要原因，特别说明并披露2013年、2014年收入成本呈反向变动的原因及合理性，说明并披露是否存在跨期调节成本的情况；（3）披露报告期各期发行人主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额；（4）请说明发行人制造费用的主要构成，公司主要能源采购金额分别为125.53万元、142.85万元、131.80万元、66.99万元，请结合报告期各产品的生产情况分析各年用电支出的变化及其与产销量变化的匹配性。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

36．据招股说明书披露，报告期末，发行人应收账款账面余额为5,328.68万元、4,579.39万元、5,046.71万元、5,774.38万元，占营业收入的比例分别为23.99%、19.16%、19.7%和44.44%。请发行人说明前十大应收账款的金额及占比、是否新增客户、按客户说明信用期、报告期内相同客户信用期是否发生变化，是否存在放宽信用政策实现提高收入的情形、是否存在第三方回款的情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

37．据招股说明书披露，发行人报告期内期间费用合计分别为9,297.91万元、9,142.38万元、9,498.47万元和3,884.86万元，期间费用占营业收入的比重分别为41.86%、39.16%、37.08%和29.90%。请发行人：（1）补充说明并披露运输费、职工薪酬、研发费用等的变化情况，是否与销售量、运输量、员工人数、研发项目等因素相匹配；（2）说明并披露发行人报告期内服务费支出逐年下降的主要原因，说明在分销模式下的服务费支付占分销销售额的比例，并分析其波动的主要原因和合理性；请结合发行人“其他流动负债-咨询服务费”、“其他流动负债-代理服务费”的期末余额与报告期各期发生额，说明销售费用-服务费与二者之间的勾稽关系；（3）请发行人结合所选取同行业上市公司的具体销售模式，说明与同行业公司销售费用率不一致的原因；（4）请保荐机构、申报会计师、律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性、合规性，对期间费用率的合理性核查并发表意见。

38．据招股说明书披露，发行人报告期内研发费用分别为2,825.91万元、3,285.97万元、3,655.67万元和1,533.05万元，分别占报告期各期营业收入的比例为12.62%、14.00%、14.20%、11.74%。请发行人：（1）说明并披露研发费用的归集和计量、会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明并披露报告期各期研发费用的具体构成情况，并结合研发人员变动及研发项目情况，说明研发费用中各明细项目报告期内波动的原因及合理性；（2）据招股说明书披露，发行人全资子公司广有公司与深圳龙瑞联创科技开发有限公司、张美春于2012年签订了《云分发技术合作开发合同》，请详细披露该合作开发合同的具体内容，包括但不限于研发合作模式、研发项目、研发周期、费用承担、项目研发预定要求、违约责任、产权归属，截止报告期该协议下发生的费用情况、是否存在大股东或其他主体代垫费用的情况、云分发技术研发进展情况、研发费用实际支出额与合同金额及研发进展是否匹配；说明并披露除招股说明书披露的与华北电力学院及龙瑞联创公司存在合作研发的情况外，是否存在委托其他专业机构或企业合作研发的情形；（3）请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露发行人所在通信指挥系统领域国内外发展现状、发展方向、发行人在其所在行业的技术实力和行业地位；（4）请申报会计师核查研发费用支出情况，是否存在支付大额研发费用的情形，并说明报告期内就研发费用的真实性及研发费用确认的时点及金额的准确性所执行的审计程序。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

39．请发行人汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平，与同区域或同行业公司相比是否存在重大差异；请发行人说明职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表中“支付职工薪酬”的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

40．据招股说明书披露，发行人控股子公司广有公司于2001年转让广州市新港西路181号物业给广州城市职业学院，因广州城市职业学院原因导致转让物业中的G综合楼（一至三层）未能过户，广州城市职业学院仅支付物业转让款2,400.00万元，尚拖欠物业转让余款1,200.00万元。请发行人说明部分物业转让未能过户的主要原因、目前实际使用及所有权情况、转让该房屋建筑物时的会计处理、余款的会计处理，该事项是否对发行人日常经营产生重大影响。请保荐机构和申报会计师、律师核查并发表意见。

41．据招股说明书披露，2015年10月27日，发行人以3.26/股的价格引入法人股东广州无线电集团和通过员工持股计划新增了广哈通信经营管理层、其他核心人员及业务骨干共计109名自然人股东。定价依据为以2014年8月31日广哈通信每股净资产评估值作为挂牌价格，委托广州产交所通过公开市场方式征集战略投资者，以最高报价作为发行价格。请会计师核查上述增资行为发生时发行人的每股净资产价格、上述行为是否涉及股份支付，如涉及，请说明相关会计处理并对是否符合《企业会计准则》的相关规定进行核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关问题

42．请详细披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率，提供并说明税收优惠的依据、备案认定及有效期等情况；说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽相符，准确披露纳税分析。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并明确发表意见。

43．据招股说明书披露，发行人2014年收购了实际控制人控制下广有公司100%股权，构成同一控制下企业合并，请发行人说明并披露吸收合并前广有公司最近一年又一期的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、主营业务收入、主营业务成本、营业利润、净利润；说明并披露广有公司主营业务毛利率、营业利润率、销售净利率；请保荐机构就发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条单独发表意见。

44．补充披露各报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况、与相关会计科目变动的勾稽关系；补充披露“收到的税费返还”、“支付的各项税费”与相关税费、成本费用类会计科目的勾稽关系；补充披露“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬的变动、成本费用类会计科目中有关薪酬费用核算的勾稽关系；请补充披露收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金的主要内容。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

四、其他问题

45．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

46．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

47．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

48．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。