中泰证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．发行人通过多次增资和股权转让方式引入多名外部自然人股东。请发行人：（1）披露发行人设立时股东出资来源及合法性，补充说明通过股权转让和增资引入外部自然人股东的背景，股权定价的依据及合理性，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）补充说明引入的外部自然人股东的基本情况及履历，股东身份是否适格，受让股权的资金来源及合法合规性，引入上述自然人股东的真实原因，是否与发行人客户或供应商存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充说明外部自然人股东与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系；（4）补充说明2015年6月增资价格较2015年1月股权转让价格低的原因及合理性；（5）说明2012年12月钱林弟转让发行人股权是否符合《公司法》的有关规定，是否存在潜在风险。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

2．公司实际控制人为钱林弟，持有凯伦控股90%股份，通过凯伦控股持有公司51.11%股份；钱林弟担任绿融投资唯一执行事务合伙人，绿融投资持有公司9.91%股份。请发行人：（1）补充说明凯伦控股的历史沿革，报告期内的主要财务数据，产生亏损的原因，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明绿融投资自设立以来合伙人结构的历次变动情况，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充说明绿融投资的合伙人的具体情况，在公司任职时间及职务，股东身份是否适格，是否与发行人客户或供应商存在关联关系；（4）补充说明绿融投资的合伙人及其关系密切家庭成员与本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

3．实际控制人钱林弟还控制凯伦农业、铁通电缆。请发行人：（1）补充说明凯伦农业和铁通电缆报告期内的经营情况及亏损的真实原因，凯伦农业和铁通电缆是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明凯伦农业和铁通电缆报告期内经营的合法合规性；（3）补充说明凯伦农业和铁通电缆与发行人之间历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同等情形，是否存在资产权属不清晰等情形；（4）进一步核实并补充披露是否存在应披露未披露的关联方、是否存在应披露未披露关联交易。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

4．报告期内转让的关联方包括：

关联方	与本公司关联关系
江苏凯伦防水工程有限公司（简称：凯伦工程）	原为控股股东子公司
上海仓琅投资有限公司（简称：上海仓琅）	原为控股股东子公司
苏州月星建筑防水材料有限公司（简称：苏州月星）	原为钱林妹控制的企业
上海全昌建筑防水材料有限公司（简称：上海全昌）	原为钱林妹控制的企业

请发行人：（1）补充说明上述关联方的基本情况，包括成立时间、主营业务、报告期内主要财务数据等，上海仓琅对外投资情况，补充说明上述关联企业及上海仓琅对外投资企业是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充说明上述关联企业是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否存在关联交易或资金往来、业务往来；（3）补充说明转让上述关联方的真实性及原因、定价及合理性，受让方的基本情况，受让方在受让前是否在上述发行人及其关联企业任职，是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否存在其它利益安排，未来收购计划，是否存在关联交易非关联化情形；（4）补充披露报告期内公司与凯伦工程之间交易的内容、金额、定价及公允性，说明发行人与凯伦工程之间是否满足独立性要求；（5）补充披露“2013年度，公司部分经销商以同时提供劳务的方式通过凯伦工程将采购自本公司产品销售给最终客户”相关交易的具体内容、金额、定价及公允性；（6）补充说明苏州月星、上海全昌主营业务与发行人的关系，是否与发行人构成同业竞争，发行人向上海全昌租赁并购买的商标的原因及目的，与发行人之间历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同等情形，是否存在资产权属不清晰等情形；（7）补充说明凯伦工程、上海仓琅经营过程中是否合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查说明核查过程及方法并发表明确意见。

5．董事钱林弟、李忠人、张勇、柴永福及核心人员刘吉明、赵祖兵等人曾在卓宝科技或其关联企业任职，卓宝科技的主营业务与发行人一致，部分人员曾与卓宝科技签署过保密协议及竞业禁止协议。请发行人：（1）补充说明并披露发行人核心技术的来源，与卓宝科技主营业务的异同，同类产品占比，卓宝科技目前的经营情况，是否与卓宝科技存在技术纠纷及潜在纠纷；（2）补充披露部分人员曾与卓宝科技签署过保密协议及竞业禁止协议的事项及核心条款，相关协议执行的情况，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在导致发行人持续盈利能力受到潜在不利影响的风险及潜在风险，补充披露相关风险；（3）补充披露与卓宝科技是否存在其它利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6．发行人拥有102项专利技术，其中2项发明专利，这两项发明专利的专利权人为凯伦建材、中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院；公司与中国建筑材料科学研究总院苏州防水研究院、苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司签订了研发合作协议，成果属双方共有，相关科研机构按照销售量提取一定比例的分成。2015年9月19日，核心技术人员黄祖行因个人原因辞职。请发行人：（1）补充说明核心技术的来源，2项发明专利的实际应用情况，是否按照协议约定向相关科研机构支付相应费用，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）补充说明发行人核心技术研发是否对外部科研机构存在依赖。（3）补充说明核心技术人员认定的标准，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果；（4）补充说明核心技术人员黄祖行辞职的真实原因及去向，是否严格执行了《保密和竞业限制协议》，是否存在核心技术流失的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

7．报告期内，公司控股股东凯伦控股与公司发生资金往来。请发行人：（1）补充说明报告期内关联资金往来发生的真实原因及必要性，是否计提利息及对发行人业绩的影响，相关资金往来履行的决策程序，是否合法合规；（2）补充说明2014年凯伦控股拆借公司资金并于拆借当日归还至公司的原因及合理性、公允性、真实性。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

8．发行人取得了江苏省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》，发证日期2014年1月27日。请发行人：补充说明2014年1月27日以前是否拥有相关生产许可证，是否属于无证生产，是否属于违法违规，是否存在被主管机关处于行政处罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9．发行人为员工办理社会保险、缴纳住房公积金的情况。请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

10．关于销售方式、前五名客户和销售的最终实现性：（1）报告期内，发行人经销销售收入约占收入总额的75%左右；报告期内经销销售收入增长幅度较快，2014年比2013年增长62.66%，2015年比2016年增长11.51%。请发行人补充说明经销商的具体情况，报告期内经销金额增幅较大的经销商的具体情况及增幅原因。请保荐机构和会计师核查发行人经销收入的最终实现性。（2）请发行人补充披露经销模式下前十名客户情况、直销模式下前五名客户情况。请保荐机构补充核查发行人各销售模式下是否存在客户集中的情况及对成长性的影响。（3）发行人当经销商达到销售返利条件时，直接冲减当期收入额。请发行人补充说明报告期内销售返利的计算方式、具体情况及冲减当期收入额的具体操作情况。请会计师核查相关会计处理的合规性。（4）请发行人补充说明为经销商授信提供担保的具体情况。请保荐机构和会计师核查该模式下发行人销售的真实性，是否存在通过上述模式虚增收入或提前确认收入的情形。

11．关于客户名称包含“凯伦”、“卓宝”、“凯正”、“卓盟”的情况：（1）请发行人补充说明客户名称包含“凯伦”、“卓宝”、“凯正”、“卓盟”等的具体情况。请保荐机构和会计师核查该类客户（及其股东、董监高）与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人对其销售价格的公允性。（2）请发行人补充说明报告期内与卓宝科技的交易情况，共同客户和供应商的情况。请保荐机构核查发行人与卓宝科技及其关联方是否存在关联关系。

12．关于“产品+施工”业务模式：（1）请发行人补充说明“产品+施工”业务模式的具体情况，包括施工方（包括但不限于凯伦工程公司）的基本情况等。（2）请保荐机构和会计师说明与普通经销商模式相比，该类模式对经销商的销售政策是否存在差异情况，结合报告期该类销售占比情况，分析该类销售的真实性、合理性，是否存在通过上述模式虚增收入的情形。（3）请保荐机构和会计师核查施工方（包括但不限于凯伦工程公司）与发行人及其董监高是否存在关联关系。

13．发行人经营活动现金流量净额与净利润差异较大。请发行人结合行业情况、可比上市公司对比情况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内业绩变化的具体原因，报告期内经营活动现金净流量波动的合理性。请保荐机构和会计师说明发行人现金流量信息是否公允地反映了发行人的生产经营情况。

14．关于产品生产过程与成本核算：（1）发行人产品包括防水卷材（分为沥青基、高分子）和防水涂料（分为聚氨酯涂料、其他涂料）。请发行人补充说明各主要产品的化学分子式及生产过程的化学方程式，结合报告期内主要原材料的采购情况（从数量或重量而非金额角度）、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充说明各主要产品的成本核算方法及核算的具体情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

15．关于收入确认：请发行人补充披露不同销售模式下销售流程（包括发票开具时点和报税时点等）和收入确认的具体时点，补充说明相应产品成本核算及结转方法。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算的合规性。

16．关于毛利率：请发行人补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因；结合沥青基的生产过程、原材料领用和能源消耗情况补充说明报告期内沥青基的毛利率提升幅度较大的原因。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。

17．发行人应收账款余额为存货金额的3倍以上。（1）请发行人补充说明对客户的收款（结算）方式和相关信用政策的具体情况，报告期内应收账款余额增速较快的原因，报告期末大额应收账款未收回的原因及期后回款情况，报告期内应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况。（2）请发行人补充说明客户名称包含“凯伦”、“卓宝”、“凯正”、“卓盟”等的客户的销售情况及期末应收账款情况。（3）请发行人补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏帐准备计提比例的确定依据。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并对报告期内各期末应收账款是否真实、准确、完整，坏账准备计提是否谨慎发表明确意见。

18．关于存货：（1）请发行人补充说明存货各项目的具体构成，各项目报告期内变化的原因，补充说明报告期内存货变质及毁损情况。（2）请发行人补充说明报告期内存货盘点的相关情况，请保荐机构和会计师说明对发行人存货盘点的监盘情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并对报告期内各期末存货是否真实、准确、完整，存货跌价准备计提是否充分发表明确意见。

二、信息披露问题

19．公司采购的原材料主要包括沥青、基础油、SBS改性剂、HDPE粒子、聚醚及多达上百种其他化工类原料，其中采购量占比较大的主要为沥青、基础油、SBS改性剂、HDPE粒子、聚醚。请发行人：（1）补充说明报告期内前十名供应商的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务、采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形;（2）结合采购内容的变化补充说明报告期内前十大供应商变动的原因；（3）报告期内采购原材料价格持续下跌是否与行业趋势相一致；（4）补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查说明核查过程及方法并发表明确意见。

20．招股说明书披露，报告期内，发行人向前5大客户销售金额占公司当期营业收入比例分别为29.07%、25.08%、21.42%、23.49%。公司采取直销与经销相结合的模式对外销售，2013年度至2016年1-6月，公司通过经销渠道实现销售收入占主营业务收入比例分别为73.38%、78.32%、72.37%、56.69%。发行保荐工作报告显示，公司的部分经销商通过与凯伦工程公司合作，以包工包料的方式完成建材的最终销售，报告期内该部分销售占比分别为3.52%、16.26%、23.90%和24.29%；发行人还存在为经销商授信担保。请发行人：（1）补充说明报告期内前五大直销、前十大经销客户的名称、成立时间、股东背景、注册地、主营业务，主要客户变动的原因；（2）补充说明报告期内主要客户向发行人的采购内容，包括采购产品、采购价格、采购数量，是否公允定价，经销商客户最终实现销售的情况；（3）补充说明发行人主要客户及其实际控制人或主要股东、董事、监事及高级管理人员是否与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；（4）补充披露经销商通过与凯伦工程公司合作销售公司产品的具体情况，包括合作模式、合作内容、金额及占比，说明相关交易定价及其公允性；（5）补充披露发行人为经销商授信担保的事项，补充说明发行人为经销商担保是否符合行业惯例及合理的商业逻辑，是否对经销商的独立性产生影响。请保荐机构、发行人律师核查说明核查过程及方法并发表明确意见。

21．公司所拥有的房屋建筑物主要有4处，另外发行人还存在房屋租赁的情形。请发行人：（1）对比分析说明租金是否公允，发行人及其关联方与出租方存在的关联关系是否完整披露，是否存在利益输送情形；（2）补充说明报告期内发行人办公场所及经营场地的租赁及变动情况及原因；（3）补充说明部分租赁物业未向相关主管部门办理了备案登记的原因；（4）补充说明公司报告期内部分建筑尚未取得房屋产权证书的原因，是否存在被主管部门行政处罚的风险，是否属重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查说明核查过程及方法并发表明确意见。

22．公司拥有两宗土地，已办理土地使用权证。请发行人：补充说明上述土地使用权取得的时间、发行人的取得方式及支付对价情况、取得土地所履行的法律程序、是否获主管的国有资产管理部门或土地管理部门的批准同意，目前建设及使用情况，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

23．公司拥有的注册商标33个。其中2013年1月，公司向自然人以85,500元卞一杰购买一个商标。2015年8月，公司与上海全昌签订注册商标转让协议，受让上海全昌持有的共计10项商标，转让价款合计2万元，目前正在办理相关商标的产权登记手续。请发行人：补充说明：（1）上述商标等资产的形成过程，商标受让的目的及价格公允性，上述商标的使用情况；（2）卞一杰的基本情况，是否与发行人及其主要客户、供应商存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24．报告期内，发行人沥青基防水卷材产品的产能利用率分别为30.41%、35.79%、41.48%、39.65%；高分子卷材产能利用率分别为14.41%、32.76%、49.64%、50.90%；防水涂料产能利用率8.05%、24.69%、20.91%、31.35%。沥青基防水卷材、防水涂料设计产能分别为3000万平方米、15000吨，实际产能分别为2000万平方米、6000吨。发行人本次募投项目拟建设高分子自粘胶膜防水卷材800万平方米产能及聚氯乙烯防水卷材500万平方米产能、高聚物改性沥青（有胎）防水卷材1,000万平方米产能及自粘聚合物改性沥青（无胎）防水卷材1,000万平方米产能。请发行人：（1）结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人现有产能利用率的情况，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施；（2）补充说明沥青基防水卷材、防水涂料实际产能远远小于设计产能的真实原因，是否满足《建筑防水卷材行业准入条件》的标准，是否存在违法违规行为，是否存在被主管机关处于行政处罚的风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

25．招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（1）进一步补充披露行业整体的产能、产能利用率及产能过剩的情况，行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况；（2）进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，公司在行业内的排名情况；（3）补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26．招股说明书披露，发行人生产过程中会产生水污染物、大气污染物、固体废物、噪声等请发行人补充说明发行人所处行业是否属于重污染行业，补充说明报告期内是否存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形；补充披露公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

27．2014年12月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人补充说明首发申报文件和在新三板挂牌期间对外发布的文件中披露的信息是否存在重大差异及原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

28．请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第五十四条补充披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，请保荐机构核查并发表明确意见。

29．请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充或完善披露相关承诺事项：（1）补充披露实际控制人所有亲属的持股情况，请实际控制人亲属承诺其持有的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定；（2）按照证监会的格式准则出具相关承诺。

30．请发行人说明销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款等账户）是否来自与发行人签订经济合同的往来客户。请保荐机构和会计师核查并发表意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

31．关于期间费用：（1）2014年12月3日，全国中小企业股份转让系统公司出具“股转系统函[2014]2225号”《关于同意江苏凯伦建材股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票公开转让，纳入非上市公众公司监管。请发行人补充说明相关费用的发生情况及会计处理情况。（2）请发行人补充说明大额期间费用的具体内容。请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性。

32．请发行人补充说明固定资产的具体内容，固定资产累计折旧年限的确定依据，是否混入其他无关支出。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

33．请发行人补充说明在建工程的具体内容，结转的具体情况，是否涉及借款费用资本化。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

34．请发行人补充说明无形资产摊销方法及确定依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

35．2016年6月末，发行人长期待摊费用108.98万元。请发行人补充说明长期待摊费用的具体内容，摊销年限及确定依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

36．请发行人结合设立以来股权演变情况说明报告期内股权变动（包括发行新股或转让股份）是否适用《企业会计准则——股份支付》。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

37．请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

38．请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

三、与财务会计资料有关的问题

39．请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

40．请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》（证监会公告[2015]33号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求梳理并修改招股说明书。

41．请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

四、其他问题

42．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。

43．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

44．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

45．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。