中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、申报材料显示发行人涉及军品业务。

请发行人说明并补充披露其产品、技术、客户、供应商等情况是否涉及信息披露豁免，如是，发行人应在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书准则》”）的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：

（1）提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。

（2）发行人关于信息豁免披露的申请文件应比照《招股说明书准则》要求逐项说明需要豁免披露的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《招股说明书准则》要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。

（3）提供涉密客户或其主管部门出具的关于发行人招股说明书披露内容不存在泄密风险的确认文件。

（4）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。

（5）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺文件。

（6）保荐机构、律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核查报告。

（7）申报会计师出具的对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。

（8）对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见，发行人及上述各有关主体应相应回复，补充相关文件的内容，有实质性增减的，应取得原出具书面文件的有权部门的补充确认意见。

（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。

（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。

2、发行人2001年至2010年期间发生8次股权转让、2次增资。 2003年赵子安与李海龙约定李海龙所持5%股权由赵子安实际出资。李海龙未入职发行人前不承担任何责任，不享受股东收益和权益。2010年李海龙因未入职而转股。

请发行人：（1）说明历次股权转让、增资的股东资金来源及合法合规性、股权转让、增资的原因（包括同批次股权转让、增资价格不同的原因）、股东个人履历、是否履行法律法规规定的程序，是否符合公司章程的约定；股权转让及增资定价的依据及公允性，未支付股权转让款的原因；（2）历史中股份代持的原因，是否存在规避当时法律法规规定或与第三方约定的情形；（3）说明李海龙的个人简历，提供赵子安与李海龙的股权转让协议，说明协议签订的背景，结合协议的主要条款及实际履行情况，说明赵子安与李海龙就股权的归属、权利的享有和行使等方面是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）咨询公司系发行人的员工持股平台，于2010年5月设立，2010年7月增资37.22万元入股发行人，咨询公司股东均在发行人或其子公司任职。该公司注册资本2850万元。请说明咨询公司注册资本的缴纳情况，各股东的出资来源及合规性；各股东在发行人的任职情况和任职时间。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据，并发表明确意见。

3、2011年刘浩东、孙松江、雷录年等六人将部分股权转让给赵子安，常都喜将部分股权分别转让给朱琼珊、赵子安、高学军、梅志光。2011年安达维尔拟收购子公司机械公司、航设公司的股权，各方签署协议约定，发行人收购两公司自然人股权的对价为该等自然人股东的原始出资额；两公司自然人股东转让子公司股权的对价由两部分组成，一为支付的现金，二为发行人原股权以零对价转让的股权。

请发行人：（1）补充说明2011年股权转让的背景，未支付对价的原因，是否存在其他利益安排，是否履行法律法规规定的程序，是否履行了缴税义务，是否符合公司章程的约定，该等情形是否合法合规；（2）发行人拟收购两子公司股权，与相关股东签署协议，对股权转让对价作出约定，说明上述约定签署的背景，上述安排是否对等，是否存在纠纷或潜在纠纷。说明股权对价的支付主体，股权对价的支付情况、定价依据及公允性。上述股权转让是否履行法律法规规定的程序，是否符合公司章程的约定，该等情形是否合法合规。请保荐机构、律师说明核查过程、提供相关依据，并发表明确意见。

4、2013年孙艳玲将所持8.27万股权转让给赵子安，价格12.09元/股。请发行人说明股权转让的背景及真实性，孙艳玲资金用途，赵子安受让股权的出资来源及合法合规性。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据，并发表明确意见。

5、2014年朱琼珊退出发行人，将所持发行人股权以26.22元/股的价格转让给赵子安、李小会、咨询公司。李小会系当年新增股东。

请发行人：（1）补充说明朱琼珊退出发行人的原因，股权转让的定价依据及公允性，赵子安、李小会、咨询公司受让股权的资金来源及合法合规性；（2）说明朱琼珊是否投资与发行人从事相同或相似业务的公司，与发行人是否存在资金及业务往来，本人及所投资公司是否与发行人的关联方、客户、供应商存在关联关系，是否存在利益输送；（3）说明李小会的个人简历及入股背景，2015年将部分股权转让的具体原因；李小会是否投资与发行人从事相同或相似业务的公司，是否与发行人存在资金或业务往来，是否在发行人的供应商、客户处享有权益，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形；（4）补充说明孙松江退出发行人的原因。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据，并发表明确意见。

6、2016年新增股东刘军认购300万股，每股价格11元。

请发行人说明：刘军的个人简历及入股背景、资金来源及合法合规性，增资定价的依据及公允性，与发行人及关联方是否存在关联关系，对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据，并发表明确意见。

7、申报材料显示，高学军持有126万股公司股份，占总股本的1%。目前，在广州市白云区人民法院的主持下，高学军与彭飞跃达成离婚协议，约定高学军名下的126万股公司股份由高学军与彭飞跃各占63万股，上述股份在法律允许过户之日起15日内办理过户手续。

请发行人进一步说明高学军离婚诉讼的进展情况及相关财产处理情况，发行人股权是否清晰，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条的规定，是否符合发行条件；保荐机构是否履行及时报告义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。

8、请发行人说明：（1）历次股权转让、增资、整体变更过程中所涉个人所得税的缴纳情况，是否存在未缴情形。如存在，说明未缴税款的金额，是否构成重大违法违规，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍；（2）历史上的股权代持及解决情况，发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，历次股权变化及目前发行人股东所持股份是否存在法律纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、发行人董事常都喜直接控制深圳小诚投资有限公司，常都喜本人持有发行人20.14%的股份，系发行人第二大股东。实际控制人赵子安配偶孙松江直接控制香港维尔达有限公司。

请发行人说明：深圳小诚投资有限公司、香港维尔达有限公司的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴资本、注册地、股权结构、控股股东及实际控制人、主营业务、对外投资的公司情况及与发行人、发行人关联方资金、业务的往来情况，是否存在对发行人利益输送或其他利益安排。请保荐机构、律师说明核查手段并发表意见。

10、申报材料显示，报告期内发行人与关联方存在资金拆借。2015年11月17日，发行人与航设公司股东赵子安签订《股权转让协议书》，将赵子安持有的航设公司40%股权以4,000.00万元转让给科技公司。

请发行人说明：（1）资金拆借的原因、利率、用途、还款资金来源、未支付利息的原因及合理性。是否存在侵占发行人利益或者无偿为发行人提供资助的行为；（2）航设公司的历史沿革，上述股权转让的背景及必要性，资金来源、定价依据及公允性。请保荐机构、律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及报告期内关联交易的公允性、资金往来合法合规性、发行人是否独立运作、内控制度是否有效、公司治理是否完善等发表意见。

11、审核发现，发行人曾与股东孙艳玲共同设立北京安达维尔电子设备有限公司，发行人实际控制人赵子安曾担任法定代表人。后注销。

请发行人说明：（1）申报材料未披露上述公司的原因；（2）上述公司的基本情况，包括成立时间、注册及实缴资本、注册地、股权结构、控股股东及实际控制人、主营业务及与发行人主营业务的关系，注销的原因；（3）信息披露是否完整，是否存在其他应当披露未披露的关联方及关联交易。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、发行人报告期内对前五大供应商采购占比为43.42%、46.80%、39.75%、41.99%。请发行人说明：（1）报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商的基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、供应商成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作的背景、控股股东及实际控制人，与发行人股东、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系和资金、业务往来；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因，比照上述要求说明最终供应商的情况、与发行人及其关联方的关系和资金、业务往来情况；（2）供应商中是否存在同行业公司，是否采购核心部件，是否对供应商存在依赖。请保荐机构、律师说明核查过程并发表意见。

13、申报材料显示，发行人主要客户为军方、军工企业、航空公司等。请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）的要求，说明并披露前五大客户是否存在新增客户，如存在，说明新增客户的拓展方式，新增客户的背景、与发行人及其关联方是否存在关联关系；对受同一实际控制人控制的客户分别披露合并占比并合并计算，说明被合并披露客户的股权结构及被合并披露的原因；（2）说明前十大客户的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人合作的背景、与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员等关联方是否存在关联关系、资金业务往来；（3）按照产品类别列示民品的销售数量、金额及占比；说明军品不能披露的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。

14、申报材料显示，行业主管部门对公司现有涉军业务的采购对象选择有明确要求，必须在经军代表审核备案的合格供方目录中选择供应商。请发行人说明在实际采购原材料、生产加工、销售等过程中，发行人是否严格遵守相关主管部门的要求、合同约定及相关法律法规的规定，是否存在违规、违约的情形，是否对发行人的经营业绩造成不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

15、发行人报告期内的主营业务收入为31,103.67万元、29,615.35万元、31,127.96万元、18,615.76万元。扣非后净利润分别为8,520.78万元、5,860.98万元、6,947.64万元、521.07万元。

请发行人结合同行业上市公司收入变动情况，分产品类别说明报告期内主营业务收入波动及利润的合理性。请保荐机构核查并发表意见。

16、请发行人说明发行人供应商与发行人之间是否对采购产品禁止用于军品加工生产等做特别约定或其他禁止性约定。如有，是否对违约责任有明确约定，是否对发行人的经营业绩造成不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

17、请说明发行人的股东咨询公司以及上述股东的股东（或合伙人）、上述股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包括其关系密切的家庭成员）、其他自然人股东直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。请发行人说明发行人、发行人股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易。并请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

18、（1）请发行人补充说明发行人和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；发行人对关联方担保等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。上述关联交易的必要性，作价依据是否合规，交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势，请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况；请发行人补充说明其与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其关联企业；报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。（2）请发行人补充说明报告期公司曾经控制或有重大影响的企业、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制或具有重大影响的企业的具体情况，包括各企业设立的背景、设立时间、注册地、注册资本、股权结构及演变情况、各企业报告期内的主要财务数据及业务经营的合法合规性，各企业实际从事的主要业务、主要产品以及与发行人主要业务、主要产品的关系及区别，发行人设立以来尤其是报告期内与各企业在业务、资产、资金、技术、人员、场地等方面的往来情况，报告期内各企业是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。并请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

19、请发行人说明通过招投标方式获取收入的比例。招投标过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形；是否存在应采用招投标而未履行招投标程序的情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

20、请发行人列明所在行业的行业标准及从事相关业务所须的资质牌照，列明发行人目前持有的牌照并说明发行人的产品是否符合行业标准或相关质量规范的要求，是否存在质量纠纷或潜在纠纷。发行人上述资质牌照是否存在期满后无法续期的障碍，是否对发行人的生产经营造成不利影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。

21、请保荐机构、律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣告无效以及侵害他人权利的情形进行核查，说明核查过程并发表意见。

22、关于募投项目。请发行人说明并补充披露募投项目用地的取得方式、相关土地出让金、转让价款的支付情况及有关产权登记手续的办理情况，说明募投项目产能能否顺利消化，募投项目是否能够达到预期收益。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

23、请发行人说明；（1）报告期内董事、高级管理人员的变动原因及是否发生重大变化；（2）结合发行人报告期内受到的违规处罚情况，说明发行人是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

24、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

25、请发行人说明招股书说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额；上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系；补充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性和客观性。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程 并发表意见。

26、招股说明书中使用英文缩写较多。对于行业专用或者有多重含义的英文缩写，请发行人在英文后补充中文内容，避免过度依赖释义。尽量避免使用晦涩难懂的专业术语。请发行人、保荐机构按照上述要求修改招股说明书，并对照检查中文释义表的内容是否准确。

27、（1）请发行人进一步说明报告期向前五名客户的销售情况，补充说明主要客户的获取方式、交易背景、定价政策、销售方式；请说明前五大客户采购发行人产品是否独立，是否存在对前五大客户的重大依赖；（2）请补充分析客户对象的构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征；（3）请发行人补充提供关于信息豁免披露的书面申请，以列表方式逐项说明发行人在招股说明书和申请文件中予以豁免披露及脱密处理的相关信息的具体内容，说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》以及创业板招股说明书准则的要求，豁免披露后的信息是否对投资者的决策构成重大障碍。请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、是否存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见，请申报会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计、发行人关于军品的信息披露豁免不影响获取审计证据、审计范围未受到限制、申报财务报表在所有重大方面公允反映了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见，请发行人在招股说明书中补充披露上述结论性意见。（4）主营业务、基本财务数据，与发行人的合作历史、合作模式、购买发行人产品的最终用途、结算方式，报告期对前五大客户的销售是否存在重大依赖，是否存在未来不可持续的风险。（5）主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、客户未来的业务发展计划；（6）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（7）结合相关合同条款，详细分析公司与主要优质客户交易的可持续性；（8）在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露对各期主要客户销售的主要产品和各期销售收入变化原因；请保荐机构和申报会计师说明对各期主要客户以及发行人收入真实性的核查程序和取得的证据。（9）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。（10）请保荐机构和申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供情况，核查报告期内对前五名客户的销售收入确认情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。（11）请补充说明主要客户与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况。（12）请保荐机构和申报会计师对从大到小累计销售金额百分之七十进行核查，并对最终销售是否真实、准确、完整发表明确意见。

28、（1）请在招股说明书“业务与技术”中详细披露公司的销售模式和收入确认的具体方法及具体时点，并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见并说明依据，进一步核查从大到小经销商金额累计占百分之七十的最终销售实现情况。（2）发行人是否存在采用完工百分比法的情形，请中介机构详细核查项目合同约定的工期、验收、结算、进场、施工等具体的里程碑时点，结合业主的沟通会议纪要等外部证据，查看发行人的各个主要已经确认收入的项目，说明发行人的主要已经验收的项目是否存在调节确认收入时间的情形，是否存在调节验收时点的情形，说明是否存在资产负债表日前集中确认收入。请说明报告期是否存在客户签订合同后或发行人生产、进场后终止合同的情形，是否存在合同补充及其他合同修改的情形，并在招股说明书披露相应的会计处理。（3）报告期期初待执行项目金额、本期新签合同金额、本期执行合同金额、期末待执行合同金额，说明本期执行合同金额与收入确认金额的差异。（4）进一步结合合同条款分析说明发行人系统项目收入验收中聘请专业机构进行验收和甲方自主验收的比例，说明专业机构验收的费用承担方，说明发行人项目初验和终验所确认的责任、风险、所有权转移等的差异及具体的时间间隔，请说明项目验收报告的盖章单位与经济合同签署单位的盖章是否一致。（5）请说明机载设备研制业务的生产周期，回款周期，军方审价与发行人确认收入之间存在差异的原因及是否符合行业惯例，收入确认方式是否符合《企业会计准则》中收入确认条件的标准。（6）子公司航设公司在2010-2014年销售的产品，经军方审价后调增收入3,559.30万元，该部分机载设备研制业务补价收入于2015年当期集中到账，因此2015年度营业收入有所回升。请说明将2010年-2014年销售收入的补价一次性于2015年确认收入是否符合会计准则的要求。（7）请结合发行人营业收入变动情况，说明收入确认是否存在跨期调节收入的情况，请说明核查过程。（8）请说明发行人航材贸易收入以总额法确认的依据，是否符合企业会计准则的相关规定。

三、与财务会计资料有关的问题

29、（1）请发行人提供报告期内向前十大供应商的采购内容、采购单价、数量、金额及占比、是否新增供应商；（2）请发行人结合原材料的市场价格或者第三方可比价格，说明相关交易定价的公允性；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商变动的原因,是否与发行人存在关联关系；（4）请发行人提供报告期内前十大供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、如何成为发行人的供应商。（5）主要供应商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方（包括其控制、重大影响、参股、担任董事、高级管理人员的关联方）之间是否存在关联关系和业务往来；请保荐机构和申报会计师就主要客户、供应商与发行人、发行人实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来出具核查意见，并详细说明对报告期内发行人与主要客户、供应商之间的业务往来实施核查的具体情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

30、（1）、请说明报告期发行人制造费用占比大幅度上涨的原因。（2）、请补充披露外协加工的具体情况，报告期各期外协加工金额占同期采购金额的比例，主要外协供应商情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否与外协供应商存在关联关系或其他利益输送情形。（3）请发行人量化分析说明报告期内主营业务成本各明细科目波动原因。（4）结合发行人各产品的工艺流程，结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。（5）结合员工人数就报告期内生产、销售、管理各类员工的人工成本进行分析，说明平均人工成本变动的原因。（6）请保荐机构、申报会计师进行核查并对营业成本核算的合规性、各报告期营业成本确认的准确性、完整性发表明确意见。（7）主要原材料和能源的采购数量、采购价格、采购金额及与当期生产规模是否匹配。（8）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明成本确认、构成和变动的合理性，并明确发表意见。

31、（1）请发行人进一步说明毛利率持续下降的原因及对未来可持续盈利能力的影响。（2）请补充分析并披露发行人与可比公司在产品特征、客户结构、定价水平等方面的差异及对毛利率对比的影响，毛利率较低是否合理；报告期各类产品毛利率变化较大的原因，各产品之间毛利率的差异原因；（3）请说明报告期产品平均售价、平均成本是否存在较大的波动，对毛利率变动的影响程度。（4）请补充披露毛利率是否存在较大变动的风险。（5）结合不同产品的单价及变化、客户构成、产品差异等因素详细说明毛利率变化的原因，分析毛利率变化与产品售价、成本变动之间的匹配性；（6）说明同行业可比上市公司选择的依据，样本选择是否完备、可比，针对同类型产品或者业务，对毛利率情况进行同行业对比，并分析其差异情况。请保荐机构、申报会计师对毛利率的真实准确发表明确意见，对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析并明确发表意见。

32、（1）请发行人补充说明报告期原材料、半成品和发出商品的具体内容、存放地以及盘点措施，会计师监盘措施，并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见；（2）请结合采购、生产、销售模式分析并披露原材料、在产品、库存商品等存货项目波动较大的原因，说明存货结构的合理性；（3）请分各个报告期补充说明发行人各产品的产量、销量、产品价格与产成品的关系，说明原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，并列出上述量化分析的过程，补充披露产成品期后销售出库情况；（4）报告期是否存在退换货、产品质量纠纷、残次产品等情况，请补充分析存货价值是否存在较大的减值风险，主要产品的有效期，存货跌价准备计提的充分性，（5）请结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品、库存商品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（6）请保荐机构、申报会计师详细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见；（7）可比公司存货跌价准备的计提情况；结合可比公司的存货周转率情况、产供销模式，分析说明发行人存货周转率下降的原因，是否符合行业特征。（8）库存商品波动原因的进一步分析，销售是否真实，不计提存货跌价准备是否符合会计准则相关规定和谨慎性原则。（9）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

33、（1）补充说明应收账款变动与收入变动不一致的原因。（2）请具体分析销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策（额度及账期）等因素，说明并披露报告期应收账款较高的原因，与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑对应关系；（3）报告期内每年度应收账款新增、收回情况，应收账款增幅与营业收入不一致的原因，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致，应收账款内部制度的有效性；（4）请披露报告期内是否存在应收账款核销的情形，各期期末的应收账款的回款情况及其与信用期政策的一致性,是否存在应收账款保理业务，是否存在客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形；（5）请保荐机构、申报会计师核查对主要客户的信用政策，给予新增客户的信用政策是否有所不同，是否存在放宽应收账款前五大客户信用期限的情形,相关信用政策在报告期内是否发生变更，报告期内超出信用期限的应收账款的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备,应收账款变化及坏账准备计提的依据、合理性，并明确发表意见。进一步说明包括前五名应收账款债务人与发行人主要客户是否重叠，购买发行人产品的最终用途。（6）请保荐机构和会计师对应收账款进行函证，对回函比例，回函金额一致性、应收账款付款方与销售合同约定客户是否一致发表明确意见。（7）有无不存在真实贸易背景的应收票据，应收票据是否存在到期转为应收账款的情形。

34、请保荐人、申报会计师对销售回款核查的情况进行说明，列式对银行汇款的核查笔数、总金额，若有回款方与签订合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。请保荐人、会计师就对发行人回款的真实性、准确性发表意见；对银行回款是否来自签订经济合同的往来客户一致发表意见。

35、（1）说明销售费用、管理费用、财务费用中大额项目的具体内容、发生原因及是否与发行人的实际经营状况相符；（2）针对销售费用率、管理费用率进行同行业对比，分析报告期内销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司之间的差异情况。（3）产品研发费用有无资本化。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

36、请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊销金额与公司摊销政策的一致性。请发行人说明公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见。

37、说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，说明各类员工人数、人工成本、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性；说明董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬金额占公司当期利润总额的比例波动的原因，说明应付职工薪酬波动的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

38、请发行人补充披露收到其他与投资活动有关的现金的内容，购买银行理财产品的内容及资金往来。请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽；请进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形；请补充其他与筹资活动有关的现金流出和流入明细；请补充说明各报告期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票的贴现，其计入的现金流量项目及其处理依据。报告期支付与收到其他投资活动现金内容是什么。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

39、（1）请发行人说明近三年其他应收款的主要对象、业务内容、发生金额、期末余额、期后结算或结转情况、相关业务的完成进度，说明其他应收款的执行是否符合相关依据的约定。（2）请发行人按照性质和类别说明报告期内其他应收款的金额、占比以及与现金流量表有关项目的勾稽关系，说明报告期内是否有发行人董事、监事、高级管理人员或关联方借款等情况。（3）请保荐机构、申报会计师核查其他应收款发生额和期末余额的真实性和准确性。

40、请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

41、请发行人进一步披露预付账款的内容，与当期业务规模的匹配情况。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

42、（1）请发行人补充说明报告期在建工程转固定资产的具体内容，请保荐机构和会计师对照工程图纸资料，逐项核查会计核算内容与实际工程是否一致，是否符合企业会计准则的规定。（2）请发行人补充披露在建工程的具体情况，包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况、资金来源、项目建设完成后相关产能的消化计划，说明在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际费用的差异及其原因，进一步说明在建工程是否归集了其他项目和无关支出,是否存在研发费用资本化的情形,在转固的会计处理是否符合准则规定。并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

43、进一步披露应付票据和应付账款波动原因和内容。并请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

44、请发行人结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等说明报告期末应付账款、预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性。说明预收账款对应的主要设备及其期后结转情况。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

45、请发行人补充披露各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽；请进一步披露报告期各期间经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系，说明是否存在大量票据背书的行为或售后退回的情形；请补充其他与筹资活动有关的现金流出和流入明细；请补充说明各报告期银行承兑汇票的贴现情况，在各期末是否存在未到期的银行承兑汇票的贴现，其计入的现金流量项目及其处理依据。报告期支付与收到其他投资活动现金内容是什么。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

46、请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，如涉及，说明股份支付的具体会计处理情况以及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

47、请发行人补充说明研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况；请补充分析研发费用投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配；请补充披露发行人对于研发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的因素及其合理性；请补充分析近三年一期研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度，未来有关研发费用的规划及能否保证发行人的持续竞争力。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

48、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

49、请严格对照2014年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。

50、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

51、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

52、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

53、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

54、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

55、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

四、其他问题

56、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

57、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

58、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

59、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。