广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、关于股东历次出资以及减资事项。

（1）请发行人补充披露历次股权转让、增资的背景和原因，交易定价依据，自然人股东出资资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排的情形。

（2）请发行人补充披露股东实物出资的具体内容、相关资产来源及合法性，对发行人业务的作用和贡献，是否存在出资不实情形，实物出资履行的程序是否符合当时有效法律法规要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。

（3）请发行人补充披露历史上减资原因，减资履行的程序是否符合法律法规要求，是否合法有效，是否存在法律纠纷。

（4）请发行人补充披露自然人股东是否就历次股权转让以及发行人整体变更设立股份有限公司事项履行纳税义务，是否存在重大违法违规情形。

（5）请实际控制人关联股东比照实际控制人出具股份锁定承诺。

请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

2、请发行人说明机构股东成立背景和原因，出资人结构（直至自然人或国资主体），对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、律师发表核查意见。

3、请发行人补充披露员工持股平台广州福泽成立以来股权变动情况，股东入职发行人时间，历任职务以及任职期限，出资资金来源及合法性，发行人关于员工持股的任职期限和限制条件，对于离职员工所持股份的安排，是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

4、控股股东、实际控制人控制多家企业。报告期内，部分企业与发行人存在交易和资金往来。

（1）摩天石投资和深圳大雄风创业投资有限公司主营业务为股权投资，蒙自兴源投资和广州云润生物科技主营业务为项目投资。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，说明成立以来业务和股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，项目投资的内容和方式，与股权投资的区别，上述公司的投资方向和投资策略，公司管理层和投资团队的人员及其职业背景，上述公司对外投资企业和项目具体情况，与发行人业务、产品是否相同或类似，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易和资金往来，其他项目投资方及股东的情况，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，大雄风创业投资报告期内亏损的原因。

（2）广州康乃馨主营保健品、化妆品销售。云南康乃馨主营化妆品技术研究。上述公司均为广润集团持股。广州康乃馨健康发展为广州康乃馨全资子公司，目前未实际开展业务。请发行人补充披露上述公司成立背景和原因，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，上述公司从事化妆品业务的技术来源，资产、人员、技术、设备、销售及供货渠道、专利、商标与发行人之间的关系，上述公司管理、运营、业务团队人员组成及其职业背景。

（3）2015年7月开始，广州康乃馨保健产品委托发行人销售。请发行人补充披露发行人从广州康乃馨采购保健品具体内容、类别、名称，采购、销售的价格差，交易定价原则，说明与广州康乃馨其他商品销售模式、销售定价是否存在明显差异，说明独家销售协议的主要内容。

（4）“康乃馨”为发行人注册商标。其中，广州康乃馨商标为发行人所有并许可其使用。请发行人说明许可“康乃馨”商标的原因，发行人“康乃馨”商标的来源和背景，商标使用范围和产品，采取无偿普通许可方式的考虑，是否公允，是否存在损害发行人利益的情形，对发行人产品和业务的影响，是否存在关联方依赖发行人资金、技术、品牌、人员、业务的情形，发行人的整改措施。

（5）请发行人说明关联公司注册、使用“康乃馨”、“一品红”商标、商号的情况，关联方是否存在与发行人使用相同或类似专利、商标、资产、技术、设备的情形，是否存在人员、机构混同的情形。

（6）红河金源生物成立于2003年，目前未开展业务。云润大健康、广润大健康、广州兆诚投资目前尚未开展业务。请发行人补充披露上述公司成立原因和背景，成立以来主营业务、产品和业务模式的演变情况，说明成立以来股权变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，资产构成和收入来源，客户和供应商情况，是否与发行人存在重叠，是否存在与发行人从事相同或类似业务的情形。

（7）红河金源2013年存在向发行人销售1230.14万元产品的情形，2013年、2014年红河金源将商标转让给发行人。请发行人补充披露上述交易背景及交易历史，交易具体内容，采购商品对发行人业务的作用，交易金额占红河金源同期销售收入的比重，交易价格是否公允，与红河金源向其他客户销售的毛利率是否存在明显差异，说明红河金源目前拥有的资产、资质、设备、技术、人员的情况，是否仍具有开展药品相关业务的资质，目前未开展业务未予注销的原因。

（8）控股股东、实际控制人控制的上述公司实收资本以及资产规模均较大。请发行人说明控股股东、实际控制人对上述公司出资的资金来源是否合法合规，资金使用是否符合法律法规的相关规定，是否符合公司实际需求，资产状况、盈利状况是否真实、合规。

（9）请发行人补充披露上述公司报告期内是否存在重大违法违规行为，是否存在受到行政处罚的情形，说明上述关联方报告期内是否存在为发行人输送利益或分摊成本费用的情形。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程和依据。

5、实际控制人弟弟之妻弟控制广州市天仁药业有限公司、广州天仁大药房连锁有限公司、广州穗花红医药有限公司。

（1）请发行人说明上述公司基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，成立以来主营业务和产品、业务模式演变和发展情况，是否与发行人从事相同或类似业务，是否存在同业竞争。

（2）请发行人补充披露报告期内与天仁药业交易的原因和背景，交易内容、定价是否公允。

（3）请发行人说明上述公司报告期内客户、供应商是否与发行人存在重叠，是否与发行人客户、供应商存在关联关系、业务和资金往来，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。

请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查依据和过程。

6、广州市泽品生物科技、广州市凯鼎医疗器械有限公司、广州昊成药业为实际控制人曾经控制公司，目前已注销。

（1）请发行人补充披露上述公司注销原因和时间，存续期间是否存在重大违法违规行为，注销程序是否合法有效，资产处置和人员安置情况，是否存在法律纠纷，说明上述公司历史沿革，主营业务、产品和业务模式演变情况，报告期内资产状况和盈利状况，报告期内是否存在其他关联方注销的情形。

（2）请发行人补充披露昊成药业报告期内与发行人交易的具体内容、定价依据以及交易背景，同时向发行人采购和销售的原因，昊成药业采购发行人产品的用途，2013年、2014年发行人向昊成药业销售占比较大，发行人销售渠道是否对关联方存在重大依赖，销售毛利率与无关联客户的比较，是否存在明显差异，说明昊成药业报告期内资产状况和盈利状况，主要收入来源，是否存在为发行人分摊成本费用的情形。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见，并说明核查过程。

7、实际控制人吴美容担任广州中康医药资讯有限公司董事。

（1）请发行人说明该公司基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务，报告期内资产状况和盈利状况，实际控制人入股背景，该公司主营业务发行人之间的关系，该公司及其股东是否与发行人客户、供应商存在关联关系，是否与发行人客户、供应商报告期内存在交易和资金往来。

（2）请发行人补充披露报告期内与该公司交易具体内容以及交易背景，交易定价依据，交易没有持续发生的原因。

请保荐机构、律师对上述事项发表核查意见。

8、控股股东广润集团原监事李志荣姐姐控制的广州医睦科技有限公司（以下简称“医睦科技”）报告期内与发行人存在交易。请发行人说明李志荣相关情况，在发行人任职时间和历任职务的情况，上述关联交易的具体内容，交易定价依据，医睦科技的基本情况，成立以来主要产品、业务及业务模式的演变情况，医睦科技股权转让的交易价格以及受让方情况，交易价款是否支付，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。

9、报告期内，发行人存在受让关联方商标、租赁房屋。请发行人补充披露一品红有限、红河金源向发行人转让商未单独定价的原因，是否为无偿转让，是否存在其他资产转让的情形，2013年广州康乃馨租赁发行人仓库的用途及房屋面积，未继续租赁的原因，对发行人生产经营产生的影响。请保荐机构、律师发表核查意见。

10、关于发行人向关联方拆借资金以及提供担保的情况。

（1）请发行人补充披露报告期内，发行人为关联方担保的原因和背景，履行的决策程序是否合法有效，是否发生违约事项和纠纷，是否存在法律风险，关联方是否支付相关费用，是否存在损害发行人利益的情形，是否存在违规担保的情形，请说明在审期间是否存在发行人为控股股东、实际控制人及其关联方担保的情形。

（2）报告期内发行人向关联方拆借资金的数额较大。请发行人补充披露向关联方拆借资金以及关联方资金往来的原因，资金用途，资金使用期限，是否支付资金使用费用，决策程序是否合法合规，发行人是否对关联方存在资金依赖，是否建立健全资金管理制度，是否能够保证资金不被关联方占用，是否能够保证资金安全。

请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程和依据，重点对发行人内控是否健全，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称‘《管理办法》”）第18条、第34条的有关规定。

11、招股说明书披露主营业务为“药品研发、生产和销售”。报告期内，发行人代理产品销售收入占比68.59%、56.32%、53.38%、56.39%。

（1）请发行人结合报告期内代理产品销售占比较高的情况说明招股说明书关于主营业务描述的披露以及代理销售为自主业务的有益补充的披露是否真实、准确、客观，请结合报告期内代理产品销售收入占比接近或者超过60%的情形，修改有关主营业务描述的披露，体现收入结构的构成以及公司业务发展历程。

（2）请发行人说明招股说明书将代理销售产品作为发行人主要产品予以披露是否真实、客观、准确，发行人选择开展代理销售业务的原因和背景，对公司主营业务发展的作用和贡献。

（3）请发行人说明代理销售业务与发行人其他业务是否属于同一种业务，是否存在不符合《管理办法》第13条相关规定的情形。

（4）请发行人补充披露报告期内代理销售的具体业务流程和代理销售合同的主要内容，逐一说明代理销售产品的名称、类别、数量、授权厂商名称、定价原则和模式、销售政策、代理销售模式、代理期限，是否为排他性代理，授权厂商是否对发行人产品销售区域、销售价格等存在限制性约定，授权厂商是否对发行人存在目标考核约束，是否对发行人采购价格、销售政策、信用政策等产生影响，说明是否存在销售返点，报告期内发行人采购价格与对外销售价格变动趋势及其差异比较，分析说明差异原因。

（5）请发行人分析说明并补充披露代理经销模式的经营风险，说明授权厂商基本情况，与发行人合作历史，同一授权厂商是否存在其他代理经销商，授权厂商对不同代理经销商在销售政策、定价原则以及不同代理商之间采购、销售价差是否存在明显差异，发行人股东、实际控制人、董监高是否与授权厂商存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，报告期内发行人是否与授权厂商存在纠纷。

（6）请发行人逐一比较说明代理销售产品的作用与功效，与发行人自主品牌产品之间的差异，自主生产产品与代理销售产品是否存在技术纠纷或潜在侵权风险，自主品牌产品与代理销售产品在销售渠道、销售方式、销售人员配备是否存在差异，是否存在利益冲突，是否存在产品相互竞争、替代的情形。

（7）请发行人在招股说明书“业务和技术”部分补充披露业务模式和主营产品的发展演变过程和历史，自主品牌产品、代理销售产品各自销售收入构成的具体产品名称、类别、销售金额及占比，报告期内主要产品销售均价变动情况。

（8）请补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比、销售模式，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系或其他特殊利益安排，说明与主要客户的合作历史、获取渠道的方式、客户主营业务等情况，发行人是否存在向行业内主要企业或竞争对手销售的情形。

请保荐机构、律师对上述事项进行核查并明确发表意见，并说明有关核查过程和依据。

12、关于委托加工。请发行人补充披露委托生产环节的具体内容，是否涉及核心生产环节，委托加工产品具体名称、委托厂商名称、交易金额及数量，交易定价是否公允，委托加工产品的用途，2016年开始不再进行委托加工的原因，发行人股东、实际控制人、董监高是否与委托加工厂商存在关联关系或其他特殊利益安排，说明委托加工厂商是否为其他客户加工，报告期内与发行人交易金额占其同期营业收入的比重，交易毛利率是否存在明显差异，报告期内资产状况和盈利状况。请保荐机构、律师发表核查意见。

13、关于销售模式。发行人报告期内招商代理销售模式占比从超过60%逐年下降。

（1）请发行人说明报告期内经销商数量及地区分布变动情况，变动原因，是否为买断式经销，是否对所有经销商实行排他性管理政策，授权经销合同的主要内容，退换货政策以及报告期内退换货情况。

（2）请发行人说明主要经销商名称及其基本情况、与发行人合作历史，报告期内与发行人交易的具体内容、交易金额及占比，销售政策，发行人销售体系设置以及对代理经销商的管理约束机制，对代理经销商实施目标管理对经销商交易价格、销售政策、信用政策等方面产生的影响，经销商最终销售的实现情况。

（3）请发行人说明报告期内招商代理销售模式下销售费用发生的金额及类别构成，费用支付方式。

（4）请发行人完整披露学术推广模式下的销售流程、销售政策，说明报告期内该模式下销售费用发生金额及类别构成，学术推广活动场次、举办地点、参加人员，费用支付方式。

（5）请发行人说明上述两种销售模式下，发行人销售人员职责划分，销售人员管理、激励机制、

（6）请发行人在招股说明书“业务与技术”部分补充披露报告期内上述两种模式下销售收入的具体类别构成、销售金额及占比,分别说明上述两种模式下报告期内的主要客户情况。

（7）请发行人补充披露报告期内是否存在商业贿赂行为，是否存在不正当竞争情形，是否存在重大违法违规行为。

请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

14、发行人拥有医疗器械经营许可证。请发行人说明报告期内是否存在医疗器械销售收入，所有产品生产线是否均取得GMP认证，是否存在违规生产的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

15、关于原材料采购。请发行人区分自产产品、代理销售产品分别说明报告期内主要采购原材料、商品的具体内容和类别，采购金额及占比，采购渠道和主要供应商情况，交易定价是否公允，报告期内采购均价的变动情况及原因，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排，请结合主要产品的产量情况，说明报告期内能源消耗数量的合理性和对应关系。请保荐机构发表核查意见，请律师对是否存在上述关联关系发表核查意见，请说明核查过程。

16、报告期内，发行人主要产品利用率不足，普遍低于70%。募集资金项目用于产能扩充。请发行人结合报告期内主要产品产能利用率不足的情形，分析说明募集项目的合理性，募集资金新增产能的情况及其消化措施。请保荐机构发表核查意见

17、发行人通过自主研发、合作开发、技术转让等途径形成自有的研发及生产技术。其中，公司自有产品采用的初始技术系通过转让方式取得。请发行人补充披露核心技术来源和具体形成过程，通过技术转让、合作研发取得的技术情况，合作研发合同的主要条款，相关技术转让人的有关情况，技术转让价格、是否存在约束性条件和法律纠纷，请按照创业板招股说明书准则有关要求补充披露开展合作研发的具体情况。请保荐机构、律师发表核查意见，说明发行人核心技术是否存在涉及职务成果、侵权纠纷等情形。

18、发行人存在许可他人使用专利的情形。请发行人补充披露上述许可专利与发行人产品的对应关系，上述专利的来源，由黑龙江澳利注册药品批件的原因，许可他人使用的背景，请发行人按照创业板招股说明书准则相关要求补充披露许可合同的主要内容以及合同履行情况，上述许可事项对发行人业务经营的影响，黑龙江澳利通过许可使用发行人“一品红 ”商标生产产品的情况，是否所有产品均使用该商标，是否符合药品监管法律、法律、政策的规定，请说明黑龙江澳利相关情况，其主要产品和业务的情况，报告期内是否与发行人存在专利、商标等方面的纠纷，报告期内是否存在其他许可他人使用专利、商标的情形。请保荐机构、律师发表核查意见。

19、请发行人说明并披露《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号）等文件关于药品一致性评价、两票制的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人落实上述规定和要求的具体情况，并对招股说明书关于风险因素的披露内容进行补充。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

20、发行人生产人员较多,存在劳务派遣用工的情形。请说明报告期各期员工专业结构分布的变动情况，员工“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形，报告期内劳务派遣用工的情况，是否符合国家相关法律法规规定，是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见。

21、请发行人说明报告期内污染物排放情况，环保设备和设施的购置、运行情况，是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明对发行人环保合规情况的核查过程。

22、据招股说明书披露，发行人的主营业务为药品的研发、生产和销售，共拥有91个品种128个药品注册批件，此外发行人经营药品代理销售业务；发行人存在未能通过仿制药一致性评价的风险。请发行人：（1）披露发行人自产、代理产品按照原研药、仿制药进行分类的情况；（2）对于发行人自产、代理产品属于仿制药的，披露一致性评价进展情况及其影响，包括但不限于：截至目前已经通过一致性评价的品种、通过时间、各期销售金额，正在开展一致性评价的品种及进展情况、各期销售金额、预计通过时间、期限要求、通过一致性评价是否存在障碍以及对发行人未来经营业绩的具体影响，尚未开展一致性评价的品种、各期销售金额、预计开展时间、期限要求、通过一致性评价是否存在障碍以及对未来经营业绩的具体影响；（3）结合发行人代理产品情况，补充披露因代理产品未能通过仿制药一致性评价对发行人未来经营业绩产生不利影响的风险。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，发行人的主营业务为药品的研发、生产和销售；报告期自有产品收入占比分别为31.35%、43.68%、46.42%、43.61%，自有产品以盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片（儿童抗生素用药）为主；报告期代理产品收入占比分别为68.65%、56.32%、53.58%、56.39%，代理产品种类较分散，主要有注射用丹参多酚酸盐（用于冠心病稳定型心绞痛）、注射用炎琥宁（用于病毒性肺炎和上呼吸道感染）等。请发行人：（1）分别披露自有产品、代理产品的采购、生产、销售模式，自有产品、代理产品业务在医药行业的产业链所处环节，自有产品、代理产品的收入确认原则、时点、依据，自有产品、代理产品涉及的产品类型，说明具体差异情况；（2）结合上述各项差异情况，说明报告期发行人是否主要经营一种业务，如是，请发行人详细说明具体依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

24、据招股说明书披露，发行人主要采用招商代理和学术推广两种销售模式，报告期两种销售模式下合计销售金额占营业收入比例分别为99.32%、99.36%、99.38%、99.58%；报告期前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为44.97%、45.70%、43.69%、50.20%。请发行人：（1）披露招商代理、学术推广模式的具体销售流程，说明两种销售模式差异情况，包括但不限于药品流转过程、资金流转过程、营销方式、区域分布、产品类型、客户性质、信用政策、退换货政策等；（2）披露招商代理、学术推广等销售模式是否符合发行人的行业特征，说明报告期内发行人通过招商代理模式销售金额占比从65.20%降至47.31%、通过学术推广模式销售金额占比从34.12%升至52.27%的原因，发行人销售模式是否发生重大变化；（3）分别披露报告期各期发行人通过招商代理模式、学术推广模式销售的前十大客户情况，包括但不限于客户名称、客户类型、成立时间、开始合作时间、是否存在关联关系、产品类型、定价依据、销售数量、销售金额及占当期销售总额的比例、交易金额占客户采购总额的比例、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况等，说明获取前述客户的方式、面临的竞争状况；（4）披露报告期发行人代理商客户变动情况、退换货政策及实际退换货情况，说明发行人与代理商客户之间交易真实性、定价公允性，向代理商客户销售的产品是否实现最终销售；（5）结合两种销售模式下前十大客户销售占比变化情况，说明发行人业务是否具有可持续性。请保荐机构、申报会计师说明对报告期发行人收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形，同时对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，发行人向供应商采购分为原材料采购、成品采购，报告期向前五名供应商合计采购金额占比分别为47.48%、51.91%、58.35%、69.78%。请发行人：（1）披露报告期发行人供应商的类型，是否存在向经销商采购的情况，如有，披露通过经销商采购的原因、是否符合发行人的行业特征；（2）披露报告期通过经销商采购情况（如有）、原材料采购的前十名供应商情况、成品采购的前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称、供应商类型、成立时间、开始合作时间、是否存在关联关系、采购的原材料/成品类型及报告期内变动情况、采购数量、定价依据、采购金额及占当期采购总额的比例、交易金额占供应商销售总额的比例、信用政策、期末预付款/应付款金额、供应商是否具有垄断性、发行人对供应商是否具有重大依赖等；（3）说明各期原材料/成品的采购、出库和期初期末存货余额之间的匹配关系，各期成品采购是否实现最终销售；（4）说明报告期发行人冻干粉针剂产能利用率较低的情况下仍存在向外协厂商采购的具体原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，报告期发行人向供应商采购代理产品中涉及多项独家代理产品。请发行人：（1）提供独家代理合同，披露独家代理产品的供应商名称、供应商类型、成立时间、开始合作时间、是否存在关联关系；（2）披露报告期独家代理产品及供应商变动情况、发行人向独家代理产品的供应商的采购金额、采购数量、定价依据、价格变动情况、信用政策、期末预付款或应付款金额情况；（3）披露发行人在独家代理产品业务中所处医药行业产业链具体环节，独家代理产品是否通过代理商销售、是否实现最终销售；（4）结合“以销定采”的采购原则及销售订单情况，说明各期独家代理产品的订单需求、采购、出库、期初和期末存货余额之间的匹配关系；（5）披露独家代理产品的具体期限、独家代理关系提前终止的具体情形，说明发行人独家代理产品是否导致未来持续盈利能力存在重大风险。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

27、据招股说明书披露，报告期发行人存在委托具有资质的制药企业生产相应剂型产品的情形。请发行人：（1）披露报告期委托生产企业具体情况，包括但不限于企业名称、成立时间、主营业务、业务资质、开始合作时间、是否存在关联关系、信用政策、各期末应付/预付款项等；（2）披露报告期委托生产产品具体情况，包括但不限于产品类型、委托生产数量、产品实际销售数量、定价公允性、销售金额及占比情况等；（3）说明委托生产的具体原因，委托生产环节的技术独立性、是否涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节；（4）说明报告期发行人成本完整性、是否存在委托生产企业代发行人支付成本、费用的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

28、据招股说明书披露，报告期发行人自有产品营业成本中，直接材料成本金额占比分别为65%、74%、61%、56%，直接人工成本金额占比分别为6%、6%、10%、9%，制造费用金额占比分别为26%、17%、25%、30%，其他费用金额占比分别为3%、3%、4%、5%。请发行人：（1）结合发行人的生产模式及产品工艺流程，说明营业成本的具体内容及归集情况；（2）结合报告期自有产品所需原材料价格波动情况、各类产品原材料投入比、产销量变动情况等因素，量化分析直接材料成本占比波动较大的原因及合理性；（3）结合自有产品工艺流程、直接人工成本发生环节及归集情况、人工薪酬水平及变动情况等因素，量化分析直接人工成本占比波动较大的原因及合理性；（4）结合自有产品中制造费用及其他费用的具体内容、归集原则，量化分析制造费用、其他费用占比波动较大的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

29、据招股说明书披露，报告期，发行人主营业务毛利率分别为37.58%、50.61%、53.44%和49.66%，其中自有产品的毛利率分别为66.49%、73.69%、78.68%和78.09%，代理产品毛利率分别为24.38%、32.71%、31.57%和27.67%。请发行人：（1）结合报告期各类产品毛利率差异情况、变动情况及变动具体原因、各类产品销售收入占比情况，详细披露报告期发行人毛利率波动较大的具体原因；（2）披露同行业上市公司的选取标准及合理性，发行人与同行业可比上市公司毛利率差异较大的具体原因，发行人毛利率变动情况是否符合行业特征。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

30、据招股说明书披露，发行人销售模式主要为招商代理模式和学术推广模式，随着两票制的推行，流通环节的减少将导致代理销售业务的空间被压缩，制药企业的销售模式相应发生变化；报告期内公司销售费用率分别为19.85%、31.02%、31.93%和30.11%，销售费用中市场及学术推广费占比分别为78.47%、86.52%、89.19%、91.30%。请发行人：（1）结合发行人销售模式、行业特征，说明报告期发行人销售费用率波动较大的原因、销售费用增速与营业收入增速是否一致，2013年度发行人销售费用率与同行业差距较大的原因；（2）提供报告期发行人市场及学术推广费用明细，披露报告期发行人市场及学术推广费涉及的具体事项及其变动情况、各销售区域及各销售模式下市场及学术推广费金额及其变动情况、各类产品的市场及学术推广费金额及其变动情况，说明报告期内发行人主要销售区域的两票制推行情况、销售模式相应变化情况与市场及学术推广费变化情况是否一致；（3）说明报告期发行人销售费用支出是否涉及商业贿赂，是否存在法律风险或潜在法律风险。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

31、据招股说明书披露，发行人2015年度确认股权激励费用3,313.33万元，剔除股权激励的影响后，管理费用率分别为7.11%、6.69%、7.23%和6.84%。请发行人：（1）结合股权激励具体情况，说明发行人对股权激励的会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在以股权激励的形式调节员工薪酬费用、客户产品售价或供应商采购价格的情况；（2）披露管理费用中技术开发费涉及的技术开发项目概况、立项时间、预计开发周期、目前进展、各期末累计投入情况、会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，报告期发行人与关联方之间存在多笔资金拆借，涉及金额较大。请发行人：（1）说明报告期内发行人与关联方资金拆借事项是否披露完整；（2）逐笔披露上述资金拆出、资金借入的具体原因、资金用途、开始时间、清偿时间、合同签订情况及主要合同条款，关联方是否存在为发行人代垫成本、费用的情形，关联方是否存在为发行人虚增收入的情形；（3）披露资金拆出利息收入的金额、计算标准、收取时间、入账时间、会计处理是否符合企业会计准则的规定，部分资金拆出未收取利息收入的原因及应收取金额，部分资金未确认相关财务费用的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（4）披露向广润集团拆出资金涉及的所有中间方公司情况，中间方公司是否属于发行人的关联方或潜在关联方，报告期内中间方公司与发行人发生的除上述资金拆出之外的其他交易具体情况及交易真实性；（5）披露报告期向昊辰药业进行关联采购、关联销售的交易真实性，包括但不限于合同签署时间、交易发生时间、交易标的流转过程、退换货情况、向昊辰药业同时采购及销售的具体原因、交易标的是否实现最终销售；（6）结合发行人与昊辰药业关联交易周期、资金拆借周期、交易合同条款与行业惯例差异情况、交易资金流转情况，说明发行人与昊辰药业关联交易资金是否实际收付，关联交易与资金拆借之间是否存在关系；（7）说明保荐机构进场对发行人进行辅导的具体时间，进场辅导后发行人是否仍存在与关联方资金拆借的情形；（8）披露发行人因关联方资金拆借所面临的法律风险或潜在法律风险，发行人与关联方资金拆借是否履行相应的审议程序，发行人资金管理相关内控制度是否存在重大缺陷，发行人申报会计师出具《内部控制鉴证报告》时是否已充分关注关联方资金拆借事项及相关风险。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

33、据招股说明书披露，发行人控股股东广润集团、实际控制人李捍雄、吴美容夫妇控制的主要其他法人、组织包括合胜房地产、摩天石投资、大雄风、蒙自兴源、广州康乃馨、云润生物、云南康乃馨、康乃馨健康、云润大健康、广润大健康、兆成投资、红河金源12家公司。请发行人：（1）说明控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他法人、组织是否披露完整；（2）披露上述12家公司的历史沿革、经营范围、提供的主要产品和服务；（3）披露上述12家公司所投资企业的情况，包括企业名称、注册资本、股权结构、主营业务、是否与发行人从事相同或相近业务或系发行人供应商或客户；（4）披露报告期内发行人与红河金源、昊辰药业、广州康乃馨、中康医药、医睦科技、天仁药业之间关联交易所涉及产品、劳务的具体内容，说明发行人与上述公司主营业务不同的判断依据。请保荐机构、律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

34、据招股说明书披露，2015年7月1日之前控股股东、实际控制人控制的广州康乃馨保健品与发行人OTC药品存在销售渠道重叠的情况，2015年7月1日之后发行人通过独家销售广州康乃馨名下的所有保健品的方式来解决销售渠道重叠问题。请发行人：（1）披露重叠销售渠道涉及的公司，是否属于发行人的关联方；（2）披露报告期内发行人、广州康乃馨通过重叠的销售渠道销售产品类型、数量、金额，销售合同中产品单价、回款、退换货等主要条款与通过其他渠道销售的同类型产品销售合同是否存在差异；（3）说明报告期内发行人通过重叠销售渠道销售的产品是否实现最终销售，广州康乃馨是否存在通过销售渠道重叠的方式代发行人支付成本、费用的情况；（4）说明解决上述销售渠道重叠问题的方式是否导致未来发行人关联交易金额持续增加。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

35、据招股说明书披露，报告期内发行人与控股股东、实际控制人控制的红河金源、昊辰药业、广州康乃馨、中康医药、医睦科技、天仁药业6家关联方发生经常性关联交易。请发行人：（1）披露报告期内发行人通过上述关联方采购、销售产品的类型、数量、金额，发行人通过上述关联方进行采购、销售的具体原因，未来是否仍通过关联方进行采购、销售；（2）披露报告期内发行人通过上述关联方采购、销售的合同中产品单价、付款、回款、退换货等主要条款与通过其他渠道采购、销售同类型产品的合同是否存在差异；（3）发行人向上述关联方销售的产品是否实现最终销售。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

36、请发行人：（1）说明已注销关联方的资产处置情况，报告期是否存在资产处置相关方与发行人进行交易或为发行人输送利益的情形；（2）说明发行人自然人股东、法人股东及其自然人股东是否与发行人供应商、客户存在资金往来、关联关系或潜在关联关系，是否存在为发行人输送利益的情形。请保荐机构、申报会计师、律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

二、信息披露问题

37、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为2,118.12万元、4,201.36万元、7,845.23万元、10,138.32万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为4.17%、5.30%、7.63%、17.17%。请发行人：（1）披露各期应收账款期初余额、本期新增金额、本期收回金额、期末余额；（2）说明发行人应收账款余额增长率远高于收入增长率的原因，发行人是否存在放宽信用政策以提高销售收入的情形；（3）披露各期应收账款余额前十名的客户及应收账款情况，包括但不限于客户名称、客户类型、是否关联方、销售产品类型、销售金额、信用政策、应收账款余额、账龄、是否超出信用期、期后回款情况；（4）结合发行人对各类产品、各类客户的信用政策，说明各期末应收账款余额中超出合同约定信用期的金额、期后回款情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

38、据招股说明书披露，报告期各期末发行人存货余额分别为4,859.29万元、7,572.60万元、10,900.48万元和9,627.31万元，主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。请发行人：（1）说明各期末库存商品、发出商品、原材料的构成；（2）结合发行人对代理产品“以销定采”的采购原则及销售订单情况，说明2015年末增加代理产品备货导致库存商品大幅增加的具体情况；（3）说明发行人各期末存货的盘点情况和盘点结论，是否对发出商品进行盘点，是否存在账实不符的情形；（4）结合发行人的行业特征，说明发行人原材料、库存商品、发出商品是否存在库龄较长的情形；（5）披露发行人对存货可变现净值的确定依据，存货跌价准备的计提方法，各期存货跌价准备计提是否充分；（6）结合报告期发行人计提存货跌价准备涉及部分接近有效期的冻干粉针剂产品以及各类存货有效期，说明发行人对接近有效期的衡量标准、报告期各期末接近有效期的存货情况、计提存货跌价准备的比例。

39、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为13,134.58万元、18,140.51万元、17,369.55万元和17,087.91万元，在建工程余额分别为2,205.64万元、229.57万元、415.71万元和55.46万元。请发行人：（1）说明发行人在建工程对应的具体项目、预计工期、预计投资总额、实际投资金额、财务费用资本化金额及计算依据、转固时间、是否存在提前或推迟转固的情形；（2）结合行业特征、经营规模变化情况、固定资产明细构成，说明发行人固定资产能否支持其研发、生产；（3）说明报告期发行人产能的计算方法，与相关机器设备原值变动的匹配关系；（4）结合行业特征及同行业上市公司固定资产折旧率，说明折旧政策的合理性；（5）说明对各类固定资产关折旧费用在存货、营业成本、管理费用、销售费用中列报的具体情况；（6）说明对固定资产实施减值测试的具体情况，是否存在应计提减值准备未计提的情形。

40、据招股说明书披露，报告期各期末，公司无形资产金额分别为5,059.48万元、13,776.09万元、12,703.36万元和14,173.47万元。请发行人：（1）说明各项专利权和非专利技术的获取方式、入账时间、入账金额及依据、外购价格公允性、涉及产品的类型及报告期销售金额；（2）说明从关联方无偿受让专利权和非专利技术的相关价值、入账金额、会计处理是否符合企业会计准则的规定、涉及产品的类型及报告期销售金额；（3）说明报告期各项无形资产计提摊销的具体情况；（4）说明对无形资产实施减值测试的具体情况，是否存在应计提减值准备未计提的情形。

41、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人开发支出余额分别4,040.0万元、3,824.80万元、5,919.20万元和5,455.00万元，开发支出均为外购药品生产技术，不存在研发费用的资本化。请发行人：（1）披露报告期发行人开发支出涉及的外购药品生产技术明细情况，包括但不限于技术名称、交易双方、交易价格及定价依据、交易时间、涉及产品类型及报告期销售金额；（2）披露报告期发行人外购药品生产技术是否属于发行人核心生产技术，合同约定的使用范围是否受限以及对公司未来经营可能产生的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

42、据招股说明书披露，一品红制药于2013年7月2日取得了《高新技术企业证书》，2013年至2015年减按15%税率征收企业所得税；截至招股说明书签署日，一品红制药的高新技术企业认定复审申请资料已经被受理。请发行人在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响，披露高新技术企业认定复审的具体进展，并提供按照25%企业所得税税率模拟的财务数据。请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险；请保荐机构和申报会计师对发行人不能通过复审对其的具体影响、按照25%企业所得税税率模拟的财务数据进行核查并发表明确意见。

43、据招股说明书披露，报告期内发行人授权广州康乃馨、江西海尔思药业有限公司、黑龙江澳利达奈德制药有限公司无偿使用与发行人与业务直接相关的两项主要商标，许可方式为普通许可；报告期内发行人许可黑龙江澳利达奈德制药有限公司使用一项专利，许可方式为独占实施许可。请发行人：（1）披露授权上述公司无偿使用商标涉及的产品类型、使用范围、报告期内销售金额、产品是否与发行人产品存在竞争或替代关系，上述三家企业是否属于发行人的客户、供应商、外协厂商；（2）披露发行人与江西海尔思药业有限公司、黑龙江澳利达奈德制药有限公司是否存在关联关系；（3）说明上述公司无偿使用与业务直接相关的两项主要商标的原因，两项主要商标是否同时在发行人产品中使用，商标授权其他公司使用是否对发行人利益构成侵害；（4）披露发行人上述两项商标是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否需承担因被授权人不当使用上述注册商标引致的法律风险；（5）说明许可黑龙江澳利达奈德制药有限公司使用专利的账面价值、入账时间、获取方式、是否存在纠纷或潜在纠纷，许可费用收取金额、计算依据及公允性。请保荐机构、申报会计师、律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

44、据招股说明书披露，报告期发行人存在药品技术转让无法通过药品监管部门审批的风险。请发行人说明药品技术转让尚未通过药品监管部门的审批的具体情况，包括但不限于药品技术转让相关主体、合同签订时间、拟转让时间、审批进展、涉及产品类型及报告期销售金额、审批未通过对发行人的具体影响。请保荐机构、申报会计师、律师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

45、据招股说明书披露，报告期发行人员工人数分别为372人、582人、633人、549人。请发行人：（1）说明报告期发行人员工的专业结构及人员变动情况：（2）结合行业特征及发行人经营规模变化趋势，说明发行人2014年度员工人数大幅增加、2016年员工人数大幅下降的具体原因，员工人数大幅波动是否对发行人生产经营产生不利影响。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

46、请发行人结合报告期产能利用率实际情况、销售模式、募投资金具体投资项目、经营规模，说明报告期发行人产能利用率较低、销售模式发生变动的背景下拟开展募投项目的必要性。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关问题

47、请发行人：（1）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系；（2）说明经营活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”明细情况，筹资活动中“收到其他与筹资活动有关的现金”、“支付其他与筹资活动有关的现金”明细情况。

48、请发行人：（1）补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据包括但不限于期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）说明报告期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，税项处理的规范性和合规性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

49、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据。请保荐机构、申报会计师对其变动原因及依据是否充分进行核查并发表明确意见。

50、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

四、其他问题

51、请发行人说明取得保护性商标的具体情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

52、请发行人补充披露相关商标更名变更是否完成，是否存在实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。

53、请完整披露实际控制人学历背景和职业经历。请保荐机构核查。请保荐机构发表核查意见。

54、请发行人说明招股说明书引用数据是否真实、客观，请保荐机构发表核查意见，说明核查过程和依据。

55、请删除招股说明书“风险因素”部分“环保风险”披露中关于发行人所获荣誉的披露，请删除招股说明书有关的广告用语，如第70页。

56、请具体分析说明发行人独家代理品种数量以及相应的收入占比规模，据此分析药品独家代理关系终止对发行人生产经营产生的风险。请对一致性评价相关风险作相同分析并补充披露。请保荐机构发表核查意见。

57、请进一步分析说明辅助用药控制对发行人产品销售和生产经营的影响，并进行风险因素披露。请保荐机构发表核查意见。

58、请发行人说明招股说明书关于关于儿童用药和慢性疾病用药主要生产厂家的披露是否完整，是否能够客观反映市场竞争状况，招股说明书关于发行人市场地位描述是否涵盖对代理销售产品的市场地位，请补充披露发行人产品与上述产品之间的竞争关系。

59、请发行人补充说明销售回款是否来自与发行人签订经济合同往来客户。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

60、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合理性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

61、请严格对照2014年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。

62、请保荐机构、申报会计师、律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

63、请保荐机构、申报会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

64、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

65、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完善、准确的披露关联方关系及关联交易。

66、请发行人：（1）根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露；（2）在招股说明书中风险因素分析中删除风险应对措施，并删除招股说明书广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导。请保荐机构核查并发表意见。

67、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

68、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

69、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

70、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

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