国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的深圳市捷佳伟创新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行人曾向我会提出首发申请，2013年1月撤销申请。请发行人说明：（1）前次申报文件和本次的差异，前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形；（2）发行人撤销前次发行申请的真实原因，是否存在重大违法违规行为；（3）中介机构是否更换，如是，说明更换原因、是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

2、据申报材料显示：2007年6月，捷佳有限设立时，伍波与张勇在捷佳有限的股权分别由其亲戚曹克勤和吴奇代为持有；2008年3月，代持关系解除。代持原因为：张勇、伍波对新设立公司未能有足够的信心，且当时张勇、伍波仍就职于晶澳太阳能有限公司，不愿以自身名义对外投资。请发行人说明：（1）曹克勤、吴奇与伍波、张勇是何种亲戚关系，代持及解除代持是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）伍波、张勇当时是否存在竞业限制，由其亲戚代为持有捷佳有限股权，是否系为规避竞业限制所做出的安排，是否存在法律风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3、据申报材料显示：2007年底，蒋柳健、余仲、左国军、张勇、伍波5人决定邀请曾在电子科技集团第四十八研究所担任所长助理并于2007年1月离职的李时俊加入公司，李时俊当时对捷佳有限的产品及未来业务发展持保留态度，为展示吸引合作伙伴的诚意，2008年3月，上述5人将其合计持有捷佳有限12%的出资额转让给李时俊的亲属李果山。李果山未实际支付任何股权转让对价，系李果山为上述5位股东代持股权，待李时俊有意参与时由李果山向其转让。2010年，李时俊决定加入捷佳有限，蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇将李果山持有的10.18%的股权转让给了李时俊。请发行人说明：（1）李时俊、李果山为何种亲属关系，向李果山转让股权，而非直接向李时俊转让股权的真实原因。（2）李时俊当时是否存在竞业限制，是否系为规避竞业限制所做出的安排，是否存在法律风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

4、据申报材料显示：2009年12月，公司股东以现金形式等比例增加注册资本2,900万元，其中深圳捷佳创、李果山、伍波和张勇以每注册资本一元的价格分别增资1,972万元、348万元、290万元和290万元。资金来源为第三方过桥借款，增资完成后，深圳捷佳创委托捷佳有限代为向第三方付款2,900万元，从而形成了捷佳有限对深圳捷佳创2,900万元的其他应收款，同时形成了李果山、伍波和张勇对深圳捷佳创348万、290万和290万的借款。2010年12月，发行人收购了深圳捷佳创的相关资产、业务和人员，同时收购了深圳捷佳创所持的常州捷佳创99%的股权。根据协议约定，捷佳有限将对深圳捷佳创享有的应收债权3,708万元（除上述2,900万元外，还包括其他应收款项）与收购款3,762万元进行了抵扣。2011年6月，李果山（由蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇决定并实施）、伍波和张勇向深圳捷佳创归还了上述借款和相应的资金占用利息。

请发行人说明：（1）增资完成后，深圳捷佳创委托捷佳有限代为向第三方付款2,900万元，是否构成抽逃出资，是否构成重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。（2）因捷佳有限收购了蒋柳健、余仲、左国军全资持有的深圳捷佳创的相关资产、业务、人员，同时收购了深圳捷佳创和左国军持有的常州捷佳创的全部股权，经蒋柳健、余仲、左国军、伍波和张勇协商，作为重组对价，捷佳有限股东但并不是深圳捷佳创股东的伍波、张勇分别将其直接和由李果山代持的捷佳有限的部分股权以协商价格即每元注册资本3元的作价分别转让给蒋柳健、余仲和左国军，具体转让比例与转让价格由上述股东协商确定。说明重组深圳捷佳创、常州捷佳创的详细情况，深圳捷佳创、常州捷佳创的主营业务，收购时的审计、评估情况，作价是否公允，重组对价确定和支付的依据，捷佳有限对深圳捷佳创应收债权的形成过程。（3）2011年6月，李果山、伍波和张勇向深圳捷佳创归还借款的资金来源及合法性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

5、关于股东及对赌。请发行人说明：（1）富海银涛、麦瑞世纪、麦瑞投资、松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、杭州恒丰8家机构增资或受让股份的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序；（2）将上述8家机构追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）、集体组织或国资部门，说明是否涉及国有股转持。（3）上述8家股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系；是否存在委托持股、信托持股，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；PE股东是否备案。（4）对赌协议签订、执行及解除情况，截至申报时是否存在其他对赌协议等特殊安排。（5）为了履行对赌偿付义务，2014年1月，发行人按照每股净资产1.64元/股的价格减少注册资本5,967万元，相应减少资本公积3,818.88万元，其中9,785.88减资款中有9,634.61万元以应收银行承兑汇票的背书给股东富海银涛，由富海银涛通过票据解付，将对应减资款支付给松禾成长、上海科升、益富海、架桥富凯、麦瑞世纪、麦瑞投资、杭州恒丰和恒兴业等8家机构股东。上述减资款的票据背书转让行为并不具有真实交易背景。说明减资履行的程序，是否合法合规，以不具有真实交易背景的票据支付价款，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。（6）发行人与恒兴业等3家员工持股企业存在对赌安排的原因、合理性，恒兴业等3家员工持股企业所有股东的背景、最近5年履历、社保公积金缴纳单位和时点，是否存在非发行人员工股东。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

6、据申报材料显示：2011年7月，益富海对发行人增资。同时，益富海与无锡TCL约定，无锡TCL通过受让益富海有限合伙人潘冬丽2,000万元认缴出资份额以参与对捷佳伟创的投资。无锡TCL于2011年7月21日实缴了2,000万元出资。但在无锡TCL向益富海缴纳出资后，益富海及其执行事务合伙人潘冬丽一直未能协助无锡TCL办理入伙相关手续。2016年5月16日，无锡TCL通过司法划转，获得益富海所持有的捷佳伟创4,166,822股的股份。

请发行人说明：（1）无锡TCL与益富海之间投资协议履行和争议的详细情况。无锡TCL通过受让益富海有限合伙人潘冬丽2,000万元认缴出资份额以参与对捷佳伟创的投资，但最终司法划转获得益富海所持有的发行人4,166,822股的股份，而不是益富海合伙份额的原因。（2）截至申报时，发行人股东是否存在代持或其他特殊安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明具体核查措施。

7、请发行人说明整体变更股份公司以及历次分红转增自然人股东纳税情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

8、请发行人说明报告期内劳务派遣用工情况，劳务派遣单位是否具备资质，劳务派遣比例是否符合相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

9、据招股说明书披露，报告期内发行人处置全资子公司湖北弘元股权，由全资公司变为参股公司。请发行人说明：（1）2014年处置全资子公司湖北弘元（处置后更名为湖北天合）51%股权，由全资公司变为参股公司（持股49%）的背景和原因，处置价格是否公允。（2）收购方常州天合的实际控制人情况、报告期内主营业务、主要财务数据（总资产、净资产、收入、净利润），与发行人是否存在关联关系，湖北弘元主营业务与常州天合主营业务是否相同或类似。（3）湖北弘元报告期内主营业务、主要财务数据。（4）常州天合在收购湖北弘元之前，发行人是否向其销售产品；报告期内发行人向常州天合销售金额较大且每年大幅上升的原因、合理性；发行人向常州天合销售的产品内容、价格公允性。请保荐机构核查并发表意见。

10、据招股说明书披露，报告期发行人与关联方存在关联采购、关联销售等情形。请发行人：

（1）说明发行人招股说明书中披露的关联关系和关联方交易是否真实、准确、完整；说明报告期发行人与关联方存在关联交易的原因及必要性、定价依据及价格公允性、履行的审议程序、未来交易持续性；

（2）说明发行人设立湖北弘元的原因、报告期处置湖北弘元控股权的原因、湖北弘元自成立以来开展业务的合法合规性，说明处置湖北弘元的具体情况、与交易对方签订合同情况、处置湖北弘元控股权的具体约定及双方权利义务、后续又向湖北天合采购资产的原因及依据、后续发行人是否持续存在需接收湖北天合资产的风险，发行人采购资产的处置情况；

（3）说明报告期湖北天合代发行人收缴货款的具体情况、金额、原因、代收时间、交付发行人时间、是否存在资金占用，代收缴货款涉及客户情况、是否关联方、报告期各期发行人与该类客户交易金额、交易真实性及定价公允性；说明报告期发行人向湖北天合拆借资金的具体情况、原因、金额、起止时间、资金用途及最终流向、利息收取情况及标准、审议程序；补充披露报告期发行人与关联方资金拆借、非经营性资金占用等非经营性资金往来的具体情况，并说明未披露上述情况的原因、是否存在重大遗漏；说明发行人对湖北天合的其他应收款长期未全额收回的原因，全额计提坏账准备的原因；

（4）说明报告期发行人减资情况及原因、履行的审议程序及其他减资程序的合规性、以背书转让应收票据的方式支付减资款的原因、会计处理及是否符合企业会计准则的规定；补充披露报告期发行人与关联方之间存在的无真实交易背景的票据背书转让行为，说明上述事项的合规性、发行人与相关方是否存在潜在纠纷情形及判断依据，发行人是否存在被相关银行追究违约责任、被金融监管机构处罚的风险及其他法律风险；

（5）说明关联方捷华德亿经营范围与发行人经营范围是否存在重叠，说明捷华德亿的客户、供应商与发行人的客户、供应商、委外加工厂商是否存在重叠，如存在，说明重叠原因、交易真实性及定价公允性；说明报告期发行人关联方是否存在代发行人支付成本、费用的情形或其他利益输送情形；

（6）结合报告期各期经营情况，说明各期发行人关键管理人员报酬波动较小的原因及合理性、2015年关键管理人员报酬下降的具体原因。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

11、据招股说明书披露，期后发行人存在会计政策变更及其他调整。请发行人：

（1）说明会计政策变更及其他调整的具体原因、是否符合企业会计准则的规定、履行的审议程序及合规性、报告期发行人内控制度及财务制度是否存在缺陷，说明报告期各期发行人收入确认政策、应收账款坏账准备计提政策是否一致，说明其他调整的具体情况、涉及期间、调整依据；

（2）说明报告期发行人独立董事中会计专业人士变动较频繁的原因，是否涉及发行人财务制度、内控制度规范性或其他财务问题等。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

12、据招股说明书披露：在我国光伏行业经历了2012年的低谷期后，国家先后出台了包括鼓励企业兼并重组、淘汰落后产能、着力推进分布式光伏发电、进一步加大对光伏业上网电价的补贴等扶持政策，2013年和2014年，国内晶硅太阳能电池生产企业业绩逐步复苏，公司新签设备订单金额分别为20,765.80万元和29,363.00万元，分别同比增长74.53%和41.40%。2015年和2016年，受益于国家一系列的行业鼓励政策，国内晶硅太阳能电池生产企业的业绩增长迅速，同时得益于公司海外市场的拓展，公司新签设备订单金额分别为73,586.45万元和243,212.94万元，同比增长150.61%和230.51%。请发行人：（1）进一步细化披露近年来国内外光伏行业产业政策及变动情况、国内外市场需求及产能变动情况、贸易摩擦情况、光伏行业的发展趋势，分析对发行人持续盈利能力和成长性的影响，说明发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的变化；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等说明公司的核心竞争力和持续盈利能力，报告期内收入、业绩波动合理性，与同行业公司及上下游行业公司波动趋势是否一致。请保荐机构核查并发表意见。

13、据招股说明书披露，2015年-2016年公司海外销售收入占主营业务收入比重不断上升，分别为9.90%和29.71%，公司设备主要出口马来西亚、印度、泰国、越南等国。（1）请发行人结合行业波动、同行业公司经营情况，说明营业收入、净利润报告期内波动尤其是2016年增幅较大的原因，说明其他业务收入的具体内容。（2）报告期内来自海外的销售收入分别为0万元、3,041.14万元、22,870.38万元，增幅较快。请发行人说明海外业务拓展的具体情况，包括主要客户背景、合同（订单）签订时间、交货时间等，说明海外销售迅速发展的原因；海外客户中是否存在贸易类客户，该等客户产品的最终销售情况；报告期内海外销售人员数量及薪酬总额、海外差旅费用、海外运输费用等变动情况。（3）公司向境内客户销售的部分设备实际使用地在境外，请发行人说明原因；该等客户是贸易类客户还是生产企业类客户。如是贸易类客户，该等客户产品的最终销售情况；如是生产企业类客户，该等客户是否在海外设厂。（4）请保荐机构、发行人律师核查销售合同签订主体和设备实际使用方（或收货方）是否存在差异，销售合同签订主体所在国别和设备实际使用方（或收货方）所在国别是否存在差异。（5）关于主要出口国产业政策、贸易摩擦情况，发行人披露的主要是下游组件和电池片生产企业有关情况，请发行人补充披露太阳能电池生产设备供应商在主要出口国的产业政策、贸易摩擦情况。请保荐机构核查并发表意见。

14、请发行人说明：成套产品的主要组成部件包括哪些，其中核心部件是哪些；自制部件和外购部件（含外协）的内容、外购价格、自制成本，在产品销售报价中的构成和占比，核心部件是否自制。请保荐机构说明核查过程并发表意见。

15、请发行人按时点披露实际控制人蒋柳健、余仲、左国军的完整简历，说明会计专业独立董事陈志君2017年2月辞职的原因，是否存在不能在申报材料签字的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

16、公司于2015年10月在新三板挂牌。请发行人在《关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》中补充披露在新三板挂牌有关情况，并补充说明：（1）是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，股东中是否存在契约性私募基金、资产管理计划或信托计划。（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异。（4）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施。（5）申报发行上市，在新三板所履行的程序，是否合法合规。（6）公开转让说明书中未披露发行人股权代持事项，发行人及相关股东是否诚信。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

17、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务收入分别为41,573.72万元、30,730.35万元、76,973.58万元，其中境外销售占比分别为0%、9.90%、29.71%。请发行人：

（1）补充披露直销模式、直销与代理相结合的模式的具体差异情况，报告期各期发行人向代理商销售金额及占比、是否实现最终销售；说明报告期发行人向代理商客户销售的原因、必要性，与同行业可比公司销售模式差异情况及合理性分析；

（2）补充披露报告期各期销售佣金支付情况；说明各期销售佣金支付对象、支付标准、金额、方式、原因、必要性及合规性，与相关业务规模、销售模式是否匹配，是否存在商业贿赂、是否符合行业特征，会计处理及是否符合企业会计准则的规定；

（3）补充披露报告期各期通过融资租赁方式销售金额，主要客户中通过融资租赁方式销售的最终使用客户；说明各期通过融资租赁方式销售的具体情况，产品类型、金额及占比、客户情况、合同签订情况及各方权利义务，原因、必要性、未来持续性、是否符合行业特征，会计处理及是否符合企业会计准则的规定；

（4）按照产品最终使用方所在地域，补充披露报告期主营业务收入的区域分布情况，境内销售补充披露至省份或区域，说明各区域收入变动情况及原因分析、与同行业可比公司差异情况、是否符合行业特征，境外销售收入持续大幅增加的原因及未来持续性、是否存在下滑风险；说明发行人报告期新增境外客户的开发途径、销售规模与境外客户经营规模是否匹配、未来持续开发境外客户的能力及对境外销售的具体影响；

（5）说明报告期发行人产品销售与下游新增光伏装机容量的匹配关系，报告期全球新增光伏装机容量分别为45GW、56.4GW、70GW的背景下发行人主营业务收入2015年度下降26.08%、2016年度上升150.48%的原因，收入变动趋势与同行业可比公司是否一致、与下游行业发展状况是否匹配；说明未来收入增长持续性，是否因下游行业发展低迷、客户拖延验收、拒绝验收、退回设备等因素而面临业绩下滑的风险；说明国家能源局下发的《关于报送可再生能源“十三五”发展规划年度建设规模方案的通知》、主要国家对太阳能光伏产品已实施和即将实施的贸易壁垒对发行人未来经营情况的具体影响，包括但不限于发出商品能否确认收入、应收账款回款风险、境内外各类产品销售是否存在大幅下滑风险；

（6）补充披露报告期各期境内外销售订单签订金额、已确认收入金额及确认年度、尚未确认收入金额及原因；结合销售合同约定的双方权利义务，说明发行人报告期是否存在退换货情况，如是，说明报告期各期退换货金额及占比、原因、会计处理，说明发出商品是否面临退换货风险；

（7）说明报告期各期发行人客户数量及增减变动原因、各期新增客户销售金额及占比、各期新增客户发出商品金额及占比；

（8）说明报告期各类产品销量、价格变动情况及原因，各类产品配套使用情况，各期产品销量、发出商品量与配套使用情况是否相匹配；说明未披露各类产品产能、产能利用率的原因，并结合募投项目产能计算口径，补充披露报告期发行人各类产品产能、产能利用率；说明各期产量、出货量差异情况及原因分析，各期各类产品产量、出货量、销量、发出商品数量之间的匹配关系；说明报告期各类产品产量与发行人生产场地规模是否匹配；说明除发出商品之外的存货是否均存放于发行人自有仓储场地，如否，说明金额、类别、原因；

（9）补充披露报告期向主要客户、报告期新增境外客户的销售产品类型、用途、是否产品最终使用方、是否关联方、期末应收款及期后回款情况；说明主要客户销售、报告期新增境外客户收入对应产品的验收期、销售结算模式，销售订单规模与其实际经营规模、经营场地规模等是否匹配，客户验收后产品实际使用情况，说明主要客户、代理商客户、报告期新增境外客户的成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、开始合作时间、客户获取途径、报告期各期交易情况及未来交易持续性、销售规模与客户经营规模是否匹配、是否存在长期合作协议、定价依据及价格公允性，客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在资金往来，说明报告期各期主要客户、代理商客户、境外客户变动情况及原因分析；

（10）说明报告期发行人向常州天合光能有限公司销售金额较大且持续大幅上升的原因，是否存在向常州天合光能有限公司及其除湖北天合之外的子公司销售产品但最终使用方为湖北天合的情形，如是，按照关联交易来披露并说明未披露的原因；

（11）说明报告期其他业务收入涉及的主要客户情况、获取途径、产品用途、定价依据及价格公允性，各类其他业务收入金额持续增加的原因、未来其他业务持续性：

（12）说明报告期各期销售回款（包括应收账款、应收票据、预收账款等账户）是否来自与发行人签订经济合同的往来客户，报告期发行人销售产品是否存在由客户以外的第三方回款等情形。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查结论并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对报告期发行人客户的核查比例、核查方式、核查客户的选取标准、核查结果，对发行人境外销售数据与海关出口数据是否一致的核查情况、核查结果，对向代理商客户销售是否实现最终销售的核查情况、核查结果，对是否存在第三方回款的核查金额、比例、核查结果。

18、据招股说明书披露，通常情况下，发行人生产的设备从签订合同、发货到验收确认收入需7-12个月的时间；发行人设备从发货到验收确认收入间隔通常为6-9个月，但受设备安装调试时间、客户对设备验收周期等因素的影响，上述时间间隔也可能会延长到9个月以上；报告期各期末存货余额分别为28,644.24万元、42,824.76万元、110,321.61万元，其中发出商品占比分别60.50%、53.96%、84.31%。请发行人：

（1）说明同行业可比公司的选取标准及产品可比性，对同行业上市公司（含新三板挂牌公司、拟上市公司）的选取是否完整，发行人收入、存货、应收账款、固定资产、无形资产等主要会计政策以及销售模式、销售结算模式与同行业上市公司的差异情况及原因分析；说明报告期各类产品及其他业务的收入确认时点、差异情况及原因、收入确认相关具体凭证、是否符合企业会计准则的规定；

（2）补充披露招股说明书中涉及的验收周期、调试周期两者的涵盖范围是否一致、具体差异情况；说明各类产品配套使用情况，各类配套使用产品的验收周期是否一致、差异情况及合理性分析；说明产品发出、调试相关内控制度制定及执行情况，结合产品组装、出厂前调试周期为1-3个月，说明产品发出后6-9个月的通常验收周期是否合理、与验收工序及所需工时是否相符、与同行业公司差异情况及原因分析；说明各期收入中超出合同约定验收周期/通常验收周期的金额、占比、合同签订时间、产品发出时间、实际验收时间、超期原因、与同期同行业公司产品验收周期差异情况及原因分析、是否符合行业特征，超出通常验收周期的客户情况、最近一期末发出商品中涉及上述客户的金额及占比、是否存在验收周期超过9个月的风险；说明报告期发行人产品验收周期变动趋势及原因分析、主要客户验收周期情况及变动原因分析、与同行业公司差异情况及原因分析、与下游行业发展状况是否匹配；

（3）说明报告期是否存在客户已正常使用发行人产品但拖延验收的情形，如存在，说明客户情况、合同签订及履行情况、合同中权利义务约定及执行情况、拖延验收原因及发行人已采取的措施、正常使用时点与验收时点是否存在跨期，最近一期末发出商品中涉及上述客户的金额及占比、未来是否存在拖延验收的风险；说明报告期是否存在因客户拖延验收导致发行人收回已发出产品的情形，如存在，说明收回产品金额、处置情况、涉及客户情况，如不存在，说明发行人未收回的原因；

（4）补充披露各期末存货中库存商品、发出商品具体构成，包括产品类别、数量、金额及占比情况；说明报告期各期末发行人原材料、在产品金额较大且持续大幅增加的原因，与发行人新增订单、生产周期等是否匹配，与同行业可比公司差异情况及原因分析；说明报告期各期末发行人库存商品金额较大、波动较大的原因及合理性分析，与同行业可比公司差异原因及合理性分析；说明报告期各期末发行人发出商品金额较大且持续大幅增加的原因，与发行人订单及执行情况、实际验收进展是否相匹配，与同行业可比公司差异原因及合理性分析；

（5）说明截至目前报告期各期末发出商品按月统计的发出时间分布情况、存货跌价准备计提情况、期后确认收入情况，各期发出商品正常验收时点与实际验收时点跨期的情况、金额及占比；说明各期末发出商品超出通常验收周期/合同约定验收周期的数量、金额及占比、超期时间分布情况、超期原因、合同约定验收周期政策及执行情况、期后验收情况，涉及客户情况、该类客户报告期验收周期分布情况、是否存在长期无法验收的风险；结合发出商品可回收性、可重复销售情况等，说明报告期发行人对超期未验收的发出商品计提存货跌价准备的具体标准及确定依据、各期计提情况、计提是否充分及判断依据、与同行业可比公司计提标准差异情况及合理性分析、是否符合行业特征、发行人按照同行业可比公司存货跌价准备计提具体标准来计提对报告期财务报表的具体影响；

（6）说明存货周转率与同行业可比公司差异较大的原因及合理性分析，与上述会计政策、产品调试周期、产品验收周期等的差异情况及原因是否一致。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查结论并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对各期末存货尤其是发出商品所履行的监盘程序、样本选取标准、监盘比例、监盘结果，对发出商品的发货日期、发出时间是否准确的核查情况，对设备验收周期通常为6-9个月的合理性的核查情况，对报告期各期产品超出正常验收周期/合同约定的验收周期的核查金额、样本选取标准、核查比例、原因分析。

19、据招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为35,892.77万元、31,023.46万元、30,630.35万元；报告期各期末预收账款余额分别为12,647.71万元、21,847.04万元、103,375.43万元。请发行人：

（1）补充披露报告期各期末应收账款坏账准备计提情况、账龄情况，单独计提坏账准备的应收账款具体情况、计提理由；说明各期末账龄超过1年的应收账款余额变动情况及原因分析、与报告期销售结算模式是否匹配，

（2）披露报告期发行人对各类产品的信用政策，说明报告期各期发行人信用政策变化情况及原因、是否存在放宽信用政策提前确认收入的情形；

（3）说明各期应收账款期初余额、本期新增金额、本期收回金额、期末余额；说明各期各类产品销售结算模式变动情况，应收账款期末余额占当期营业收入比例波动较大的原因、2014年及2015年占比较高的原因、2016年占比大幅下降的原因、与各期销售结算模式是否匹配、未来占比变动趋势；

（4）说明各期末应收账款的期后回款情况，超出合同约定付款时点的应收账款金额、占比、期后回款情况，说明各期逾期客户情况及逾期原因、回款风险分析、坏账准备计提情况及计提是否充分，说明各期应收账款核销情况及原因、履行的审议程序及合规性；

（5）补充披露发行人应收账款周转率与可比上市公司差异原因及合理性分析；说明报告期发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司差异情况及合理性分析，结合应收账款回款风险，说明报告期发行人坏账准备计提是否充分；

（6）披露报告期各期末应收账款余额前十名客户情况，包括但不限于客户名称、是否关联方、产品类型、销售金额、期末应收账款余额及具体账龄、账龄超过1年的原因、逾期回款金额及原因、期后回款情况、与发行人披露的主要客户差异情况及原因；说明各期主要客户合同约定的信用政策、期末应收账款余额及账龄、是否存在逾期、期后回款情况；

（7）说明报告期发行人应收账款是否存在无法收回的情形，最近一期末发行人应收账款是否存在无法收回的风险及对发行人的具体影响；说明报告期各期应收账款坏账准备转回情况、金额及占比、转回原因、涉及客户情况；

（8）补充披露报告期各期末发行人预收账款主要客户情况，包括但不限于客户名称、是否关联方、合同签订时间、合同金额、预收账款账龄等；说明各期末预收账款余额持续大幅增加的原因，与同期销售订单签订情况、销售结算模式、发出商品规模等是否匹配。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

20、据招股说明书披露，发行人生产所需的原材料分为标准采购件和外协加工件。发行人除标准零部件对外采购外，非标准五金件、结构件等生产工序均通过委外加工方式完成，发行人再进行模块化装配；发行人在生产过程中通过标准件外购和结构件外协加工的形式完成模块和整机的组装。报告期发行人标准采购件采购金额分别为14,424.92万元、24,988.24万元、93,281.90万元，外协加工件的采购金额分别为3,340.69万元、7,086.00万元、21,711.84万元。请发行人：

（1）补充披露发行人的生产模式及产品工艺流程，说明发行人在生产过程中通过标准件外购和结构件外协加工的形式完成模块和整机的组装的具体流程，明确发行人采购标准件和外协加工件之后是否直接运送至客户生产经营场所进行组装，如否，说明发行人各期产量与其生产员工数量、固定资产配置、生产场地规模是否匹配；

（2）结合采购价格、数量变动原因，说明报告期各类标准件和外协加工件采购金额持续大幅增加的原因、各期外协加工件采购金额占比波动的原因，标准件和外协加工件的采购金额、采购量与已签订销售订单的销售金额、销售量之间的匹配关系；说明各类标准件和外协加工件配套使用情况，报告期电器类标准件采购金额占比持续大幅下降、控制类标准件采购金额持续大幅上升的原因；

（3）说明报告期原材料采购、各类存货、计入营业成本的直接材料之间的勾稽关系，说明报告期能源动力耗用量与各期各类产品的产量是否匹配；

（4）补充披露报告期主要供应商的名称、开始合作时间、是否关联方、采购产品、采购金额占标准件/委托加工件采购额及采购总额的比例，说明报告期各期发行人标准件及委托加工件供应商数量变动情况、各期向两类新增供应商采购金额及占比、标准件采购较分散的原因，说明报告期主要供应商变动较大的原因及合理性分析；说明报告期发行人是否存在境外采购，如存在，补充披露境外采购流程及各期境外采购金额、主要供应商情况；

（5）说明前述主要供应商的成立时间、注册资本、注册地、主营业务、控股股东及实际控制人、报告期各期交易情况及未来交易持续性、是否存在长期合作协议、定价依据及价格公允性，主要供应商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系，发行人关联方与供应商是否存在资金往来、是否存在代发行人支付成本、费用的情形；

（6）说明报告期原材料采购中委外加工占比较大的原因、必要性、与同行业可比公司差异情况及原因分析，委外加工件是否涉及发行人核心技术或关键工序、未来委外加工件采购的持续性、发行人是否对委外加工厂商存在重大依赖，委外加工件定价标准、交易价格公允性；

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，报告期发行人主营业务成本金额分别为25,729.75万元、20,574.20万元、48,167.47万元，其中直接材料成本占比分别为89.35%、87.31%、92.66%。请发行人：

（1）说明报告期各类产品营业成本的具体内容、归集情况、核算方法，报告期营业成本是否真实、准确、完整，是否存在发行人关联方或潜在关联方代发行人支付成本费用的情形；说明其他业务成本的主要构成情况；

（2）说明主营业务成本中直接材料占比较高的原因、与同行业可比公司差异情况及原因分析，说明2015年度直接材料成本占比下降、2016年度直接材料成本占比上升的具体原因及合理性分析；

（3）说明主营业务成本中直接人工成本占比波动原因及合理性分析、2015年度直接人工成本金额及占比均上升的原因及合理性分析；

（4）说明2015年度制造费用金额下降的原因及合理性分析、2016年度制造费用占比大幅下降的原因及合理性分析；

（5）说明各期收入对应的实际验收周期波动情况及验收周期内各项支出对各期营业成本的具体影响。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

22、据招股说明书披露，报告期发行人综合毛利率分别为36.54%、30.52%、35.33%，其中主营业务毛利率分别为38.11%、33.05%、37.42%。请发行人：

（1）结合报告期各类产品的单价、单位成本变动情况及原因，量化分析并补充披露各期各类产品毛利率变动原因及合理性、各类产品毛利率水平及变动趋势不一致的原因及合理性，说明与同行业可比公司同类产品毛利率波动情况是否一致；

（2）量化分析并补充披露报告期各期境内、境外主营业务毛利率差异情况、原因及合理性，与同行业可比公司境内外毛利率差异情况是否一致；补充披露报告期发行人其他业务收入毛利率水平、波动原因及合理性分析；

（3）说明同行业可比上市公司（含拟上市、新三板公司）的选取标准及可比性、完整性、产品及经营模式差异情况；结合各可比公司产品类型、经营模式、客户情况、毛利率水平，逐项说明报告期发行人毛利率水平与同行业可比上市公司差异原因及合理性分析。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

23、据招股说明书披露，报告期发行人期间费用分别为8,631.20万元、9,008.74万元和14,779.89万元，占当期营业收入的比例分别为19.79%、25.76%和17.78%。请发行人：

（1）说明销售费用及管理费用中各期职工薪酬金额变动原因，与销售人员及管理人员的变动、人均工资的变动情况是否匹配，销售及管理人员工资水平与当地平均薪酬水平的对比情况；

（2）说明销售费用中差旅费持续大幅上升的原因，与发行人订单签订情况、产品销售情况、销售区域变动情况等是否匹配；

（3）说明销售费用中存在物料消耗、金额较大且持续大幅增加的具体原因，说明发行人产品发出至验收期间发生的安装人员费用、物料消耗及各项支出的会计核算过程及是否符合企业会计准则的规定；

（4）说明销售费用中运输装卸费变动原因、2016年同比大幅增加的原因，与发行人产品出库量、客户区域分布及变化情况、运输政策、运输方式是否匹配；

（5）说明销售费用中销售佣金、中介服务费的发生原因、涉及客户情况及交易金额、支付对象、支付标准及金额、与同行业可比公司差异情况及原因分析、是否符合行业特征，销售佣金、中介服务费与同期发行人订单签订情况、产品出库量、确认收入情况、收款情况等的匹配关系；提供销售佣金、中介服务费明细，并说明发行人产品销售合规性、过程中是否存在商业贿赂；

（6）结合报告期发行人研发项目具体情况，说明报告期管理费用中研发支出金额持续上升原因，报告期是否存在开发支出资本化的情况；

（7）结合各期境外销售订单签订情况、收款情况等，说明2016年度汇兑损益金额较大的原因、与发行人实际经营规模是否匹配；

（8）说明报告期发行人销售费用率与同行业可比上市公司差异较大的原因及合理性分析；补充披露管理费用率与同行业可比上市公司差异情况及原因分析；

（9）说明产品发出后各项支出的会计核算情况及是否符合企业会计准则的规定、与同行业可比公司是否存在差异，各期产品验收周期及其变动情况与相关人员薪酬、差旅费等产品发出后的各项支出金额是否匹配。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

24、据招股说明书披露，报告期发行人计入当期损益的政府补助金额分别为418.04万元、78.15万元、611.68万元；各期末递延收益金额分别为1,395.00万元、2,360.00万元、1,538.75万元，递延收益全部为政府项目补贴，因项目尚未验收而确认为递延收益。请发行人：

（1）结合报告期政府补助的具体内容，说明政府补助的会计核算具体情况；

（2）说明递延收益涉及的各项政府补助收到时间、涉及资产及使用寿命、各期分配并计入当期损益的金额及计算依据。

请保荐机构、申报会计师对报告期发行人政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定、发行人递延收益涉及的各项政府补助计入各期损益金额的准确性进行核查并发表明确意见。

25、据招股说明书披露，报告期存在海润光伏以硅片抵偿所欠发行人货款的情形。请发行人：

（1）说明发行人对海润光伏的应收货款形成原因、相关交易金额、收入确认时点、历次回款情况、各期末应收账款余额及坏账准备计提及转回情况；

（2）说明报告期发行人与海润光伏的交易情况、确认收入金额、发出商品中是否涉及该客户、未来与该客户的交易持续性；

（3）说明报告期内债务重组是否披露完整；说明债务重组的合同签订情况、是否履行相应审议程序、硅片定价依据及交易价格公允性、具体实施时间、会计处理及是否符合企业会计准则的规定；说明发行人与宁波建乐建筑装潢有限公司幕墙分公司签订销售合同时间、客户获取途径、具体用途、最终销售去向、交易量占其同类产品采购量的比例、是否存在其他交易、履行的审议程序、发货时间、确认收入时间、销售硅片产生的损益金额、是否计入非经常性损益及原因，逐项说明宁波建乐建筑装潢有限公司幕墙分公司将硅片转售价格、通过其他途径采购价格与发行人销售价格之间的具体差异情况，说明报告期发行人股东及其他关联方与宁波建乐建筑装潢有限公司、其幕墙分公司、该公司股东及其他关联方之间是否存在资金往来；说明债务重组、销售硅片对发行人经营业绩的具体影响。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

26、据招股说明书披露，报告期发行人投资收益金额分别为217.41万元、2,018.76万元、1,436.01万元，主要来自于权益法核算的对参股子公司湖北天合的长期股权投资收益。请发行人：

（1）说明报告期湖北天合经营情况，发行人权益法核算的长期股权投资收益的计算过程、2014年度处置长期股权投资产生的投资收益的计算过程、会计处理；

（2）披露报告期各期资金闲置情况、资金管理内控制度制定及执行情况，披露报告期各期购买银行理财产品情况，包括但不限于起止时间、金额、累计发生额、购买原因、投资标的、资金最终流向及是否涉及发行人关联方或发行人客户及供应商、审议程序、各期投资损益、是否涉及高风险投资；说明报告期各类投资收益是否计入非经常性损益及原因。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

27、请发行人：（1）补充披露报告期税收优惠金额及占当期利润总额的比例，说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖；（2）披露发行人及子公司常州捷佳创高新技术企业的复审情况、是否存在无法通过复审的风险及对发行人的具体影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

28、据招股说明书披露，报告期各期末发行人货币资金中其他货币资金金额分别为1,026.93万元、882.38万元、5,725.95万元。请发行人：补充披露其他货币资金的分类情况，说明其他货币资金形成的具体原因、波动较大原因、银行承兑汇票保证金和银行保函保证金的规模与银行承兑汇票和银行保函的规模是否匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

29、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收票据余额分别为7,153.07万元、4,285.15万元、11,800.76万元。请发行人：

（1）补充披露报告期末应收票据金额较大的原因，商业承兑汇票是否存在到期无法兑付的风险及对发行人的具体影响；

（2）分别列示各期银行承兑汇票和商业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑付及支付金额、期末余额等；

（3）说明报告期内应收票据的背书、贴现、质押情况，在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，各期末应收票据具体情况，背书、贴现及质押且在各期末尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日等；

（4）说明截至招股说明书签署日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形；

（5）说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；

（6）说明应收票据坏账准备计提标准、报告期计提情况及计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

30、据招股说明书披露，报告期各期末，发行人在建工程余额分别为238.91万元、271.67万元、4,207.64万元，固定资产账面净值分别为3,514.49万元、3,886.04万元、4,018.91万元。请发行人：（1）说明在建工程对应的具体项目、预计工期、预计投资总额、实际投资金额、利息支出资本化金额及计算依据、转固时间、是否存在提前或推迟转固的情形；（2）说明报告期在建工程的成本归集、结转情况，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出；

（3）补充披露报告期各期末固定资产具体构成情况，说明期末固定资产中机器设备账面净值较低的原因，报告期发行人产能的计算方法、与固定资产中机器设备的匹配关系；

（4）说明报告期发行人将固定资产通过经营租赁方式对外出租的原因、合同签订情况、承租方具体情况、出租金额及是否计入非经常性损益、出租业务的会计处理及是否符合企业会计准则的规定；

（5）说明各期末发行人固定资产原值变动的具体原因，在建工程、固定资产与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；

（6）说明发行人各期末在建工程、固定资产的盘点情况和盘点结论，是否存在账实不符的情形；

（7）说明对固定资产实施减值测试的具体情况、减值准备的计提标准及各期具体计提情况，是否存在应计提减值准备未计提的情形。

请保荐机构、申报会计师说明各期末在建工程、固定资产监盘情况，对上述问题进行核查并发表明确意见。

31、据招股说明书披露，报告期各期末发行人无形资产账面净额分别为2,957.70万元、1,778.26万元、1,722.64万元，主要是购买的土地使用权和办公用软件。请发行人：

（1）说明各项无形资产的取得方式、取得时间、价款支付、用途或功能、入账时间与成本、各期摊销情况等情况；

（2）说明各项土地使用权的实际使用情况、与募投项目的关系；

（3）说明各期无形资产原值与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系；

（4）说明报告期土地使用权被收回的具体情况、对发行人正常生产经营的影响、土地使用权原值、账面价值、政府收回金额、会计处理、相关损益是否计入非经常性损益。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

32、据招股说明书披露，报告期各期末发行人递延所得税资产分别为2,827.73万元、3,084.73万元、2,935.24万元。请发行人说明报告期各项递延所得税资产的来源与计算依据、增减变动原因、会计处理及是否符合企业会计准则的规定，说明发行人是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

33、请发行人说明报告期各期末其他应付款中预提费用、往来款形成的具体原因、应付对象具体情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

34、请发行人：（1）说明募投项目中补充流动资金项目拟投入金额达到27,895.36万元、占募集资金总金额比例达到45.45%的原因，补充流动资金项目的必要性、具体测算依据；（2）说明现有机器设备与目前产能的匹配关系、募投项目新增设备与新增产能的匹配关系是否一致。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

35、请发行人：（1）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系；（2）说明经营活动中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”明细情况，投资活动中“收到其他与投资活动有关的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”明细情况，筹资活动中“支付其他与筹资活动有关的现金”明细情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

36、请发行人：（1）补充提供报告期内主要税种的纳税情况分析及相关说明，各主要税种纳税数据包括但不限于期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）说明报告期主要税种的纳税申报数与当年原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，税项处理的规范性和合规性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

37、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合理性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

38、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查过程、核查依据并发表明确意见。

39、请发行人及相关证券服务机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

40、请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照中国证监会有关文件精神落实并披露发行人股利分配政策。

41、请保荐机构、申报会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

42、请发行人在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势。

43、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及关联交易。

44、请发行人严格对照招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明确、说明清晰，避免简单重复。

四、其他问题

45、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

46、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

47、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

48、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。