中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、2014年12月，香港药本将所持发行人股权转让给杨民民等人，发行人变更为内资企业。

（1）请发行人补充披露香港药本的基本情况，包括成立时间和背景，设立以来注册资本、股权结构、主营业务的变动情况，香港药本出资设立发行人的原因，历次出资资金来源及合法性，是否履行相关外汇审批程序，是否存在违法违规情形，对药石有限历次出资期限是否符合相关法律法规以及公司章程的规定，是否存在潜在风险。

（2）请发行人补充披露香港药本2014年12月转让股权的原因和背景，交易价格，是否涉及补缴有关税收的情形，交易定价是否合理，股东出资来源是否合法，是否涉及发行人实际控制人变更，发行人是否存在此次申报前24个月内实际控制人变更的情形，上述转让是否真实、合法、有效，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，香港药石原主要股东吴耀军夫妇及其关联方未来是否存在回购或者受让发行人股份的安排或者协议。

（3）请发行人补充披露实际控制人杨民民及其他相关人员因投资香港药本未及时办理境外投资手续被处以5万元罚款的事项，上述情形是否构成重大违法违规行为，是否违反《首次公开股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。

（4）请发行人说明吴耀军夫妇学历背景和职业经历，吴耀军夫妇及其关联方控制的企业或曾经控制企业的相关情况，包括成立时间、成立背景、注册资本、股权结构及其变动情况，主营业务和产品变动情况，在资金、资产、技术、人员、设备等方面与发行人之间的关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，转让或注销控制企业的原因，上述企业转让前后与发行人交易的变动情况。

（5）请发行人说明吴希罕、ZHAO SHU HAI直接或间接合计持有发行人股权的数额，法艾可思作为员工持股平台，认缴诺维科思投资份额结构安排的原因和背景。

请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。

2、2014年12月至2015年10月，发行人发生多次股权转让和2次增资，2015年10月，发行人调整会计差错调增注册资本2000万元。

（1）请发行人补充披露上述期间历次股权转让和增资的原因和背景，交易定价依据，对应的企业估值或PE倍数，股东资金来源是否合法，交易价款支付情况，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排。

（2）请发行人说明南京金茂、南京高新药谷的情况，入股发行人之后又全部转让股权的原因，吴万亮曾担任南京高新药谷董事、总经理，南京药谷、南京金茂向其作为股东的恒川资管转让股权履行的程序是否合法合规，是否存在法律风险。

（3）请发行人补充披露上述会计差错产生的原因，调增注册资本履行的程序是否合法合规，是否存在法律纠纷。

（4）请发行人补充披露股东是否就整体变更设立股份公司、历次分红及股权转让事项履行纳税义务，是否存在违法违规情形。

请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。

3、（1）请发行人补充披露机构股东出资人情况（直至自然人或国资主体），是否为发行人员工，若是，请补充披露入职发行人时间、所任职务及任职年限、出资人出资来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，是否存在资管计划、信托计划或契约性基金等情形，是否对发行人股权结构稳定性产生影响，是否存在潜在纠纷，上述机构股东出资人报告期内是否发生变动，若是，请说明具体情况。（2）请说明上述机构股东对外投资企业的情况，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明发行人股东是否存在超过200人的情形。

4、2016年4月，发行人在新三板挂牌转让。2016年8月，进行一次定向增发以及股东之间协议转让。

（1）请发行人说明本次首发申请文件和财务报告所含内容与发行人在全国股转系统公开披露文件是否存在差异，若存在，请具体或以列表方式说明差异原因。

（2）请发行人补充披露在新三板挂牌的基本情况和股权转让情况等，挂牌转让方式，说明在新三板信息披露是否合法合规，挂牌转让期间是否受到相关行政处罚、监管措施等，本次首发申请的保荐机构是否为发行人主办券商或做市商，发行人提交首发文件是否按照要求履行相关程序，是否合法合规，是否存在内幕交易情形，是否存在利益输送情形。

（3）请发行人补充披露2016年8月定向增发和股权转让的原因和背景，交易价格确定依据，股东出资来源是否合法，股东参与定增出具的相关承诺，王瑞琦在同一个月参与定增马上对外转让股权的原因，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。

请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。

5、2016年1月，发行人收购山东谛爱70%股权。请发行人补充披露收购山东谛爱股权的交易定价依据，是否公允合理，山东谛爱成立以来股权和主营业务变动情况，收购前以及报告期内的资产状况和经营状况，发行人股东、实际控制人、董监高是否与山东谛爱股东存在关联关系、股份代持或其他利益安排，说明山东谛爱股东的相关情况，主要产品、主要装置的情况，发行人与山东谛爱合作的主要内容和形式，交易金额及作价，收购后山东谛爱其他股东是否仍然担任山东谛爱的相关职务，发行人未收购全部股权的原因。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程。

6、2017年1月，发行人将所持海门华详90%股权以400万元转让给徐本全。海门华详成为徐本全个人持股公司。报告期内，发行人存在其他转让的子公司。

（1）请发行人补充披露报告期内转让子公司或参股公司的原因，上述转让子公司的成立背景或发行人参股原因，转让交易定价依据，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排。

（2）请发行人说明上述公司成立以来的股权、主营业务和主要产品变动情况，报告期内资产状况和盈利状况，转让前后与发行人之间的交易、资金往来情况，说明徐本全以及其他受让方的职业背景和任职经历，对外投资企业的情况上述公司成立以来是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚。

（3）请发行人补充披露子公司历史沿革及主营业务演变情况。

请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见，并说明对发行人境外子公司在海关、环保、税收等方面是否合法合规经营的核查过程和方式。

7、实际控制人目前控制药本（香港）新药研发有限公司以及南京普惠天元生物科技合伙企业（有限合伙）等3家合伙企业。

（1）请发行人说明实际控制人控制企业的成立背景和原因，成立以来股权变动情况，主营业务和主要产品的变动情况，是否与发行人从事相同或类似业务，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否受到有关处罚。

（2）请发行人说明上述关联企业出资人情况（直至自然人或国资主体），为发行人员工的，请披露入职时间、历任职务及任职期限，出资资金来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。

（3）请发行人说明除诺维科思持有发行人股权外，其他员工持股平台未持有发行人股权的原因，股权结构设置的考虑，上述企业对外投资企业的情况，对外投资企业是否从事与发行人相同类似业务，报告期内是否与发行人及其客户、供应商存在交易和资金往来。

（4）请发行人说明一直未使用砝莫布罗科作为员工持股平台的原因，香港药本是否存在注销计划，主要资产构成，是否具备开展生产经营的资产、设备、技术、专利、商标，若有，请说明具体情况。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程。

8、请发行人补充披露报告期内关联股权转让交易的发生原因和背景，交易定价依据，是否公允合理，交易价款是否支付，是否存在损害发行人利益的情形。

9、杨民民等主要董事、高管都曾在罗氏等药企任职。请发行人说明：

（1）杨民民、王瑞琦以及发行人其他核心人员与之前任职单位是否与其存在竞业禁止约定，上述人员是否存在违反相关约定的情形，是否存在潜在法律纠纷，是否存在影响发行人技术或专利权属的法律风险，报告期内发行人及子公司是否存在专利或技术纠纷。

（2）王瑞琦对外投资企业的具体情况，包括成立时间、成立背景、注册资本、股权结构及变动情况，主营业务和产品及其变动情况，与发行人及其子公司之间业务的关系。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程和依据是否充分。

10、根据招股说明书，发行人采购基础化工原料从事药物分子砌块研发、合成和销售，为医药研发企业提供产品。发行人产品目前不涉及原料药或制剂生产，无需取得国内GMP认证。发行人对自身行业归类为“C27医药制造业”。

（1）请发行人结合生产工艺、原材料采购、下游行业以及行业监管政策和法律法规的相关情况，具体分析说明将公司所处行业划分为“C27医药制造业”的合理性，是否准确、客观，是否真实反映发行人的业务实质，是否存在误导投资者风险，招股说明书关于行业管理体制、产业政策、行业发展情况的披露内容是否适用于发行人，发行人需要取得资质认证的具体情况，与招股说明书披露的行业管理体制政策是否一致，发行人是否存在违规经营的情形。

（2）招股说明书披露的行业内主要企业均为医药研发外包服务企业，请发行人具体说明公司业务是否与上述企业相同，与上述企业是否为直接竞争对手，是否存在将下游客户列为行业内主要企业的情形。

（3）请发行人具体分析说明并补充披露招股说明书“影响发行人发展的有利和不利因素”部分描述的内容对发行人经营产生的有利和不利影响。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明核查过程和依据是否充分。

11、根据披露，发行人生产过程中涉及使用部分危险化学品，但使用量并未达到《危险化学品使用量的数量标准》，无需办理危险化学品安全使用许可证。请发行人说明生产过程中使用危险化学品的种类、名称和数量，使用数量是否应当报备相关主管部门，报告期内发行人是否存在违反危险化学品使用、管理相关法律法规的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

12、2017年3月，山东谛爱雨污混流受到平原县环保局处以5万元罚款的行政处罚。同月，平原县环保局出具上述情形不属于重大违法行为的证明。请发行人补充披露报告期内污染物的具体排放情况以及环保废物的处理情况，环保设置购置、运行情况，是否存在违法违规事项，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，请提供环保局出具的相关证明。

13、请发行人结合原材料采购、生产运营流程、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公司、子公司的生产经营情况、成本的归集和分配情况和相互交易情况，请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

14、发行人报告期内申报财务报表与原始财务报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因，是否存在应披露未披露的事项。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

二、信息披露问题

15、（1）请发行人进一步说明并补充披露关于报告期内产能利用率的计算依据和过程。（2）请发行人说明目前合作的客户中，发行人向其销售产品对应的处于药物发现阶段、药物临床前开发阶段、药物临床开发阶段、新药申请及上市销售阶段的项目数量，说明招股说明书关于”发行人的业务有可能自然延伸到为其提供商业化生产中间体或者原料药”的披露是否准确，发行人实现上述自然延伸的途径和方式，是否具有可行性，是否能够获得相关必须的资质。请发行人说明与齐鲁制药、南京海鸿化工、Agios等公司签订药物中间体销售合同的原因，发行人是否具备生产药物中间体的能力和资质。请保荐机构发表核查意见。

16、关于客户及销售。

（1）请发行人按照制药企业、医药研发外包企业、生物技术企业以及经销商客户，分类说明报告期内主要销售客户情况，交易内容、交易金额及占比，交易数量、与发行人交易合作历史，交易定价依据，发行人股东、实际控制人、董监高是否与客户存在关联关系，委托持股或其他利益安排。

（2）请发行人分析说明并补充披露报告期内主要产品平均售价波动较大的原因，影响产品销量以及销售价格的主要因素。

（3）请发行人补充披露对经销商销售的具体流程，销售政策和信用政策，是否存在返点或返利约定，报告期内是否存在退换货情形，发行人是否能够掌握经销商最终销售的情况。

（4）请发行人说明出口商品履行的海关出口、清关、进口报关等事项的执行情况，向欧盟、美国等国家和地区出口商品的海关、环保等相关申报义务由何方承担，是否存在潜在法律风险。

（5）请发行人说明报告期内通过美国药石销售产品的内容、数量和金额，对于进口货物美国药石履行进口报关、环保审查等程序的情况，是否存在违法违规情形。

请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

17、关于供应商。（1）请发行人补充披露报告期内前十大供应商情况，包括供应商名称、股权结构、成立时间、注册资本，与发行人交易合作历史，交易内容、交易金额及占比、交易数量，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系，委托持股或其他特殊利益安排。

（2）请发行人分类说明并补充披露报告期内采购原材料的主要类别，采购金额及占比，采购价格变动情况，主要采购渠道，分析说明影响原材料交易价格的主要因素。

（3）请发行人补充披露报告期内能源耗用情况，包括耗用金额、耗用数量等。

请保荐机构对上述事项发表核查意见，请发行人律师对是否存在上述关联关系发表核查意见。

18、请发行人补充披露从2016年开始大量租赁房产的原因，各处租赁房产的具体用途，租金确定依据以及支付方式，是否公允合理，租赁房产是否存在产权瑕疵，是否存在影响发行人生产经营的不确定事项，发行人股东、实际控制人、董监高是否与房屋出租方存在关联关系，委托持股或其他特殊利益安排。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

19、请发行人补充披露董事、监事提名人，说明报告期内董事、高管是否发生重大变动。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

20、报告期内，发行人主营业务收入增长较快。请发行人结合行业数据、同行业上市公司数据、新增客户的情况等，分析并披露报告期内发行人各类业务收入增长的合理性；披露发行人期末在手订单的情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

21、报告期内，公司营业收入分别为5,854.74万元、7,663.91万元、13,613.08万元及13,993.93万元，扣非之后归属于母公司净利润分别为1,797.03万元、2,143.70万元、3,752.31万元和3,914.37万元。请发行人:（1）结合医药研发市场行业竞争、行业的技术门槛以及行业规模效应所导致的整合风险等，进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因，分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况，说明差异的合理性；（2）分类补充披露报告期内主营业务收入和净利润大幅增长的原因及可持续性。请保荐机构和会计师进一步核查发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见，对发行人的成长性进行补充分析。

22、请发行人补充说明报告期内应付账款、预收账款、短期借款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等负债类科目的构成情况及变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系；结合负债类科目的金额、资产负债率及现金流变化情况，说明发行人是否存在较大的付款和偿债压力。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

23、请发行人补充披露报告期内其他非流动资产、无形资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的构成及变动原因。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

24、报告期内发行人将部分股权投资确认为可供出售金融资产，请发行人补充披露确认为可供出售金融资产的依据、分类和计量是否准确、相关会计处理是否符合会计准则的要求以及是否存在减值迹象。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

25、请发行人补充披露报告期各期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，与相关科目的勾稽关系是否合理；请进一步披露报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况；请补充“销售产品、提供劳务获取的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他资产负债表科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

26、请发行人补充披露报告期内其它应收款1年以上账龄款项的性质及期后回收情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

27、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关问题

28、报告期内，公司的主营业务产品和服务持续以较大幅度增长，且以国外销售为主。请发行人：（1）补充说明各项收入构成的业务经营模式、收入确认的具体方法、确认时点、确认依据以及结算方法、结算政策和具体流程，以上情况是否与同行业可比上市公司保持一致，是否符合会计准则规定；（2）结合行业发展、经济周期、竞争情况等补充说明报告期内主营业务收入大幅增长的真实性及合理性；（3）补充披露产品定价的机制及依据，不同客户之间的同一产品和服务价格是否存在较大差异，如有，请解释差异存在原因；（4）汇总说明各报告期的合同数据，分析其实际执行情况与相应财务确认收入数据是否匹配；（5）补充披露报告期内发行人销售折扣折让政策及产品的退换货政策对应的会计处理方式；（6）补充披露主营业务收入国内和国外销售占比差异较大的原因，同时请保荐机构、申报会计师将报关单与申报期内发行人的账面出口收入金额进行对比，如有差异，请说明差异原因；（7）补充披露向经销商销售产品的最终实现情况以及申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户，是否存在刻意向经销商压货提前确认收入的情形；（8）结合经销商的进入、退出及存续情况说明与经销商之间的合作稳定性，报告期内是否存在新增及退出经销商较多的情形，如存在，请说明发行人对该部分不稳定经销商的收入确认是否恰当；（9）补充披露同一客户既有直销同时也有经销模式的合理性，产品销售价格是否存在较大差异。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，同时说明国内和海外销售的核查程序、核查过程，说明核查范围的选择、核查比例及其原因；说明通过核查后用以判断全部销售收入真实有效的原因及合理性。

29、报告期内，公司主营业务成本随着营业收入的增长而呈逐年上升趋势。请发行人：（1）按照原材料、人工成本和制造费用等口径对报告期内营业成本构成进行补充披露；（2）结合具体业务流程补充披露成本核算流程和方法，成本内容的具体归集和分配方法，产品结转方法；（3）结合报告期各期发行人主要产品的销售数量、单位成本变化情况，补充披露营业成本变化的原因，补充说明营业成本是否与营业收入的变化相匹配；（4）对比报告期内主要原材料价格与市场价格的差异，说明其原材料价格的公允性，并据此分析营业成本的变化；（5）结合从事生产的员工人数、平均工资变化，分析直接人工金额变化的原因；（6）补充披露报告期内能源消耗与营业收入增长是否一致，如不一致，请解释原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

30、报告期内发行人综合毛利率分别为69.92%、66.75%、61.13%及67.70%，综合毛利率维持在较高水平。请发行人：（1）结合各类型产品的销售单价、单位成本等因素量化分析各类产品毛利率维持在较高水平的原因；（2）报告期内各类产品单价变动较大且变动趋势不一致，请结合各产品单位成本、产品销量的变化，各类产品的使用用途等补充披露产品单价变动较大的原因；(3)补充说明选取同行业上市公司的依据、范围，说明可比上市公司的选取是否全面，结合可比公司的主营业务和产品披露发行人毛利率高于可比上市公司毛利率的原因及合理性；（4）结合公司产品的行业空间、进入壁垒、市场竞争、产品核心竞争力等情况，说明公司主要产品较高毛利率是否具备可持续性；说明公司未来发展的成长空间和增长性；（5）补充披露销售产品和服务的国外毛利率显著高于国内的原因及合理性；（6）招股说明书披露：全球制药巨头的主营业务覆盖了从药物发现到药物上市到商业化生产的全产业链。请补充说明未来是否存在制药巨头进入该细分领域，以致发行人毛利率大幅下降的风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

31、报告期内公司来源于前五大客户的营业收入分别为3,243.35万元、3,289.02万元、4,724.93万元及5,084.89万元，占同期营业收入比例分别为55.39%、42.91%、34.72%和36.34%。请发行人：（1）结合相关合同内容条款，按类别详细说明前十大客户的名称、订单获取方式、提供的服务内容、定价方式、销售金额、销售数量、销售模式、结算方式、期末应收账款及期后回款情况，以及上述客户的成立时间、地址、股东情况、合作渊源、合作起始时间以及是否持续合作；（2）说明前十大客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来；（3）补充说明报告期内前十大客户增减变动的原因及合理性；（4）补充披露各报告期现金销售、采购金额及占比；披露公司现金交易相关内部控制是否有效、会计处理是否规范。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见同时详细列示对发行人经销商的经营情况、销售收入的真实性、退换货情况、最终销售大致去向、与发行人是否存在关联关系以及上述问题的核查过程。

32、报告期内发行人向前五大供应商合计采购额分别为682.44万元、688.62万元、1,858.43万元和1,306.09万元，占当期采购总额比例分别为50.06%、36.43%、43.06%及21.43%。请发行人：（1）结合相关合同内容条款，说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、采购方式、付款方式；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（2）前十名供应商的成立时间，发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性；（3）针对不同产品的销售业务结合技术水平、成本控制、人工成本等因素量化分析发行人不同服务类别单位成本各期发生波动的原因，单位成本的变化趋势与同行业可比上市公司相比是否存在显著差异及原因；（4）报告期内发行人是否存在外协加工，如有，请发行人补充披露公司外协加工的原因、内容、金额、加工环节、是否影响业务完整性等情况；（5）补充说明报告期内前十大供应商增减变动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

33、报告期各期末，公司应收账款净额分别为622.03万元、990.35万元、1,958.26万元及2,409.12万元，应收账款周转率分别为8.78次、8.85次、8.71次及6.08次。请发行人：（1）结合销售模式、交货方式、结算方式、付款与回款周期、信用政策（额度及账期）等因素，说明并披露报告期应收账款较高的原因，以及应收账款与业务经营变化和收入确认方式是否具有逻辑对应关系；（2）说明报告期内收取款项进度是否与销售合同约定一致，每年度应收账款新增、收回情况，各期末应收账款最近期后回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（3）说明各期应收账款前十名对象与前十名客户是否存在较大差异，上述客户的信用政策是否存在显著差异；说明各期前十名应收账款客户期后回款情况；（4）补充说明报告期内应收账款坏账的核销情况，相关的会计处理是否符合会计准则的要求；（5）披露应收账款周转率显著高于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

34、报告期内，随着公司业务规模的持续增长，销售费用、管理费用呈上升趋势。请发行人：（1）补充披露销售费用占比较小的原因，是否符合行业惯例，是否存在报告期内少计销售费用的情况；（2）结合销售人员和管理人员人数及薪酬的变化情况，补充披露报告期内销售费用和管理费用中职工薪酬变动的原因及合理性；与同行业可比上市公司相比管理人员工资是否存在低估情况；（3）补充披露报告期内运费的变动是否与营业收入的增长相匹配；（4）结合历次股权变动情况披露报告期内股份支付金额的确认依据、相关公允价值的确定，以及会计处理是否符合会计准则的要求；（5）补充披露报告期内管理费用中技术服务费的构成及变动原因；（6）结合各期利息支出与银行借款的对应关系，说明报告期各期费用化利息支出金额和资本化利息支出金额，以及借款费用资本化的确认原则和依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

35、报告期各期末，发行人的存货余额分别为1,935.55万元、3,059.50万元、4,297.00万元和6,722.64万元，存货余额逐年上升，请发行人：（1）补充披露各期末存货产品的具体形态、存放地点、存放地权属、盘点过程等相关信息（对于异地存货项目的具体情况，请予以重点说明）；（2）补充披露产成品对应销售合同的比例、各期末原材料、在产品和产成品的库龄，说明存货是否存在库龄较长、滞销等情形，存货跌价准备测试与计提情况、计提的原因、计提是否充分；（3）请分各个报告期补充说明发行人各类产品的产量、销量、产品销售价格与产成品的关系，说明原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性，并列出上述量化分析的过程，补充披露产成品期后销售出库情况；（4）请结合生产模式分析发行人的生产核算流程与主要环节，说明如何区分原材料、在产品产成品的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（5）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，是否与年度订单计划相匹配；（6）请发行人说明存货的成本核算流程、申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，同时说明对各期末存货数量具体核查过程、结论，包括但不限于对原材料、在产品、产成品、周转材料的具体核查方法、过程、结果，对存在差异部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。

36、报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为2,387.50万元、2,778.93万元、3,046.70万元和7,316.28万元。请发行人：（1）结合生产流程、工艺、同行业可比上市公司情况，补充披露固定资产结构是否合理；补充披露固定资产折旧计提政策是否合理，并说明固定资产折旧计提是否充分；（2）补充披露2016年机器设备大幅增加的明细情况，以及与报告期产能产量、经营规模变化的匹配性；（3）说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，说明是否存在减值迹象；（4）说明固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见，同时说明对报告期内固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常，请详细说明核查过程。

37、报告期内发行人存在部分关联采购及关联担保等情况，请发行人补充说明：（1）请发行人说明发行人的股东（国弘开元、恒川投资、恒通博远）、上述机构股东的股东（或合伙人，含其直接或间接投资的企业）、上述机构股东的实际控制人（或普通合伙人，含其直接或间接投资的企业）、上述机构股东或自然人股东（包括与其关系密切的家庭成员）直接或间接投资的企业是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（2）请发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商存在关联关系；（3）请发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）说明是否在申报期内与发行人的客户和供应商发生交易；（4）发行人的董事、监事或高级管理人员和自然人股东（含与其关系密切的家庭成员）在其他法人机构担任董事、监事或高级管理人员，请发行人说明是否将上述法人机构均确定为关联方；（5）请发行人说明赵建光、王瑞琦、吴耀军直接或间接投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业的有关情况，发行人与上述企业是否存在关联关系或发生交易，上述三人以及与上述三人关系密切的家庭成员是否在发行人的客户或供应商处担任职务。请保荐机构、申报会计师对发行人上述说明进行核查并发表意见，同时请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐机构、申报会计师对发行人在招股说明书中披露的关联方关系和关联方交易是否真实、准确、完整进行核查并发表意见并在招股说明书中做补充披露；请保荐机构、申报会计师对发行人的股东、发行人的关联方进行核查，对发行人的股东、发行人的关联方是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源发表核查意见。

38、报告期内发行人支付给职工及为职工支付的现金分别为1,684.32万元、2,548.82万元、3,496.07万元和4,533.50万元。请发行人：（1）汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平，与同区域或同类公司相比是否存在重大差异；（2）说明职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；（3）说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表对应项目的勾稽关系是否一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

39、报告期内发行人用于购建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金分别为623.30万元、947.94万元、970.36万元和2,081.76万元，请发行人说明资本性支出金额变动的原因，并结合同类或相似资产的价格说明采购价格的合理性、资本性支出的前五大供应商名称、采购金额、采购内容、前五大供应商名称及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

40、请发行人：（1）补充说明销售回款是否来自与发行人签订经济合同往来客户（包括但不限于银行汇款、应收票据、预收账款）；（2）发行人通过第三方回款的原因，支付款项的第三方与销售客户的关系，发行人是否取得第三方签订的代付款协议或付款确认函；（3）发行人关于通过第三方回款、现金收款的相关内部控制制度及有效执行情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见，说明核查方法、申报期内各年度销售收入回款金额、核查笔数、核查金额、核查比例，在核查过程中是否查看银行的原始单据（或应收票据的出票方或背书转让方）并与发行人账簿记录的相关客户信息进行对比，如有不一致的情况，请详细说明。

41、根据申报材料：申报期内研发费用支出分别为695.76万元、744.85万元、898.73万元和1,033.10万元，占同期营业收入的比例为11.88%、9.72%、6.60%和7.38%。请发行人补充说明：（1）各期研发费用率是否符合高新技术企业认定标准；（2）研发费用明细成本的构成情况，是否存在将其他费用混入研发费用的情形，各期研发费用中可以加计扣除的金额，研发费用是否经相关税务机关审核；（3）报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及对应发行人现有产品及新产品的具体情况；（4）发行人各报告期研发人员人数及工作年限分布、研发人员平均薪资水平，与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；（5）报告期内研究费用和开发费用的金额，是否存在开发支出资本化的情形，报告期内通过内部研发形成的无形资产的具体金额及占比；（6）报告期内研发费用占营业收入的比例逐年下降的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

42、请发行人补充说明：（1）各报告期末应收票据的前十名对象构成、到期时间与具体金额；（2）报告期各期应收票据种类、各期期初余额、增加额、到期兑付、背书、贴现额、期末余额。请保荐机构、申报会计师说明对应收票据实施的盘点程序，盘点金额及比例，报告期内票据的收取、背书是否具备真实的交易背景，应收票据的出票人及背书人是否均为发行人客户及供应商，是否存在第三方代为偿付货款的情形，请说明核查方式、核查金额及占比情况。

43、2016年1月发行人收购山东谛爱生物技术有限公司70%的股权，按非同一控制下的企业合并处理，形成商誉645.73万元。请发行人补充说明：（1）收购山东谛爱协议签订时间、收购金额、发行人合并报表时间、收购价款各期支付进度；（2）山东谛爱自被收购以来各年度的经营业务情况，主要财务指标，发行人收购或增资上述企业时是否存在业绩对赌协议；（3）收购上述公司的收购成本的确认依据，收购资金来源，是否存在利益输送；（4）请对照相关会计准则并结合报告期内收购资产的盈利能力测算是否需要对商誉计提减值准备，并说明相关依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

44、2015年12月1日，药石有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年10月31日的净资产143,004,384.40元为基数，按照2.86008769：1的比例折合成股本50,000,000.00股，使得该期累计未分配利润减少6,093.31万元，造成2015年12月31日期末未分配利润为-1,864.29万元。请发行人补充说明2015年期末未分配利润为负数的原因及对应的会计处理；该会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

45、请补充说明发行人及其子公司税费计提与缴纳的相关情况：（1）各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；（2）各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资产与递延所得税负债确认依据及各期波动原因；（3）报告期内增值税、营业税的应税范围，各期增值税、营业税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配，境外收入报关单金额与申报材料是否相一致，如存在差异请说明原因；（4）报告期内出口退税的情况及依据。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。请提供报告期内增值税及所得税纳税申报表，并说明纳税申报表与申报材料所列示的各项税费金额是否相一致，如否，请说明原因。

46、请发行人说明政府补助的会计处理是否符合会计处理准则的规定，报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示；请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，说明，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。

47、请发行人进一步披露预付账款的内容，与当期业务规模的匹配情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

48、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，请在上述说明中予以明示

四、其他问题

49、请删除招股说明书发行人获得荣誉的相关披露内容。请保荐机构发表核查意见。

50、请删除招股说明书有关广告、宣传性质用语的披露。请保荐机构发表核查意见。

51、发行保荐工作报告第P59中“具体的收入确认标准为：对于内销，本公司将商品发运给客户，客户收货后物流提供收货信息，海关出具报关单，公司取得海关报关单及客户收货信息，完成合同约定后确认收入。对于外销，本公司将商品发运给客户，客户收货后签具收货回单，公司取得客户回单，开具销售发票，完成合同约定后确认收入”。请保荐机构对出具的文件认真核查。

52、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

53、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

54、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

55、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。