广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、报告期内，发行人产品主要销售给军工集团下属单位，最终用户为军方。

请发行人根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定》等法律法规的相关规定，说明并确认招股说明书有关披露内容是否存在泄露国家秘密的风险，是否须取得国防科工相关部门的确认，是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在依法履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构说明是否涉及信息披露豁免，如是，说明招股说明书是否存在泄密情形并落实如下事项：

（1）区分军品、民品客户补充披露报告期内主要客户和供应商情况，补充说明说明客户、供应商及《招股说明书》等本次申报文件的其他信息是否涉及信息披露豁免申请或脱密事项披露；

（2）请发行人补充说明披露《装备承制单位注册证书》及《武器装备科研生产许可证》的编号是否存在泄露国家秘密的风险，是否须取得国防科工相关部门的确认；

（3）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明并披露；

（4）请发行人提供有权主管部门对发行上市脱密后的申报文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见；

（5）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具确认声明；

（6）请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见并披露；

（7）请保荐机构对发行人上市后持续信息披露遵守国家保密有关法律法规进行持续督导；

（8）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；

（9）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》取得军工企业服务资质。

2、1993年11月，发行人前身宏达有限设立，其中无线电十厂实物出资140万元，占注册资本70%，根据1994年5月23日株洲会计师事务所出具的《验资报告》，无线电十厂的出资尚未完全到位；2014年2月，宏达有限新增注册资本1,134万元，由股东株洲特焊以实物出资。请发行人补充说明历次实物出资情况，包括实物出资的具体内容、价格及评估作价公允性，与发行人生产经营的关系，相关实物资产的具体来源、资产权属是否变更，是否存在出资不实的情形，是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、2004年6月，发行人原股东株洲市无线电十厂改制，宏达有限经济类型由中外合资企业变为内资企业。请发行人补充说明无线电十厂的改制及相关国有资产转让行为、发行人由中外合资企业改制为内资企业已履行的法律程序，补充提交相关有权主管部门的具体确认文件，并说明是否符合相关法律、法规、政策等规定，是否履行了完备的程序，实际履行的程序与应当履行的审批、备案、评估等法定程序是否相符，是否存在国有资产流失情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；如存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、关于发行人历史沿革及股东情况。请发行人补充说明：（1）发行人历次出资、增资及股权转让的背景、资金来源及其合法合规性；（2）区分内外部股东说明历史沿革中各股东（包括退股股东）基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商存在关联关系或资金、业务往来；（3）发行人自然人股东的最近五年履历，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形；（4）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（5）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

5、招股说明书披露，发行人股东株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、天津宏津为发行人员工持股平台。请发行人补充说明：（1）员工持股公司的历史沿革、设立背景及原因；（2）入股员工的选定依据，相关员工在发行人的工作时间、是否为发行人内部职工、任职情况、所任职务与其认缴出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）部分员工同时入股发行人的不同员工持股平台的背景及原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。

6、关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人补充说明：发行人历次股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本过程中，发行人实际控制人是否履行了纳税义务，是否存在重大违法违规情形，是否构成对本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

7、关于关联方资金往来。请发行人补充说明：（1）报告期内发行人与关联方资金往来的具体形成过程及原因；（2）发行人实际控制人占用发行人资金的原因、资金用途、资金使用期限、是否支付资金使用费用，相关决策过程是否合法合规，发行人是否对关联方存在资金依赖、是否能保证资金不被关联方占用、是否能保证资金安全、是否建立健全资金管理制度、是否存在通过关联方结算成本费用或收取货款的情形；（3）本次发行上市申报期间发行人与关联方之间是否仍有资金往来及形成原因；（4）截至目前发行人与关联方资金往来的清偿情况。请保荐机构、律师核查并发表意见，说明核查过程和依据，重点对发行人内控制度是否健全予以核查，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条等相关规定，发行人是否符合独立性要求。

8、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为16,162.04万元、20,622.90万元、358.25万元和488.53万元。请发行人补充说明报告期内其他应收款的形成过程，报告期各期期末新增其他应收款的形成原因、性质、对应欠款方的基本情况、是否与发行人有关联关系，是否存在关联方资金拆借的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

9、招股说明书披露发行人控股子公司及参股公司的情况，相关公司设立时间较短，且股东包含较多自然人。请发行人补充说明：（1）结合发行人控股子公司少数股东近五年履历，说明报告期内上述少数股东与发行人之间的资金、业务往来，是否存在发行人控股子公司的少数股东与发行人之间的利益输送行为；（2）发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易;（3）上述公司设立背景及发行人出资目的，历史沿革及资产重组情况，是否履行了完备程序及其合法合规性；（4）相关自然人股东的基本情况、最近五年履历、是否发行人员工、与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（5）上述公司出资的合法合规性，是否存在出资不实或其他违法违规情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

10、招股说明书披露，2002年湘怡中元向湖南省信托投资公司（贷款方）申请贷款人民币200.00万元，发行人为该次贷款的担保方。截至上述贷款合同项下的贷款到期时，湘怡中元和发行人均未偿还上述贷款，合同各方也未续签展期合同或新签贷款合同；自2004年12月18日至今，湘怡中元或宏达有限均未收到过贷款人的催收通知或诉求。请发行人补充说明就湘怡中元逾期未还上述贷款事项的进展，是否存在纠纷或潜在纠纷，该事项对发行人业绩的具体影响、是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。

11、关于发行人的生产经营资质。招股说明书披露，发行人武器装备质量体系认证证书已到期，武器装备科研生产许可证、高新技术企业证书即将到期；发行人获得GJB9001B-2009、GJB9001A-2001国军标质量体系认证，相关产品列入军用电子元器件合格产品目录（QPL），生产线通过国军标（GJB733A-96）、（GJB2283-95）、（GJB63B）认证。请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司是否已具备从事生产经营业务的全部资质，相关资质或认证的取得是否合法合规、是否均在有效期内；（2）结合法律法规、政策文件的相关规定，补充说明相关资质或认证到期后的续期条件及所需履行的续期程序、截至目前相关续期的申请情况及进展；（3）逐项对照相关业务资质或认证的许可条件和程序，说明是否存在丧失相关资质或认证的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。

12、招股说明书披露，报告期内，发行人产品主要通过直销模式销售给军工客户，民用产品主要通过经销模式销售给民品客户。请发行人补充说明：（1）报告期内发行人向军工客户销售履行的程序及合法合规性，如存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）报告期内发行人前十大经销商基本情况及其与发行人之间的交易金额，以及经销商对应的最终销售情况；（3）发行人的主要客户及主要经销商与发行人及其关联方、本次发行上市中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

13、发行人产品主要面向军工集团下属单位销售，历史股东中包括外资股东香港怡利。请发行人说明：（1）由外资参股发行人从事军品业务是否符合相关法律法规等规定；（2）发行人的生产经营活动是否符合《保密法》等相关法律法规的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

14、招股说明书披露，报告期内发行人实际控制人控制的企业万宁康泰、海南融能及发行人控股子公司南京灵矽被注销。请发行人补充说明：（1）报告期内上述企业的历史沿革、资产重组、经营业绩情况及经营合法合规性；（2）被注销的具体原因，存续期间是否存在重大违法违规情况；（3）前述企业的注销是否履行了必备手续，程序是否合法合规；（4）注销前相关企业的资产和债务处理情况、员工安置情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

15、关于发行人的研究开发情况。招股说明书披露，2016年1-9月、2015年、2014年、2013年，发行人研发投入占营业收入比例分别为4.09%、3.71%、4.52%、4.62%；发行人与中国科学院合肥物质分院联合成立了先进电子材料研究中心，在合作研发项目中，发行人享有包括不少于1项发明专利的2项专利申请权，双方享有申请专利的权利；请发行人补充说明：（1）发行人与中国科学院合肥物质科学研究院签订的研发协议的内容，包括研发人员聘用、研发费用投入、研发成果归属等约定，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷；目前合作研发项目的进展及对发行人核心技术的贡献，发行人在专利技术上对外部研发是否存在重大依赖；（2）发行人现有知识产权、核心技术属于合作开发的情况；（3）报告期内发行人研发费用对应的具体投入项目及支出明细，并对照同行业可比上市公司情况，说明研发投入的合理性。请保荐机构核查并发表意见。

17、关于发行人的技术人才。招股说明书披露，发行人部分高端技术人才从美国Kemet公司、日本SANYO公司等国内外公司引进；如果发行人不能建立良好的企业文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致发行人无法进一步吸引到所需的高端人才，甚至导致核心骨干人才流失。请发行人补充说明：（1）引进高端技术人才的姓名、从业经历，在发行人的入职时间、薪酬水平；该等引进人才是否拥有专利权或其他知识产权，如是，请说明相关知识产权的类型、技术特点、主要应用领域，引进人才取得上述知识产权的时间、是否存在向其他方的专利许可，相关专利是否为职务发明创造，引进人才是否就相关知识产权与原雇主签订协议，如是，请补充说明；（2）发行人技术人才及其所带项目或知识产权是否存在专利侵权风险、商业秘密侵权或竞业禁止等协议风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）报告期发行人核心技术人员的薪酬水平，请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发技术人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人才稳定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

18、招股说明书披露，发行人拥有商标一项，商标名称为湘江，取得方式为受让取得。请补充说明发行人的商标名称为湘江的原因，商标转让的背景、价格及定价公允性、转让方的基本情况，是否存在他项权利、纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

19、关于环保问题。请发行人说明：（1）发行人生产经营中主要排放的污染物种类及排放量，环保设施及其处理能力，环保设施的实际运行情况；（2）报告各期发行人环保投入情况、环保制度执行情况；（3）发行人是否曾发生环保事故、是否因环保问题受行政处罚或存在其他环保方面的违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。

20、关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。请发行人补充说明报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况，是否存在欠缴社会保险及公积金的情形，报告期内各年度发行人未缴纳各项社会保险及公积金的相关人员具体情况（如有），并就未足额缴纳对经营业绩的影响进行分析（如适用），是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在补缴风险；如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍出具明确意见。请保荐机构、律师核查并发表意见。

21、关于政府补助和税收优惠。请发行人补充说明报告期内发行人政府补助、税收优惠的合法合规性，并说明发行人是否构成对政府补助、税收优惠的重大依赖。请保荐机构、律师核查并发表意见。

22、请发行人结合企业会计准则的要求，说明收购湘怡中元100%股权认定为同一控制下企业合并是否符合企业会计准则的要求，说明相关交易的定价依据及其合理性、合并日的认定及其依据、合并对价的构成及合并对价中非现金资产的作价依据、非现金资产变更、过户的情况、相关收购的会计处理及其合规性；说明设立又转让之后又收购天微技术相关股权的原因、定价依据及其合理性、处置日、收购日的认定及其依据、处置及收购对价的构成及其支付情况、相关处置、收购的会计处理及其合规性；说明主要子公司（包括报告期内转让、注销子公司）、参股公司的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、报告期主要财务指标（包括收入、成本、毛利、净利润、总资产、负债、净资产）；说明子公司少数股东的背景，少数股东及其关联方是否与发行人客户、供应商存在关联关系和业务往来, 涉及个人的,说明其简历、在发行人及子公司的任职及持股情况、是否系发行人董事、监事和高级管理人员、其任职或投资的企业是否与发行人客户、供应商存在关联关系和业务往来；说明参股公司苏州恒辰九鼎投资中心投资企业投资企业的情况，是否与与发行人客户、供应商存在关联关系和业务往来；说明发行人与发行人股东嘉兴珺嘉的投资人陈贇合资成立展芯半导体的背景；说明审计报告将发行人报告期内设立子公司投资的现金均披露为企业合并的成本的合理性；说明报告期内上述收购、转让、设立子公司、参股相关公司现金流量的列报情况；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表核查意见，并详细说明对相关投资、转让涉及相关资金流向的真实性进行核查并发表核查意见。

23、请发行人说明报告期发行人与纳入合并范围的主体内部交易的具体情况，结合内部交易定价的公允性说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；说明报告期内发行人主要子公司亏损的原因；请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表核查意见。

24、请发行人披露华毅微波等子公司作为关联方的原因；披露购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、提供贷款或委托贷款服务等相关交易的具体内容及其交易定价公允性；说明涉及相关收入的列报情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

25、请发行人说明2014年增资涉及相关出资资产的具体情况，包括原账面价值、评估值、评估增值金额及其合理性、涉及相关税收及其缴纳情况、相关资产的出资作价情况、验资情况、是否存在出资不实的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

26、请发行人按照关联方、发行人资金往来的用途，分类披露报告期内与关联方资金往来的情况，包括关联个人与发行人及关联个人之间的关系、资金往来的背景、关联方及发行人往来资金的用途、报告期内持续资金借贷的原因、应收未收、应付未付的利息、欠款方归还相关借款的资金来源；是否存在发行人实际控制人通过自身及其关联方账户收付发行人与第三方往来款项的情形；是否存在与发行人相关的往来款项未计入发行人账户的情形；报告期内关联方持续占用发行人资金是否构成发行人内部控制及公司治理的重大缺陷；说明上述资金往来的余额、发生额涉及资产、负债、损益和现金流量的列报情况，是否存在相关披露前后不一致的情形；说明发行人2015年是否实施现金分红，涉及现金分红、盈余公积、未分配利润转增的具体情况，是否存在相关披露前后不一致的情形；说明上述资金占用、前后披露不一致是否构成本次发行上市的障碍；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表核查意见，并详细说明对关联方资金往来的背景、用途、持续资金借贷的合理性、欠款方归还相关借款的资金来源实施核查的具体情况，包括核查方法、对象、范围、比例、核查结论及其充分性。

27、请发行人补充披露报告期内关联方交易形成的往来款、应收应付票据余额的具体情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

28、关于发行人供应商。请发行人补充说明：（1）报告期内前十大供应商的名称、主营业务、成立时间、股权结构及实际控制人、经营业绩情况、采购产品类型、采购数量、采购金额和占比、交易价格及定价公允性、结算方式和周期、与发行人的合作方式、其他主要客户等，说明供应商是生产商还是经销商，并结合报告期内主要供应商的生产和销售情况，量化分析报告期内主要供应商的变动原因及其合理性依据；（2）报告期内发行人及其关联方与前十大供应商及其关联方之间的业务、资金往来，是否存在关联关系；（3）同一报告期内发行人向不同供应商采购相同采购内容的背景、原因，对应采购价格的定价公允性及合理性；（4）2016年1-9月发行人前五大供应商中的江门富祥电子材料有限公司为有限责任公司(外商合资)，其作为军品原材料供应商是否合法合规；经查阅国家企业信用信息公示系统，未发现2016年1-9月发行人前五大供应商中的株洲市广森实业有限公司的相关信息，请保荐机构核查该等供应商的真实性。请保荐机构、律师核查并发表意见。

29、招股说明书披露，为军品生产企业提供原材料及零部件的供应商需通过厂方按照武器装备质量体系标准实施资格审查，并由驻厂军代表审核备案后，方可列入厂方的《合格供方名录》。军品生产企业采购物料时必须在本企业的《合格供方名录》中选择供应商。请发行人补充说明：（1）报告期内发行人原材料及零部的供应商是否通过厂方按照武器装备质量体系标准实施资格审查，并由驻厂军代表审核备案，以及履行的相关程序及合法合规性；（2）报告期发行人是否存在外协加工，如有，请补充说明加工内容、加工环节及关键工序是否交由外协单位实现，报告各期工序、零部件定制外协加工的金额及占同期采购金额的比例，主要外协供应商情况、交易金额及占比，说明外协交易金额占外协供应商同期营业收入的比例，外协供应商是否与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见，说明核查过程。

30、发行人主营业务收入包括军品收入和民品收入，报告期内军品毛利率分别为75.97%、76.79%、80.11%和80.40%，民品毛利率分别为-21.36%、4.95%、8.33%和9.48%；按产品类别分类，报告期内发行人其它产品销售收入分别为20.00万元、27.50万元、409.79万元和1,138.66万元；此外，报告期内发行人按军民品分类及产品类别分类的毛利率均呈上升趋势。请发行人说明：（1）报告期各期分别按军民品分类、产品类型分类，前十大客户的收入、占比、主要销售产品及客户基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、股权结构及实际控制人情况、经营业绩、与发行人合作年限、其他主要供应商等）；（2）军民品分类下各产品类型的产能、产销量、单价、毛利率等情况；（3）报告各期发行人其他产品的细分产品类型、产能、产销量、单价、毛利率、主要客户等情况；（4）结合报告期内发行人军民品的产品技术水平、定价情况、成本构成及对应金额、原材料价格及下游需求情况，补充说明发行人军品毛利率远高于民品毛利率的原因及合理性；（5）结合可比公司同类产品的毛利率水平，补充说明发行人军民品、各类型产品毛利率及其变动是否符合行业特征。

31、关于行业竞争格局和市场化程度。请发行人：（1）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况、市场份额等；（2）补充说明国内主要竞争对手的研发及技术水平、产品质量等情况，进一步说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险；如存在，请做重大事项提示。请保荐机构核查并发表意见。

32、招股说明书披露，发行人主要产品价格呈下降趋势。请发行人补充说明：（1）报告期内主要产品平均销售价格有所下降的具体原因，就产品价格波动对发行人持续盈利能力及成长性的影响作补充风险提示；（2）从产业政策、相关军品等下游行业市场波动及投资规模变化情况、主要产品生命周期及所处阶段、技术更新换代周期及新产品研发周期、市场容量及变化趋势、产品价格波动、产能饱和程度及产销率等方面，补充说明上述因素对发行人持续盈利能力及成长性的影响，并作补充风险提示。请保荐机构核查、说明核查过程并发表意见。

33、关于应收票据。招股说明书披露，报告期内，发行人2014年末和2015年末应收票据同比增长分别为116.53%和79.87%，应收票据增长较快主要是因为军工客户自2014年较多使用承兑汇票支付货款所致。经查阅国家企业信用信息公示系统，未发现2015年末发行人第五大应收票据客户成都智明达数字设备有限公司的相关信息，请保荐机构核查上述客户的真实性。

34、招股说明书披露，新三板挂牌企业日望电子为发行人的同行业上市公司。日望电子公开转让说明书显示，其竞争对手为中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司、宁夏星日电子股份有限公司、广东风华高新科技集团有限公司、湖南湘怡中元科技股份有限公司。请发行人结合日望电子公开转让说明书内容，补充说明：（1）发行人列示的同行业可比上市公司的可比性及合理性；（2）结合湘怡中元历史沿革、报告期内经营业绩情况、报告期内发行人主要业务及业绩是否实际由湘怡中元实际贡献等，补充说明本次申报文件的信息披露是否准确、完整。请保荐机构、律师核查并发表意见

35、招股说明书披露，报告期内，发行人主要产品综合产能利用率分别是47.97%、55.42%、68.63%和73.94%，产能利用率不断提升，其中，发行人对产量、产能进行了折标，将所有产品数量统一换算成标准产品（CA45系列）数量。请发行人结合生产模式、生产设备、生产人员等方面，说明发行人产能利用率的计算过程及合理性，并请补充列示报告期内发行人主要产品折标前的产量、产能。

36、关于招股说明书引用外部数据和研究报告的问题。请发行人补充说明招股说明书引用的报告和数据如《2014-2019年中国电容器市场分析预测及投资战略咨询报告》、《2013年中国陶瓷电容器市场竞争研究报告》、发行人在2016年中国电子元器件百强评比排名等的取得方式、取得价格、发布时间，发行人引用上述数据和报告前是否已公开发布、该等数据和报告是否为发行人本次发行上市专门制作，是否需要更新。请保荐机构补充核查发行人招股说明书所引用数据和资料的权威性、客观性、准确性、有效性，并发表明确意见。

37、关于发行人的重要合同。招股说明书披露，2015年5月1日，湘怡中元与湖南华天建设集团有限公司签署《湖南省建设工程施工合同》，合同暂估价为59,800,000元。上述合同内容显示，计划竣工日期为2016年9月30日。根据发行人说明，合同尚在履行之中。请发行人结合上述合同的主要内容，补充说明该合同的履行进展，是否存在纠纷或潜在纠纷。

38、请发行人对比行业数据、同行业上市公司收入增长情况，分析并披露报告期内发行人收入增长的合理性；结合发行人下游行业的具体情况，分析并披露发行人客户集中较高，是否符合下游行业客户分布的特征，是否对第一大客户中国航空工业集团存在依赖；披露发行人未来针对客户集中度较高采取的主要措施；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

39、请发行人结合产品结构，披露报告期内直销、经销收入、占比；说明经销模式下的合同条款、认定为买断还是代销的依据；披露经销模式下各类产品的收入、成本、销量、单价、单位成本、毛利、毛利率及其变动分析；说明主要经销商名称、收入、占比、背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人是否存在关联关系以及经销模式下主要经销商相关收入最终实现销售的具体情况；说明报告期内新增、退出经销商名称及其收入的具体情况；请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并详细说明对经销模式下相关产品最终实现销售实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、占比、最终实现销售比例等。

40、请发行人结合招股说明书业务和技术中“主要产品产能、产能利用率情况”的相关产品分类，区分军品和民品细化相关产品分析和披露，包括主要产品的产能、产量、销量、量价变动分析、单价变动原因分析；披露主要产品片式钽电容、高分子钽电容器、其他类钽电容器、钽外壳封装销量大幅增长的原因；披露银外壳封装产品收入增长较慢的原因；披露钽外壳封装产品中高能钽混合电容器、陶瓷电容器和其他产品量价分析；披露上述产品单价上升及单价变动较大的原因；披露其他业务收入的具体构成；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

41、请发行人披露报告期内同一控制下前10大合同客户及其关联客户的名称、是否新增客户、收入金额、占比、销售标的；披露报告期内新增客户数量、收入金额、主要新增客户的收入金额、占比、销售标的；说明同一控制下前10大合同客户及其关联客户、主要新增客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人过往业务往来的情况、与发行人是否存在关联关系；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见并详细说明对报告期同一控制下前10大合同客户及其关联客户、主要新增客户收入真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论。

42、请发行人说明合同中与客户约定的关于换货、退货、召回、索赔等相关合同条款的具体内容，报告期内换货、退货、召回、索赔的具体情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

43、招股说明书披露：钽电容器及陶瓷电容器产品下游的军工客户主要分布于华东、西南、华北等几个区域，在北京、上海、成都、西安等城市尤为集中，行业存在一定的地域性。请发行人说明华中地区客户分布较多的原因，是否符合行业特征；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

44、请发行人披露营业收入的季节性分析，披露发行人季度收入异常变化的原因分析；请保荐机构和申报会计师说明报告期内收入截止性测试的具体情况，并就发行人是否存在报告期末未满足收入确认条件的情况下突击确认收入的情况发表核查意见。

45、请发行人补充说明合同约定代理公司开票的原因，代理公司开票的具体情况，包括代理公司名称、开票产品的种类、合同金额、收入金额、代理公司背景（包括历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、报告期主要财务指标）、与发行人是否存在关联关系、由代理公司开具发票的主要原因等，由代理公司开票是否构成内部控制的重大缺陷并对财务报表的真实性和公允性造成重大影响；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

46、请发行人详细说明对报告期内原始财务报表主要项目调整的原因、涉及的具体事项、主要项目名称、金额；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

47、请发行人披露披露与主要类型客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期；结合与主要类型客户约定的结算周期、应收票据背书及贴现等分析并说明报告期内应收账款、应收票据和报告期末背书、贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据占相应营业收入比例及其变化的合理性；对比同行业上市公司坏账准备计提比例，分析并说明发行人坏账准备计提比例的充分性；说明发行人报告期内应收账款账龄划分是否真实、准确；说明报告期应收账款前5名与前5大客户不匹配的原因；披露报告期内同一控制下前5大合同客户及其关联客户的名称、应收账款金额、占比；说明报告期内应收账款逾期的具体情况，包括逾期应收账款的金额、占比及构成；说明报告期内应收账款期后回款情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

48、请发行人披露各报告期末应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据种类、金额；说明应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到的应收票据的具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；说明对商业承兑汇票未计提减值准备，是否符合企业会计准则的要求；说明对背书及贴现且在资产负债表日尚未到的应收商业承兑票据终止确认，是否符合企业会计准则的要求；补充披露报告期内应收关联方商业承兑汇票的具体情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

49、请发行人披露预收账款的性质、金额及占比、账龄构成、波动原因；说明前5名预收账款的客户名称、金额、占比、账龄分布情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

50、请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的回款是否来源于签订经济合同的客户实施核查，并详细说明核查的具体情况，包括回款方式、金额、占比及其核查结论；

51、请发行人说明主要产品的主要技术指标及与同类产品的比较情况；披露主要产品生产的工艺流程、涉及的主要原材料、设备、工艺技术及其生产周期；说明主要产品主要生产阶段涉及的主要成本核算对象及其成本费用项目的性质，各类成本、费用项目归集、分配和结转的具体方法，重点说明其他费用的性质，归集、分配和结转的具体方法及其合理性，是否存在应计入当期损益的成本费用项目计入营业成本的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

52、请发行人披露主要产品营业成本按性质构成的变动分析；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

53、请发行人披露主要产品折标后的产能、产量的具体计算方法、计算过程及其合理性；说明部分产品折标后的产能下降的原因及其合理性，是否存在相关产品混线生产的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

54、请发行人披露报告期内原材料采购的总金额，披露主要原材料名称、采购单价、数量、金额、占原材料采购总金额的比例，是否存在原材料取得存在限制的情形；披露报告期内主要原材料采购金额、数量、单价波动的原因；结合市场价格，披露主要原材料采购价格与市场价格变化趋势的一致性；说明钽粉、钽壳2015年采购金额下降的合理性，披露钽壳单价变动与钽粉不一致的原因，披露银外壳报告期内采购金额下降的原因；说明报告期内主要原材料的供应商名称、采购金额、占比、主要供应商变动原因、是否存在对单一供应商重大依赖的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

55、请发行人披露前10大供应商名称、采购金额、占比、采购标的、与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其其它关联方之间是否存在关联关系和业务往来，涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；披露新增供应商的数量、采购金额、占比，向报告期内主要新增供应商采购的具体情况；说明前10大供应商、主要新增供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、过往业务往来情况、与发行人是否存在关联关系；披露2013年第一大供应商变化的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见并详细说明对报告期前10大供应商、主要新增供应商采购真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论。

56、请发行人说明水、电采购单价变化的原因；说明用水量、用电量与产量之间的匹配关系；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

57、请发行人说明报告期主要产品总生产成本、产量、单位生产成本、结转营业成本金额、销量、单位销售成本、年末库存商品金额、单位成本、数量之间的关系；说明原材料供、产、销之间的关系；说明主要产品的各年度主要原材料的采购金额和数量、生产成本中主要原材料的金额和数量、结转营业成本的主要原材料金额和数量以及年末存货的相关情况，与报告期各年度主要产品的产量、销量的匹配关系；量化分析并说明报告期内主要产品主要原材料单耗及其变化的合理性，主要原材料单耗及其变化和单价及其变化对主要产品单位成本的影响；量化分析并说明报告期内主要产品合格率及其变化的合理性，对主要产品单位成本的影响；量化分析并说明报告期内主要产品产能、产能利用率及其变化对主要产品单位成本的影响；请保荐机构和申报会计师就上述事项在核查的基础上出具核查意见，并详细说明实施相关核查的具体情况。

58、请发行人对比同行业上市可比产品，分析并披露发行人各类产品毛利率水平及其变化的合理性；披露主要产品毛利率波动幅度较大的原因；披露固体电解质钽电容器、非固体电解质钽电容器、陶瓷电容器等主要类别产品毛利率及其变化区间的合理性；区分军品和民品并结合固体电解质钽电容器、非固体电解质钽电容器、陶瓷电容器主要产品类别，在分析并披露单价、单位成本及其变化原因的基础上进一步分析并披露相关产品毛利率水平及其变化的合理性；结合其他产品构成量化分析并披露其他产品毛利率分析；披露其他业务毛利率分析；对比同一控制下前10大合同客户及其关联客户主要产品的收入、成本、毛利、毛利率，分析并说明同一控制下前10大合同客户及其关联客户毛利率水平及其变化的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

59、请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期各年度的人工成本总额，与相关资产、成本和费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、产量、销量、收入、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性；披露应付职工薪酬波动的原因，是否存在多计少计人工成本在各年度调节利润的情形；对比同级别董事、高级管理人员薪酬水平，分析并说明控股股东及实际控制人曾继疆、曾琛和钟若农报告期内薪酬水平的合理性，是否存在发行人关联方为发行人承担人工成本的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。

60、请发行人说明运输费用与营业收入的匹配关系；说明销售费用中宣传费、招待费、和其他金额波动的原因；披露报告期内管理费用率低于日望电子，同时也低于七星电子的合理性；披露报告期内扣除股份支付管理费用总额及管理费用率及其变化的合理性；说明管理费用中的招待费、装修维修费波动的原因；说明销售费用、管理费用其他的具体构成；披露研发费用的构成，说明报告期内主要研发项目名称、研发内容、目前进展情况、拟达到的目标、费用构成；说明发行人如何准确地划分和核算各项研发支出，是否存在应计入其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形；说明利息支出的计算过程；请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见，并就报告期内是否存在关联方、潜在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形发表核查意见。

61、请发行人说明报告期内股份支付涉及相关股权定价的依据及其合理性,确认的与股份支付相关的费用的计算过程及对报告期财务状况和经营成果的影响；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

62、请发行人结合主要产品生产的业务流程，具体说明对各类存货项目的核算对象、内容、具体方法；说明报告期内变化较大的主要存货项目变化的原因；说明报告期内库存商品、发出商品与订单的对应关系，说明报告期末无订单对应关系的库存商品的金额、库龄，对应计提减值准备的金额；说明对主要存货项目特别是民品实施减值测试的具体过程，是否存在因定制化产品市场需求下降、市场价格下跌、产品运输和保管不善、技术过时、盘亏、毁损等原因应计提减值准备未计提的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

63、请发行人说明对各类存货盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货帐实相符情况、盘点结果处理情况；请保荐机构、申报会计师说明参与监盘的具体情况，包括参与监盘时间、地点、人员、范围、各类存货监盘方法、程序、监盘比例、实施的其他替代程序的性质及实施的具体情况、是否对发出商品实施盘点或其他替代程序、是否现场取得经发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情况。

64、请发行人说明报告期内固定资产与主要产品产能的匹配关系；对比同行业上市公司投资性房地产、固定资产折旧率、无形资产摊销率，说明折旧、摊销政策的合理性；说明对各类投资性房地产、固定资产折旧费用计提、无形资产摊销测试的情况及相关折旧、摊销费用在存货、营业成本、管理费用、销售费用中列报的具体情况；说明2013年、2014年发行人处置大幅处置固定资产的原因、履行的审批手续、处置资产的具体构成、处置收入、净收益、涉及税收及其缴纳情况；说明投资性房地产2015年未计提折旧的原因；说明精加工车间产权证书的办理进展；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

65、请发行人说明报告期在建工程的具体情况，包括项目名称、计划工期、实际工期及与计划工期的差异、预算金额、实际金额及其变动情况、结转固定资产金额、工程进度、累计及当期利息资本化的情况、资金来源、与幕投项目之间的关系；说明在建工程的预算支出的构成及其合理性，预算支出与实际支出的差异及其原因，当期结转固定资产的在建工程项目预算支出与实际支出比较情况；期末是否对在建工程实施盘点，工程进度与形象进度是否相符；是否存在提前或推迟结转固定资产的情形；是否存在混入与在建工程无关的其他支出的情况；说明是否存在利息资本化的情形；说明在建工程精加工车间超预算的原因；说明在建工程结转固定资产金额与固定资产增加金额不一致的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

66、请发行人说明土地使用权的构成、取得方式、对应权属文件、与生产经营之间的关系、原值、摊销期限及确定依据、当期及累计摊销金额、摊余金额、剩余摊销期，各期摊销费用的计算过程及列报情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

67、请发行人说明其他非流动资产的构成情况，报告期内其他非流动资产前5名的客户名称、金额、交易内容、账龄；请保荐机构、申报会计师说明对其他非流动资产列报的真实性实施核查的具体情况并发表核查意见，是否存在虚挂或长期挂账的预付款，是否存在应结转资产未及时结转的情形。

三、与财务会计资料有关的问题

68、请发行人披露军工客户销售的业务流程；结合报告期内主要军工产品的销售情况和业务流程，披露主要军工产品及其生产线通过军工客户认证等关键时点的具体情况；结合销售的业务流程、与主要客户签署合同的具体条款，披露收入确认的时点、依据、取得的主要证据，是否符合企业会计准则的要求；披露发行人主要产品的质保期、运输的要求；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

四、其他问题

69、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

70、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

71、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

72、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。